Acte du 12 avril 2002

1) Les soussignés ont apporté a la société une somme totale de cinq cent mille Francs (500 000 Francs) correspondant a cinq mille actions de cent Francs francais chacune, entierement souscrites et qui ont été souscrites et libérées de moitié, soit la somme de 250 000 Francs, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, le Crédit du Nord, auquel est demeuré annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux des sommes versées.

2) Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 1999, le capital social a été porté a un montant de 1 100 000 Francs par incorporation de la réserve spéciale qui avait été constituée conformément a 1'Article 219. F - 2° al. 4 du CGI.

3) Par Assemblée Générale Mixte en date du 10 décembre 2001, le capital social de la société a été converti en euro, ladite conversion étant en outre suivie par une augmentation de capital a hauteur de 32 306,08 £ par incorporation de réserves prélevées sur le poste < report a nouveau > portant ainsi le capital a 200 000 €

Le capital social est fixé a DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 EUR).

Il est divisé en 5 000 actions d'égale valeur, entierement libérées.

Articie 8 : - Avantages particulicrs

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit

1. - Principe

Le capitul social est augmenté, soit par énission d'actions nouvelles. soit par majoration du niontant noninai des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit cn numéraire. soit par compensation avec des créances liquides ct exigibles sur la société. soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. soil par apports en nature. soit par coversion d'obiigatons.

Les actions nouveiles sont émises,soit a leur nontant nominal. soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

11. - Compétence

L'assemblée générale extraordinaire est seule conpétenle pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.

Si t'augmentation de capilai est réalisée par incorporation de réserves, bénéficcs ou primes d'émission. l'assemblée générale statue aux conditons de quorun ct de najorité prévues, pour les assemblées générales ordinaires.

Dans ce cas i'assenblée générale peul. dans les némes conditions de quorum et de majorité. décider que les droits forsant rompus ne seront pas négociables et quc les actions correspondantes scront vcndues.: tes sonnes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus lard trente jours prés la date d'inscriptin à icur compte du nombre entier d'actions attribuécs.

L'augmentation de capital par majoration du monlant noninal des actions n'est décidée qu'avec le conscntcnent unanime des actionnaires, a noins qu'elle ac soit réaliséc par incorporation de réscrvcs, bénéfices ou primes d'énussion.

L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'ndministration ies pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliscr Faugnentation de capital en une ou plusieurs fois. d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

11I. - Dtlais

L'augmentaton de capital doit élrc réalisée dans le delai de cinq ans à dater de l'asseinblée généraie qui f'a décidée ou autorisée.

Iv. - Angnentution de cupitul par énission dl'actions nuvelles u libeérer en espéces ou pur conpensution

u) Conditions prealables.

Le capital ancien doit étre intégralenent libéré avant toute emission d'actions nouvetles à libérer en numéraire. a peine de nuilité de l'augnentation.

Si les aclions nouvelies sont libérées par compensaton avec des créances liquides et exigibtes sur la société. cellcs-ci font l'objet d'un arrété de conptes établi par le Conseil d'adninistraton et certifié exacl par les comissaires aux comptes.

L'arrété de comptes est joint au certificat du commissaire aux comptes (ou du notaire) qui tient lieu de certficat du dépositaire.

b) Droit préférentiel de souscription.

1. Les actionmaires auront. proportionnelleinent au inontint de leurs actions, un droit de préférence a le souscription des actions de numéraire énise pour réaliser l'augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociabic lorsqu'il est détaché d'actions eiles-ménes négociables: daus le cas contraire, il est cessibie dans les inémes conditions que l'action eile-néme.

2. Les actionnaires sont informés de l'étnission d'actions nouvelles et de ses inodalités par un avis qui Icur est ndressé. par letire recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.

3. Si l'assemblée générale l'a décidé expressément. les actions non souscrites à titre irré&uctible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductibie un nombre d'actions supérieur a ceiui qu'ils pouvaient souscrirc à titrc préférentici proportionncllenient aux droils de souscripton dont ils disposent et, en tout élat de cause. dans la limite de leur.demande. .-

Si les souscriptions a titre irréductible et, ic cas échéant. à titrc réductible n'ont pas absorbé la totalité de T'augmentation de capital :

Le montant de Faugmenlaton de capitai pcut tre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atleigne les trois quarts au noins de l'augmentation décidée et que celle faculté ait été prévue expressénent par l'assemblée lors de l'émission.

Les actions non souscrites peuvent élre librcment réparies totalement ou partiellement à moins que l'assemblée en ait décidé autrement.

- Les actions non souscrites pcuvent etre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assembiée a 11 expressément admis cette possibilité.

Le Conseil d'administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulcment.

L'augmentation de capitai n'est pas réalisée lorsque aprés l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la lotaiité de l'augmentation de capilal ou les trois quarts de cette augmentation dans le prcimier cas prévu ci-dessus.

Toulefois. ie Conseil d'administration pcut, d'office et dans tous les cas. limiter l'augmentaton de capital au nontant atteiut iorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentaton de capital. Toute délibératon contraire est réputée non écrite.

4. Le délai accordé aux actionnaires pour t'exercice du droit de souscri puon ne peut étre inférieur à vingt jours a dater de F'ouverture de la souscripuon. Ce délai se trouve cios par auticipation des que lous les droils de souscripiion & utre irréducuble ont été exercés ou dés que l'augmentation de capital a été intégraiement souscrile aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

5. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentel de souscriplion seront réglés conforménent aux dispositions légales ou régiementaires en vigueur.

c) Suppression du droit_préférenticl de souscrintion.

L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capilal peut suppriner le droit préférentiel de souscriplion pour la lotalité de T'augmentauon de capital ou pour une ou piusieurs Janches.de cetle augmentation.

Elle statue. a peine de nullité. sur le mpport du Conseil d'administration et sur celui des commissaires aux coruptes.

d) Souscription. Libération.

Le contrat de souscription est constaté par un bulictin de souscription établi dans les conditions légales et réglernentaires en vigueur : il est daté et signé par le souscripteur.

Toutefois. le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui rccoivent mandat d'effectuer une souscripuon a charge pour eux de justifier de icur iuandat.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les condilions prévues a l'articie 62 du décrct du 23 mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi. au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut étre effectué par un mandataire de ia société aprés l'établissement du certificat du dépositaire.

Les libérations d'actions par compensation &e créances liquides et exigibies sur ia société sont constatées par un ccrtificat du notaire ou du conunissaire aux coinptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Si l'augmentation de capitai n'est pas réalisée dans ie délai de six mois a conpter de l'ouverture de la souscription. tout souscripicur pcut demander en justice la noninalion d'un nandataire chargé de retirer les Fonds pour ies restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

Y. - Augmentation de cupital par incorporation de réserves

L'nssemblée générale peul décider Iémission d'actions de numéraire attribuées gratuiteinent aux actionnaires par f'incorporation de béuéfices. réserves ou prines d'émission, au capital.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou priines d'émission. le droit ainsi conféré comne les droits formant ronpus sont négociabies:ou. , cessibles sauf en cas de décision expresse de l'asseinblée prise aux conditions de quorum et de najarité prévues pour les assembiées généraies ordinaires.

VI. - Augmentation de capital pur apports en nature, avantages purticuliers

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers. un ou piusieurs commissaires aux apports sont désignés. par décision de justice, a la deinande du président du Conseil d'adninistration.

Lcur rappor est mis à la disposition des actionnaires au siege sociai. huit jours au moins avant la date de l'assemblée génerale extraordinaire.

Cette assemblée approuve l'évaluaton des appors et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augnenlation du capital.

Si Tassemblée réduit l'évaluation des apports ainsi quc ia rémunération d'avantages particulicrs. l'approbation expresse des modifications par les apporieurs. les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment aulorises à cet effet. esi requise.

A défaut. l'augmentauon de capital n'est pas réalisée.

IT1.= Ronpus

Si l'augmeniation de capital fait apparaitre des rompus. les actionnaires. qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'atiribution. devront faire leur aTaire personneile de toule acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Articic 10 . - Réduction du capital

I. - Modulites

La réduction de capitai est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déiéguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Si ia réduction du capital est efTectuée par réduction des tilres. les actionuaires sont tenus d'acheter ou de céder Ies titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actons nouvefes contre les actions anciennes.

Le projct de réduction du capital est communiqué aux comuaissaires aux comples quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assenblée générale des actionaires appeiée a statuer sur ce projct.

L'assemblée stalue sur le rapport des commissaires qui font connaitre ieur appréciation sur les causes ei conditions de la réduction.

Lorsque le Conseil d'administration réalise l'opération, sur délégation de r'assemblée générale, il en dresse procés-verbal soumis a publicité et procéde a la modificationr corrélative des statuls.

Si la réduclion n'est pas molivée par des pertes. les créanciers et les obligataires pourront former opposiuon & ia réducton coformément aux dispositions légaies et réglementaires.

Les opérations de réduclion ne-comnencerort pas pendamt le délai d'opposilion ni. si le tribunal a été saisi. avant qu'il ait été statué en premiére instance sur ceile opposition. Si le juge accueille l'opposition. la procédure de réduction de,capital est unmédialenent interronpue jusqu'a la coristituiion de goranties suffisanles ou jusqu'su remboursément des créances. s'il la rejette. les opératiôns de réduction'commenceront sans délai. .- .

11. -- Souscription, uchat ou prise en guge par lu sociité de ses propres actions

La souscription et l'achat par lu société de ses propres actions, soit direcieinent soil par une personne agissant en son proprc uom mais pour le comptc de la société. sont intcrdits. Toutefois, l'assenblée générale qui a décidé une réducton du capitai non motivée par des pertes peul autoriser le Conseil d'administration a acheter un nonbre détermiué d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par ies articles 181 & 185 du décret du 23 nmars 1967

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital. les menbres du Conscii d'administration. sont tcuus. conorinénent a 1'article 249 de ja loi du 24 juillet 1966, de libérer ies acuons souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites.

Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par ue personne agissant en son propre nom nais pour le compte de la société. celle personne sera tenue de libérer ies actions solidairemeut avec fes fondateurs ou les nicmbres du Conseil d'administration.

Cctic pcrsonne est. en ouire, réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte. L'interdiction prévue a l'alinéa prenuier de ce paragrapie.

I n'cst pas applicable aux actions eutierement libérées, acquises & la suite d'une uransmission de patrimoine a litre universel ou à la suite d'une décision de justice.

Cependuut. les actions seront obiigatoireinent cédées dans un délai de deux ans a compler de la dae d'acquisition lorsque la société posséde plus de 10 % de son capital.

A l'expiration de ce délai. elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l'alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d'un an a conpter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.

La prise cn gage par la société de ses propres actions directement ou par l'interinédiaire d'une persone agissant en son propre nom mais pour le comple de la société, est interdite.

Les actions prises en gage par la société seront restituées a leur proprietaire dans un délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage a la société résulte d'une transnission de patrinoine à titre universel ou d'une décision de justice : à défaut. le conlrat de gage est nul de plein droit.

La société ne peut avancer des fonds. accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de T'achat de ses propres actions par un tiers.

111. - Réduction du cupital au-dessous du mininum ligal

La réduction du capilal a un montant inféricur à 25o 000 F ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capitat destnée a aniener celui-ci à un uiontunt au ntoins égai a ce chilre. ll pourra ccpendant étre décidé. dans les conditions fixées aux présents statuts. que la société se transformcra en une société d'une autre forne. A défaut. tout intéressé peut demander eu justice la dissolution de la société. Si la régularisaton a eu fieu avant que le uribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée .

Articie 11 : --- Amortissemcnt du capital

Le capital socini pourra étre amorti conforinémcut aux dispositions des articlcs 209 et suivants de la loi du 24 juillct J966.

Articlc 12 : - Libération des actions

u) Actions de uuméraire.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. au moins de la fraction minimum de leur valeur nominale prévue par les textes en vigueur. La libération du surplus interyient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui nc peut excéder cing ans a compler de l'imnatricuiation de la société au Registre du commerce et des sociétés. pour le capital souscrit lors de la constitution. et, en cas d'augnientation de capital. a coumpter du jour ou ceile-ci cst devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission, et pour partie d'une libération en cspéces doivent étre intégralenicnt tibérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et ia date à laquclle les sonimes correspondantes doivent &tre versées sont portés a la connaissance dcs actionnaires quinze jours au moins avant !'époque fixée pour chaque versemeni par leilre recommandée. avec demande d'avis de réception. ou par un avis inséré dans un journai d'annonces légales du Hieu du siége social.

L'actionnaire qui n'cffectue pas les verseinents cxigiblcs sur ics actions à leur échéance est. dc plcin droit. ct sans mise en demeure préaiable. redevable a ia société d'un intérét de retard caiculé jour par jour. a parlir de la date de l'exigibilité, au taux légal cu matiere comuncrciaie, majore de trois points.

La société dispose. pour obtenir le versenent de ces somnes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les arucles 281 et suivants de la loi du 24 juiliet 1966.

1,} Actions d'apport.

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions sont noninatives

Elles donneni lieu à une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire seion les modalités prévues par les lois et réglenents ei vigueur .

A la demande de l'actionnaire, une atlestation dinscription en conpte lui sera délivrée par la société.

I. - Forme

La cession des nctions s'opére. a l'égard de ia société comme des tiers. par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son inandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des ouvenents".

La sociêté peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifées par.un officicr public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transinission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociaton s'opére pnr certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention.contraire entre les partes:

Les ordres de mouvements reiatifs a des actions nou libérées des versernents exigibles seront rejetés.

La société tient à jour au inoins semestriellernent la liste des personnes titutaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré pur chacune d'elles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au non du ou des titulaires sur les.registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions à des tiers en empioyant des moyens de publicilé ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralenent en utilisant tout procédé qui constituerait un appei public & l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 Juillct 1966 et de l'article 57 du décret du 23 Mars 1967. lls seraient responsables à l'égard de la société des conséquences qui résuiteraient de la violation de la présente ciause.

H. -- Couditians préalables & la transmission tes actions

n} Agrément

Sauf en cas de liquidation de conmunauté de bicns enre époux. ou de cession, soit a un conjoint. soit a un asccndant ou & un descendant, la cession d'actions a un ticrs sera soumise a l'agrément de l'Assemblée Générale Ordinaire saisi par le Conscil d'Adninistration.

b) Procédure de l'agrément

La denande d'agrénent. indiquant les noms. prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cessian est envisagée et le prix offert, est notifée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois & compter de ia denande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé. le Conseil d'Administration est tenu. dans le délni de trois mois à conspter de la notification du refus. de faire acquérir ies actions. soit par un actionnaire ou par un tiers. en ce cas apres accord de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit avec le consentement du cédanl, par la socité en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties. le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843- du Code Civil. La designauon de l'expert prévue a cet aricle est faite par ordonnance sur requéte du plus diiigent. non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce.

Si. a T'expiration de ce delai. l'achat n'est pas rénlisé. l'agrément est considéré comme donné. Touicfois. a k dcnande de la société. ce délai peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours. du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnariat cédant et le cessionaaire dûment appelés.

En cas de négociation par l'interinédiaire d'une société de bourse, les dispositions de i'article 276 de ia loi du 24 Juillet 1966 sont applicables.

c) Consentement de la société a un proiet de nantissement d'actions

Si ia société a donné son cousentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du :présent article, ce consentement emporiera agrénent du cessionnaire en cas de réaiisation forcee des actionsnanties seion les dispositions de l'article 2078. alinea ler. a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Articie 15 . - Droits et obligations liés aux actions

Chaquc action donne droil. dans les bénéfices et dans l'actif social, à une par proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donue le droit de participer, dans ies conditions fixées par la loi et i'arucle 41 des présenis statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre inforiné sur la narche de la société et d'oblenir comuunication de certains docunents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont rcsponsables du passif sociai daus la linite du montant nominal des actions qu'ils possede1l.

Les droits et obiigations attachés a l'action suivent Ic titre dans quelque main qu'il passe et ia cession comprend tous les dividendes échus et non pavés et a échoir. ainsi. éventuellenent. que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers. ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les bicns de la société, en denander lc partage ou la licitation. ni s'inuuiscer en aucune nanicre dans les acies de son administration. ils doivent. pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux, décisions de l'assemblée générale.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles. sous réserve des dispositions suivantes.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées généraies extraordinaires.

Les coproprietaires d'actions indivises sont représentés aux assembiées générales par l'un d'eux ou par un umndauire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribuual de conmerce. statuant en référé.

Le droit de voie est exercé par le propriétaire des ttres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir conmunication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au uu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

TITRE_HI

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres. Conforméncn a la loi. ce nombre. égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser douze menbres sous. réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

I. Sont désignés conme premiers.administrateurs de la société pour une durée de six ans, qui se lerminera a l'issue de l'asseinblée ordinaire ayant statué sur les couples de l'exercice 2000.

Monsieur Jacques HELLIER du VERNEUIL deneurant 47. rue des Mathurins. 75 008 PARIS de nationalité frauscaise, ne le 20 Aout 1933, a PARIS 8°.

Monsieur Picrre HELLIER du YERNEUlL demeurant 47. rue des Mathurins. 75 008 PARIS dc nationalité francaise, né le 27 Septembre 1966. a NEUILLY SUR SEINE.

Mad:mc Danidlc LEVASSEUR,énouse SITZ dcmcurant 11. ruc de la Terrasse. 75 017 PARIS dc natonalité fraucaise. née le 8 Juin 1951. a PARIS 14°.

Messicurs Jacques et Pierre HELLIER du VERNEUIL. présents. etqui acceptent. déclarent, clacun en son noin. qu'ii n'existe aucune inconpaubilité ui interdiction l'eupéchant d'accepter et d'exercer la mission qui vicnt de Iui etre confiee.

I. Au cours de la vie sociale. les aduinistrateurs sont nommés par l'assembiée générale ordinaire. Toutcfois. en cas de fusion ou de scission. la nonination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de ieurs fonctions est de six années. Elle prend fin à f'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les conptes de f'exercice écoulé ct tenue dans l'année au cours de laquelie expire le nandat dudit adninustrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent rticie.

Les administrateurs peuvent etre révoqués et remplacés a tout moment par F'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l'exception de celles auxqueiles il peut étre procédé a titre provisoire.

Le premicr conseil sera renouvelé en entier lors de i'assemblée générale ordinaire annuelle qui précédera ia dute d'expiralion des fonctions des premiers administratcurs.

A partir de cette époque. le conseil se rcnouvellera chaque annéc ou tous les deux ans. à raison d'un nombre de membres sulfisant pour que le renouvellement soit totai au bout de six années. Pour l'applicaton de cette régie. Ics premicrs menbres sortant seront désignés par tirage au sort.

I1I. Les administrateurs peuvent étre des persones physiques ou des personnes morales.

Dans ce dernicr cas. lors de sa nomination. la personnc imorale est tenue de désigner un représentant pernanent qui est soumis aux inémes conditions et obligations et qui encouri les mémes responsabilites civiie ct pénaie que s'il était adninistrateur en son nom propre. sans préjudice de ia rcsponsabilité soiidaire de la personnt morale qu'il représente.

Le représentant permanent d'une personne morale administraleur est sounis aux conditions d'age qui couccrnent les adininistrateurs personnes physiques.

Lc mandat du représeutant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour ia durée du mandat de cette deruére.

Si la persomc morale révoque ie mandat de son représentant pcranent. elle est tcnue de notifier sans délai a la société. par letire reconmandée. cette révocation ainsi que i'identité de sou nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces ou de dénissiou du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son nandat sont sounises aux mémes formalités de publicité que s'ii était adninistratcur en son nom propre.

IV. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur. le conseil d'administration peut, entre deux assembiées générales, procéder à des nominations titre provisoire.

Lorsque ie nombre des administrateurs est devenu inférieur au ninimum légal, les adninistrateurs restaut doivent convoquer inunédiatement l'assembiée généraie ordinaire en vue de compléter l'effecuf du conseil.

Les nominatious provisoires effeciuées par ie conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaul de ralification. les délibéraiions prises et les actes accomplis antérieureinent par le conseii n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux noninations rcquises ou de convoquer l'assembiée. tout intércssé peul demander au président du tribunai de conmerce. stauant sur requele. la désignation d'un mandataire charge de couvoquer l'assemblée génerale. a l'effet die procéder a ces noninntions ou de les ratifier selon les cas.

V. Chaque admiustrateur doit éue propriétaire d'une acton de io0 F de valeur noninale .

Si. au jour de sa nomination. ul administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si. en cours de imandat. il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé dénussionnaire d'office, s'ii n'a pas régularisé sa sitydtion dans le délai de trois mois .

I. -- Prisitent

Le conseil d'administration élit parmui ses membres un président qui est, à peine de nuflité de la nomination. une persoune physique. II détermine sa rénunération.

Le président est nomné pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible.

Le conseil d'adninistration peut ie révoquer a tout moment.

En cas d'enpéchenent temporaire ou de décés du président, le conseil d'administrauon peut déléguer un administrateur dans les fonctions de présideut.

En cas d'empéchenent teniporaire. cette délégation est donnée pour une durée limilée : elle est renouvelable. En cas de décés. eile vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II. - Secrétaire

Le conseil d'administration nomme égalcment. en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre clioisi. soit parmi ies adninistrateurs, soit en delors d'eux. ll est renipiacé par simple décision du conseil.

111. - Réunions du conseil

Le consei d'administration se réuuit aussi souvent que l'intérét de la société 1'exige , sur convocation de son président.

De plus. si ie conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. des administraleurs coustiluant au moins le tiers des ncmbres diu conseii peuvent.le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens et inéme verbalement

Le conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme vile sous la présidence de son président ou. en cas d'empéchement du membre désigné par le conseil.pour le présider. I peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la inajorité des adininistrateurs.

I1 est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

IY. - Quorunt, najorité

Le conseil d'adininistration ne délibére valableinent que si la moitié au inoins de ses menbres est présente

Les décisions sont prises à ia majorité des membres présents ou représentés .

En cas de partage. la voix du président est prépondérante .

V. - Representation

Tout admiistrateur peut donner, par letre ou téiégranune. mandat à un autre adninisuateur de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une néme séance. que d'une seuie des procuratons recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'ue personne morale adninistrateur.

V. - Obligation de discretion

Les administrateurs. ainsi que toute persoue appelée a assister aux réurions du conseil, sont tenus a la discrétion à Tégard des infornutions présentant un caractére confidenuel et données coune tefles par le président du conseil.

V7I. - Procés-verbuux des delibérations

Les délibérations du conseil d'administralion sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege socinl confornément uux dispositions réglementaires.

Le procés-verbal de la séance indique le nou des administraleurs présents, excusés ou absents.

I1 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseii d'admiustration cn vertu d'une disposiuon iégaie, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a lout ou parlie de la réunion. Le proces-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administraleur.

En cas d'enpéchenent du président de la séance. il est signé par deux administrateurs au moins

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont vniablenent certifiés par le président du conseil d'adminisuration, un directeur général. l'aduinistrutcur délégué temporairenent daus ies fouctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours tie la liquidation de la société. ces copies ou cxtraits sont valableinent certifiés par un seul Jiquidateur. ll est sufisamment justifié du nombre des adinistralcurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représenation a une séance du conseil d'adsuinistration par ja production d'une copie ou d'un extrait de procés- verbai.

I. - Principe

Le conseil d'administration est investi dcs pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au noin de la société : il les exerce dans la linile de f'objet social et sous réserve de ceux expresséinent attribués par ia ioi aux assenblées d'acuionnaires.

Dans les rapports avec les ticrs, la societé est engagée ménc par les actes du conseil d'adminisiration qui ne rclévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tcrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer comple lenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuis suffise a constitucr cette preuve .

I1. - Exécution des dicisions

Les décisions du conseil d'ndministration sont exécutées soit par Ic président-directcur général. soit par toul tmnndalairc que ie conscil a désigné a cet cffct. sans qu'une 1cile désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogalives que la loi et les statuts conferent au présilent-directeur générai. De plus. il peut conférer à un ou plusieurs dc ses inemtres ou a des ticrs. actionnaires ou non. tous suandats spéciaux pour un ou plusicurs objcts determinés.

III. - Comites d'études

li pcut décider ia création de comités clargés d'étudicr les qucstians que lui-m≠ ou son président soumet. pour avis. a ieur examen. I1 fixe la composition ct les attributions des conités qui exerccut leur activité sous sa responsabilité. 1l fixe la rémunération des persounes les coniposant.

I. -- Pouvvirs

Le président du consei d'adninistration assune. sous sa responsabiité, la direcuon générale de la société. 1i Ieprésente la société dans ses rapports avec les liers.

Sous réserve des compétences que la loi attribue expressément aux assembiées d'actionnaires ainsi que des prérogatives qu'elie réserve de facon spéciale au conseil d'aduinistration, le président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toule circonstance uu nom de la société. Il doit les exercer dans le respect &e la loi. des réglenents et des présents staluts et eu considération de l'iutérét social.

Le président-directeur général peut donner les bicns de la société en garautie des engagements qu'elle prend. En rcvanche. ii ne peut donner l'aval. le cautionnenent. ou toute garantie de la société en faveur de ticrs. que dans la imite d'un montunt total d'engagements autorisé par le conseil d'administration. Cette aulorisation peut égalenent fixer. par engngenment, ua nontant au-dela duquel ia caution. l'aval ou la garantie de la société ne peut étre donné. Lorsgu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des nontants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administraton est requise dans claque cas.

La durée des anlorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut étre supérieure a un an. quelle que soit la durée des cngagenents caulioués. avalisés ou garantis. Par dérogalion aux precédentes regles. le conseil d'adminisiration peut etre aulorisé a donner. a l'égard des administrations fiscale et douaniere, des caulions. avals ou garanties uu nom de ia société. sans linite du montant.

Le président du conscil d'adnisustration peut déiéguer le pouvoir qu'il a recu en applicauon des alinéas précédenis.

Si ies caulions. avals ou guranties ont été donnés pour un moulant total supericur a la limile fxée pour la periode en cours, le depasseneut ne peut étre oppose aux tiers qui n'en out pas eu conuaissance: a moins que le nouan de l'engagenent ivoqué n'excéde, lui seul. l'une des linites fixées par la décision du conseil d'adminisuration prise en application des dispositions précédentes.

Dans les rapporis avec les liers. la sociéié est engagée méme par les actes du président du conseil d'adiuinistration qui ne relévent pas de i'objet sociai. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassail cei objet ou qu'il ne pouvail Tignorer conple tenu des circonslances, étant exclu que la seule publication des staluts suffise a constluer cetle preuve .

Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers

11. - Directeur géniral

Sur la proposition du président. le conseii d'adninistration peut donner mandat a une personne physique d'assister le président à dtre de directeur géuéral .

Le directeur générai est obligatoirement une personne physique.

Le directeur général est révocable a tout monent par le couseit d'adninistration. sur proposition du président. Eu cas de décés. de démissiou ou de révocation de celui-ci. il conscrvera. sauf décision coutraire du conseil. ses Tonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

En accord avec son président. le conseii d'administration détcrinine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directcurs généraux. Lorsqu'un direcieur générai est adninistrateur, la durée de ses foncuons ne peut excéder cefle de son mandat.

Les directcurs généraux disposent. à l'égard des tiers. des menes pouvoirs que le président.

Articie 22 . --- Signature sociaie

Tous les actes et engagements concernant la société. de queique nalure qu'ils soient, sont vaiablement signés par le président. ou le cas échéant. par l'administrateur renplissant provisoirenent les foncuons de président par le dircctcur génerai ainsi que par tout fondé dc pouvoir spéciai, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

L'assemblée générale peut allouer aux administraleurs. en rénunération de leur activité. a titre de jctons de présence. une somme fixe annuelle. que cette asscinblée déternine sans étre liée par des décisions antérieures. Le nontant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'adninistration répartit librement entre ses menbres lcs somnes globales allonécs aux aduinistrateurs sous forae de jetons de présence : il peut notamment allouer aux aduinistrateurs. menbres des conités d'études. une part supérieure a celle des autres administrateurs.

11 peut étre alloué par le conseil d'administration des rénunérations excepiionnelles pour les missions ou nandats confiés a des adninistrateurs : dans ce cas, ces rémunérations. portées aux charges d'exploitation, sont sounises aux dispositions de l'article 23.

Les adninistrateurs liés par un contrat de travail à la société peuvent recevoir une rémunération à ce dernier titre. Le conseii d'administration peut autoriser le remboursenent des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

1. - Conventians sounises u procidure spéciale

a) Conventions sounises a aulorisation. Toute convention intervenant enire une société et l'un de ses adninistrateurs ou directeurs généraus doit etre sountise à t'autorisaton prénlable du conseil d'administration. Il cn est de méme des conventions auxquclles un adninistrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il uraite avec la société par persorne interposée.

Sont égaienent soumises a autorisation préaiabie les conventions intervenant enire une société et une cntreprise. si l'un des administratcurs ou directeurs généraux de la socitté est propriétaire. associé indéfiniment responsabie, gérant administrateur, directeur général ou niembre du directoire ou du conseil de surveillance de l'esitreprise.

h) Conventions non soumises à aulorisation. Les dispositions qui précedent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclucs à des conditions nonnales.

c) Procédure de l'autorisation. L'adininistrateur ou ie directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil. des qu'il a connaissance d'une convenlion visée au paragraphe a). Il ne peut prendre par au vole sur l'nttorisntion sollicitée.

Le président du conseii d'adrainistration avise ies conmissaires aux comptes des conventions auiorisées en application du paragraphe a). dans le déiai d'u mois. a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice. ics commissaires aux conptes sont informés de ccite situation dans ie délai d'un inois a compter de la cioture de l'exercice.

Les comnissaires aux conptes doivent établir et déposer au siége social. quinze jours au moins avant la réunion dc l'asscinblée générale ordinaire, un rmpport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite à l'assermbiée quj

statue à son sujct. L'intéressé ne peut prendre part au vote et scs actions ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorun et de la majorité.

Le rapport du coinmissaire aux conptes contient les renscignements prévus a l'article 92 du décret du 23 mars 1967.

Les conventions approuvées par l'assembiée. conume ceiles qu'elie désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des ticrs, sauf lorsqu'clles sont annuiées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude. les conséquences. préjudicinbles la société. des conventons désapprouvées peuvenl élre mises a la charge dc l'administraleur ou du directeur générai intéressé et, éventuellenient, des autres membres du couseil d'adninistratou.

d) Défaut d'aulorisation. Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du direcieur générai inléressé. les conventions visées au paragraphe a) du présent article et conclues sans autorisation préalable du conseil d'aduinistration peuvent ctre arnulées si elles ont eu des conséquences donmageables pour la société. L'action en nullité se prescrit par trois ans a conupter de la date de la convention.

Toutcfois. si la convention a été dissinuiée, le point de départ du déiai de la prescripuon est reporté au jour ou cllc a été révéiée.

La nullité peut elre couverte par un vote de l'nssemblée générale itervenant sur rapport spécial des counissaires aux comptes exposunt les circonstances cn raison desquelles la procédure d'ulorisation n'a pas été suivie.

L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sout pas prises en comple pour le calcul du quorum et de la majorite.

1i. - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat. il est inicrdit aux adininistraleurs autres que les personnes morales de contracicr. sous qucique forne que ce soil des eiapruits atpres de la société, de se faire consentir par eile un découvert en conipte courant ou auurenent, ainsi que de faire cautioruer ou avaliser par elle leurs engagements envers ies ticrs.

Toutefois. si la socicté exploite un établissement bancaire ou financicr, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce conumerce conclues a des conditions normales. :

La méme interdiction s'applique aux directcurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales udninistraleurs. Eile s'applique égalenent aux conjoints, ascendants et descendants des personues visées au présent arucle ainsi au'a toute personne interposée.

Les commissaires aux conptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les aruicles 218 a 234 de la ioi du 24 juillet 1966.

Les conumissaires aux coniptes sont convoqués a toule assemblée d'actionnaires au plus tard lors de ia convocation des actionnaires cux-mémes.

Les conumissaires aux comptes doivent étre convoqués à la réunion du Conseil d'adninistration nu cours de laquelle sont arrétés les coniptes de lexercice. lis peuvent étre convoqués a ioute autre réunion du Couseil d'adninistration. et ce, urois jours au moins avant la date de tenue de ladite réunion.

La convocation des conmissaires aux comptes a loutes ces réunions est faile par lettre recommandée gec demande d'avis de réception.

TITRE Y

ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES

L'assemblée générale régulierement constiluée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations. prises coorménent a la loi et aux statuls. obligent lous les :ctionnaires, néme absents. incapables ou dissideats.

Pour le calcul du quorun des dilférentes assembiées. il n'est pas tenu conpte des actions délenues par la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées & prendre :

- les asseinblées générales ordinaires :

- les assembtées généraies extraordinaires :

- ies assemblées générales a forme constitutive.

Les assemblées spéciales réunisscnt les titulaires d'acuous d'une catégorie déterminée.

I. - Role et compétence

L'assenblée générale ordinaire prend toutes Ics décisious autres que ceiles qui sont réservées à la conpélence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans ies six nois de la cloture de l'exercice.

Toutefois. ce délai pcut étre prolongé a la demande du Conseil d'administration par ordonnance du président du tribunai de conunerce, statuant sur requete.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi

En oulre. l'assenblée générale ordinaire autorise les énissions d'obligations. ainsi que la constitution de suretés particulieres a leur conférer.

Elle aulorisc nussi 'acquisition d'un bicn upparicnant & un actionnaire. Si cetle acquisilion a licu dans ies dcux ms suivant Fimnatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixiéme du capital social. ie président du Conseil d'administration dcnmde au tribunai la désignation d'un comnissairc chargé d'apprécicr. sous sa responsabilité. la valeur de ce bien.

Le rapport du coumissaire est mis à la disposilion des actionnaires. L'asscmblée statue sur l'évaluation du bien, peine de nuilité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibératrice ni pour lui-méne ni conune mandataire.

La saisine dc t'assemblée ct la nomination d'un conmissaire n'ont pas licu lorsque l'acquisition est faite en bourse. sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opératons courantes de ia société et conciue à des conditions norinales.

L'nssemblée générale ordinaire peu etre convoquée en session exuaordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'eile tranclie une question de sa conpétence

11. - Quorum ct majorité

Elle ne detibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quar des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme couvocauon. aucun quorun n'est requis. Elle statue sur la najorité des voix dont disposeut les actionnaires présents ou représentés.

1. - Role ct conpetence

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modificr les stat uts dans toules lcurs tispositions. Elle ne peut, loutefois, augmenter les engagenents des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupeineut d'actions réguliérement effectué.

Spécialement. elle peut cianger ia nationalité de lu société. a condition que ic pays d'accueii ait conclu avec la France une convcntion spéciale pernettant d'acquérir sa nutonalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant à la société sa personaalité juridique.

11. - Quorum et majorité

L'asseinblée générale exiraordinairc ne délibere valabicment que si les actionnaires présents ou représentés

ie droit de vote. A défaut de ce dermier quorum la deuxiéne assemblée peut étre prorogée & une date postéricure de deux mois au plus a celle a jaxuelle eile avait été convoquée.

Ellc statue a la inajorité des deux ticrs des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Articie 31 : -- Asscmbiéc généraic a forme constitutive

Les ussenblécs générales appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou foctroi d'un avantage particulier sont dites à forne constitulive.

Dans ces assemblées. l'apporteur ou le bénéliciaire de l'avantage particulicr, dont les actions ne sont pas prises ci compte pour le calcui de la majorité, n'a yoix délibérative ni pour lui-méme, ni conume mandatairc.

Articlc 32 . - Asscmblée sjéciale

Les asscmblées spéciales réunisscnt les tiiulaires d'aclions d'une catégorie déterminée dans l'lypoulése oû il vicndrait a en étre créées au profit d'actionnaires détcrminés.

La décision d'unc assenblée générale de modificr les droits rclatifs à une calégorie d'actions n'est définitive qu'spres approbation par l'assemblée spéciaie des actiounaires de cette catégorie.

Les asscmblées spéciales ne délibérent valablcment que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur preniére convocation, la moitié. et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant ie droit de votc, et dont il est envisage dc modificr ics droits. A défaut dc ce dcrnier quorum, la deuxicune asserublée peut etre prorogée a une date postéricure de deux nois au plus a celle a iaquelle elle avail été convoquee, ei il est toujours nécessairc que ic quorum du quart soit atleint.

Elles statuent & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I. - Auteur de la couvocation

L'assembiée générale est convoquée par le Conseil d'adninistration.

H. - Farnies de lu convocution

Les convocatious sont faites par lettre recommandée avec denande d'avis de réception ou courrier remis en main propre contre décharge 15 jours au moins a l'avance.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes fornes, lorsque leurs droits sont constatés. depuis un mois au moins, par une inscription nouinative.

Lorsque ics actions sont grevées d'un usufruit, lc tituiaire du droit de vote est convoqué dans les ménies formes et sous les menes conditions.

II. - Deluis

Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de ja derniere des insertions contenant ui avis de convocalion, soit de T'envoi des letures reconnandées. ct la date de l'assemblée. est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice. le juge peut fixer un délai diftérent.

IV. -- Deuxinte convocationt

Lorsqu'une assemolée n'a pu délibérer réguliérement. faute du quorum requis. la dcuxiéme assemblée est convoquée dans ies mémes fornes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere.

Il en est de néne pour la convocation d'une assenblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale. prorogée aprés deuxiéme convocation.

Y. - Lieu de reunion

Les convocations à une assemblée doivent mcntionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut étre le siege de fa société ou tout autre local situé dans la méne ville. ou encore tout autre local mieux approprié à cette réunion. dés lors que ie choix qui est fait par le Conseil d'adaninistration de ce iieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

YI. -- Sanctiont

Toute assemblée irréguliérenient convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nultité n'est pas recevable lorsque lous les actionnaires étaient presents ou représentés.

Auticle 34 . -- Ordre du jour de l'assenblée

L'ordre du jour dcs assemblées est arrété par l'autcur de la convocation.

Toutefois. un ou plusieurs actionnaires représentant au nioins 5% du capital ont la faculté de requérir. par lettre reconmandée. avec demande d'avis de réception. adressée au siege social. l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.

La demande est accompagnée du texte des projets de résoluuon qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Conseil d'administration accusc récepuon des projets de résolution. par lettre recommandée, dans le dézi de cing jours a conpter de celle récepuo.

Ces projets de résotutiou qui doivent étre coinmuniqués aux actionnaires. sont inscrits a l'ordre du jour el soumis all vote de l'asseinblée.

L'nssemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Toul actionnaire peut participer persounellenicnt. par nandataire, ou par correspondance aux.assenblécs générales. de quelque nature qu'elles soicnt.

Les tilulaires d'actions nominatives sont adutis sur simple justification de ieur idcntité. Toutefois. Icur droit de participer aux assenblées est subordonné i l'inscription en compte de leurs actions cina jours au noins avant la réuion.

Les actonnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.

I. -- Représeutation tles actionnaires.

Un actiomaire peul se Faire représenter par un aulre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire pcut recevoir les pouvoirs énmis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une asscmblée. sans autres Timites que celles résuitant des dispositions iégales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme persone tant en son non personnei que conme imandataire.

La procuralion dousée pour se faire représenter a une issemblée par un actionnaire est signéc par celui-ci et iridique ses nom. prénom tsuel ct domicile. Elle peut désigner nonmément:un maudataire, qui ia pas ia Taculté de se substituer une autre persoule.

Le mandat cst donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour dcux assemblées. l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méne jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assernblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour.

La fannule de procuration inforine l'actionnaire de nniere tres apparente que. s'ii en est fait retour à la société ou a l'une dcs personnes habilitées par elle a recucillir les procurations sans indication de mandataire. il scra Cnis en son non un vote favorable à l'adoption des projeis de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'adnunistration et un vote défavorabie a l'adoption de tous aulres projets de résolution.

Pour énettre lout aulre vote. l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son imandant.

Toule formule de procuration adressée aux acuoruaires doit étre accompagnee des docunents prévus a l'article 133 du décret du 23 niars 1967.

11. - Yote pur corresponance

A comptcr de la convocation de Tasseinbiée. un formuiaire de vote par correspondance et ses annexes sont rcmis ou ndressés. aux frais de la société. & tout actionnaire qui en fait la denande par leture recoinnandée vec denande d'avis de réception.

La société doit faire droit a loule denande déposée ou recue au siege social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le forinulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 niars 1967.

li doit inorner i'actionnaire de maniere trés apparente que toule abstention exprimée dans le fornulaire ou résullant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable l'adoption de la résolution. Le formulaire peut. le cas échéant. figurer sur le néne document que ia forinuie de procuration. Daus ce cas. ce sont les dispositions de l'article 131- du décret du 23 nars 1967 qui sont appiicables.

Sont annexés au fornulaire de vote par correspondance les docuinents prévus a l'article 131-2 du décret susvisé. Le Tormuiaire de vote par correspondance adressé a ia société pour une assemblée vaut pour les.assemblées successives convoquées avec le uéne ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent etre recus par la société trois jours avant la réunion. En cis de retour de la formuie de procuration ct du formuiaire de vote par correspondance, la formule de procuralion est prise en considération sous réserve des votes exprimes dans le formuiaire de vole par correspondanice.

ll est tenu une Feuille de présence aux assemblées d'actionaires qui contient toutes les mentions exigées par ies texles régiementaires.

Le bureau de T'assemblée peut unnexer à la fcuille de présence la procuration ou ie formulaire de vote par correspondance porlant les non, prénom usuet el domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance. le nonbre d'actions dont il est titulaire et le nonbre de voix atlaché a ces actions. Dans ce cas. ic burcau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des fornulaires de vote par correspondance aiuexés a indite feuille ainsi que le nonbre des actions.et des droits de vote correspondant aux procuralions et aux formulaires. Les pouvoirs ei les foruulaires de vote.par correspondance devront etre coinnuniqués en méme teinps et dans ies nénies conditions que ia feuille de présence.

La feuille de présence, dment émargée par les actionaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'asseinblée.

Les assembiées d'actionnaires sont présidées par le présidcnt du Conseil d'administralion ou, en son absence. par un conseiller délégué a cet effet par le couseil. A défaut. l'asscmblée élit cille-méne soi présidcnt.

En cas de convocation par les conmissaires aux cornptes, par un inandataire de justice ou par les liquidateurs. l'asseinblée est présidéc par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutatcurs dc l'assemblée les deux menbres dc ladite asscmblée disposant du plus grand nombre de voix ct acceptant cette fonction.

Le burcau dc l'asscmblée en désigne le secrétaire qui pcut étre choisi cn dchors des actionnaires.

Lc droil de vote attaché aux actions de capitai ou de jouissance est proportionnel a la quouté du capital qu'elles représentent et claque action donne droit a une voix.

Les délibérations des asseinblées d'actionuaires sont constatées par des procés-verbaux établis par les incmbres du burcau et signés par eux.

Hs indiquent la date et te licu de réunion. lc mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du burcau. le nombre d'actions participant au vote et le quorun atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats. le texle des résolutons inises aux voix ei le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial lenu au siége social dans les condiuons de i'articie 49 du décret du 23 mars 1967.

Si. a défaut du quorun requis, une assemblée ne peut délibérer régulierement il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assembiée.

Les copics ou cxtraits de procés-verbaux dcs assemblécs d'actionnaircs sont valablcment certifés par le président ou vice-président du Conseil d'adininistration ou par un menbre du Conseil d'aduinistratiou. Ils peuvent égatemcni étre certifiés par le secrétaire de f'assemblée. En cas de liquidaton de la société. ils sont valablement certifiés par un seul liquidatcur.

TITRE_YI

DROIT D'INFORMATION, DE CONTROLE ET DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

1. -- Principe

Le Conseil d'actministration doit adresser ou meulre à l disposilion des actionnaires les docunents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la inarche des aflaires de la société.

A conpter de la conmunication prévue ci-dessus. tout aclionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de 'assemblée.

Hl. -- Procidure d'ulerte

Un ou plusieurs actionnaires représentant au noins un dixiéne du capital social peuvent. deux fois par exercice. poser par écrit des questions au Conseil d'ndministraton sur tout fait &e nature à coupromelte la continuité de l'esploitation. La réponse cst conmnuniquée au conmissaire aux coniptes.

III. - Expertise

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent. soit individueilement. soit cn se groupant sous quelque fornie que ce soit. deinander en justice la désignation d'un ou plusieurs experis clargés dc préscntcr ui rapport sur une ou piusicurs opérations de gestion.

Le ministere public. le comité d'entreprise el. si la société vient à faire publiquenent appei à l'épargne, la comunission des opérations de bourse sont labilités à agir aux méuies fins.

Sil est fnit droit à la demande. la décision de jusuce délernuine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peul mettre les honoraires à la clarge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public. au comité d'entreprise. au conuinissaire aux comptes. au Conseil d'adninistration et au Conseil d'administration et, si la société vicnt de faire publiquement appel a l'épargne. à la comnission des opérations de bourse. Ce rapport doil. en ouure. étre annexé à celui élabli par les comnissaires aux comptes en vue de la prochaine assenblée générale et recevoir la meme publicité.

Articie 43 . -- Droit de communication des actionnaires

I. - Drait de conmunication permunent

Tout actionuaire a Je droit. à toute époque. d'abtenir conmunication des documents socinux concernant ies trois derniers exercices, ainsi que les procés-verbaux et feuilles de présence des asseimblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

11. - Droit de conmnicution préulable & toute ussemblée d'uctionnaire

1) Docuncnts et renscigncments a mcttre a Ja disposition des actionnaires :

a) Avant l'assembiée ordinaire aunueile. A compter de ia convocation de l'assembiée ordinaire anmuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion. tout actionnaire a le droit de prendre tu siége social. ou au lieu de la direction adninistrative, connaissance des documents suivants :

I. L'inventaire.

2. Les comples annuels. Jl s'agit du biiun, du conpte de résultat ct dc l'annexc. ainsi que des documents amexés le cas échéant à ces comptes.

3. Un tableau des affcctations de résultat précisant notanunent l'origine des sommes dont la distribution est proposée.

+. Les rapports du Conseii d'administralion et du Conseil d'administration. Le rapport du Conseil d'administration a r'assemblée ordinaire anuuelle comporte en annexe. le tableau faisant apparaitre ics résuitats de la société au cours de chacun des cxcrcices clos depuis la coustituuon de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

5. Les rapports des commissaires aux comptes.

Toutefois. quelle que soit la date de la convocation. les rapports des cornmissaires aus comptes ne doivent étre tenus la disposition des actionnaires que quinze jours avant l'asseinblée.

6. Le inontant globat. certifié exact par les comnissnires aux conptes. des rémunérations versées aux dix ou cinq pcrsoncs les mieux rénunérécs selon quc l'effectif du personnel excéde ou non dcux cents salariés.

7. Le mouant global. certilié par les commissaircs aux comptes. des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du Code général des impôts ainsi quc la listc des aclions nouinatives dc parrainage. de 1mécénat et des dons effectués duuis Ics conditions prevues à l'article L.O. 163-3 du Code + électoral.

8. Le lexte dcs projcts dc résolution présentés pur le Couseii d'administration.

y. Le texte et l'exposé des niotifs des projets de résolution présentés par des actionnaires. le cas échéant

1u. Les nont et prénon usuci des membres du Conseil d'administration ct du Conseil d'sdministration. ainsi que. le cas échéant. l'indication des tulres sociétés duns lesquelles ces persores exercent des foncuons de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

! 1. Lorsque l'ordre du jour conporte la nomination de membres du Conseil d'administration :

- les nom. prénom usuel des candidats. leurs références professionelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq derniéres années, notamment les fonctions qu'iis exercent ou ont exercées dans d'aulres sociétés :

- les emplois ou fonctions occupés dans la societé par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.

L'actionnaire a le droit. pendant le délai de quinze jours qui précédc la réunion de l'assemblée générale. de prendre. aus lieux prévus ci-dessus. connaissance ou copie de ia liste des actionnaires.

A cclle fin, la liste des actionnaires est arrétée par la société le seizieme jour qui précéde la réunion de l'assemblée.

Elle contient les nom. prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions noininatives. Le nombre d'actions dont chque nctionnaire est ttuaire est en outre mentionné.

Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent joindre aux documents énuinérés ci-dessus leur dcrnier bilan social acconpagné de l'avis du conité d'entreprise.

Snuf en ce qui coucerne l'inventaire. Ic droit de prcudre connaissance emporte ceiui de prendre copie. L'actioruaire exerce lcs droits qui précédent par lui-inéme ou par le nandataire qu'ii a nommément désigné patr Ic représenter aux assemblées.

b) Arant. une assemblée vénérale extraordinaire. ou une assemblée'spéciale :

A conplcr de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assembiée spéciale, et au inains pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siége sociai. ou au lieu de la direction adninistrutive. counaissance des documents suivants :

1. Le lexte des résolutions proposées.

2. Les rapports du Conseil d'administration et du Conseil d'adninistration:

3. Le cas échéant, le rapport des coninissnires aux conptes.

4. Le rappor des conumissaires aux apporis en cas d'augmentation de capitai par apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers.

Toutefois. quclle que soit la date de la convocalion. Ic rupport des comnissaires aux apports. en cas d'apports cn nature ou d'attribution d'avantages particuliers, ne doit etre tenu a la dsposition des actionnaires que huit jours nu moins avant l'asseinbiée.

5. La listc des actionnaires. dans les conditious indiquées pius laul.

Le droit de prendre connaissance eniporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce les droits qui précédent par lui-inéme ou par le mandataire qu'il a nonméiyeit designé pour le représcnter a l'assenblée.

2) Documents a envoyer aux actionnaires sur lcur dcnande.

A coupler de la convocauon de l'assemblée. et jusqu'au cinquiene jour inclusivement avant la réunion. tout nctionnaire titulaire de titres nominatifs peut denander a la societé de lui envoyer à l'adresse indiquée par lui. avant la réunion et aux frais de la société :

a) S'il s'agil de l'assemblée ordinaire anuelle :

I. L'ordre du jour de l'assenblée.

2. Les comptes tnuels. Il s'agit du bilan, du coinple de résultat et de l'annexe. ainsi que des docwunents annexés le cas échéant à ces couples.

3. Un tableau des affectations de résultai précisant notamment l'origine des sonmes dont la distribulion est proposée.

4. Le rapport du Conseil d'adntinistration. Ce rapport conuporie en annexe, le lableau faisant apparaitre Ies résullats de la société au cours de chacun des cin dierniers exercices. ou de chacul des exercices clos depuis ia consutuuon de ia société ou l'absorpuon par celle-ci d'une aulre société, s'ils sout inférieurs i cinq.

5. Un exposé somnaire de ia situation de la societé au cours de l'exercice écoulé.

6. Lcs rapporis des conunissaires aux comptes.

7. Le texte des projets de résolution présentés par le Couseil d'administration.

8. Le texté ét l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant.

9. Les nom et prénom usuei des inenbres du Conseil d'adninistration et du Conseil d'administration. ainsi: que. le cas échéant. Iindicalion des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillauce.

10. Lorsquc l'ordre du jour conporte la nominaton de menres du Conseil d'adninistration :

- les nom. prénoin usuel des candidats. leurs références professionnellesei leurs activités prolessionnelles au cours des cing deneres années. notauunent les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés :

- les empiois ou fonctions occupés dans l société par les candidats et ie nonbre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.

I 1. Une fornule de procuration.

12. Une formule permettant à l'actionnaire de dcmander l'envoi des docunents et renseignements visés aux trticies 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 à l'occasion de chacune des assemblées ult+ erieures. si ces titres sont nomminatifs.

Les socictés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer à leurs actionnaires leur dernier bilan sociai accompagné de l'avis du comité d'cntreprise.

b) S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire. ou d'une assemblée spéciale :

I. L'ordre du jour de l'assemblée.

2. Le rapport du Conscil d'adniistration.

3. Le tabicau faisant apparaitre les résullats dc la société au cours dc chacun dcs cinq dcrniers exercice

4. Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé.

5. Le cas échéant. le rapport des comnissaires aux conples.

6. Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d'administration.

7. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résoluton présentés par des actionnaires. le cas échéaut.

8. La liste des membres du Conseil d'adrinistration et du Conseil d'administration.

9. Une formuie de procuration.

10. Une formuie de demande d'envoi de documents

3) Documents a joindre &t toute formuie de procuration.

A toute fornuie de procuration adressée aux nctionnaires par la société ou par le nandataire qu'elle a désigné a cet effet doivent &tre joints les documents suivaats :

1. L'ordre du jour de l'assenblée.

2. Le texte des projels de résolulion présentés par le Conseii d'administration, ou le cas échéant par des actionuuires.

3. Un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de clacun des cinq derniers exercices. ou de chacun des cxercices cios depuis la constiluuon de la société. ou l'absorption par celle-ci d'une autre société. s'ils sont inférieurs a cing.

+. Un exposé sonumaire &e la situation de la société pendant l'exercice écoulé. -*

5. ne forniule de demande d'cnvoi des documents et renseigneruents visés à l'article 135 du décret du 23'niars 1967.

6. n fornulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article 161-1 de la loi sur

les sociétés commerciales.

7. Le rappei de maniére tres apparente des dispositions de l'aricle 161, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales.

8. L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnelienent à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuraton à un autre actionnaire ou a son conjoint.

b) voter par correspondance.

c adresser une procuration a la société sans indication de mandataire.

9. L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

4) Documents a joindre a tout fornulaire de vote par correspondnnce.

1. Le texte des résolutions proposées accoupagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur.

2. Une demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article i3s du décret du 23 mars 1967.

3. Sii s'agit de l'assenbiée générale ordinaire annueile, un exposé sonmaire de la situation de la société pendant l'exercice écouié, accompagné d'un lableau faisant apparaitre les resultats de la société au cours dc chacun des cing derniers exercices ou de cliacun des exercices clos depuis la constitulion de la sociélé, ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nonbre est inférieur a cinq.

11l. - Refus de comnuuication

Si la société refuse en totajité ou en partie la conmunication des docunents visés ci-dessus. le président du tribunal de comnerce. statuant en référé. à la demande de l'actionnaire auquei ce refus aura été opposé. pourra ordonner a la société. sous astreiute, de conmuniqucr ces docunents a l'actionnaire.

TITRE_YI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS INFORMATION COMPTABLE ET EINANCIERE AFFECTATION DU RESULTAT FILLALES ET PARTICIPATIONS

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le prenier Janvier pour se terminer le trente et un Décenbre de la meme année. Par excepuon. le prenier exercice social sera clos le 31 Décembre 1995.

Articic 45 . -- Coinptes :innuels

I. -- Etublissement des conptes sociaux

A la cloture de chaque exercice, le Conscil d'adninistrauon dresse l'inventaire des divers élénents de T'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse égalenient les comptes annuels.

Sont anmexes au bilan :

- un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société :

- un étut des sûretés consenties par eile.

It établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activilé au cours de l'exercice écoulé. les résullats de celte activité. les progrés réalisés et les diflicuités rencontrées. l'évolution prévisible de cette situation et ies perspectives d'avenir. les événements iuportants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date lnquefle le rapport est etabli. enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels. le rapport de gestiou ainsi que. le cas échéant. les conpies consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus. au siége socinl. à i disposition des commissaires aux conptes ul nois au moins nvant ln couvocation de f'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les conptes annuels de ja société.

Ces documents sont par ailleurs délivrés. en copic, aux connissaires aux coniptes qui en font la denande.

11. - Forntes et ntéthodes d 'évaluution des conptes sociuux

Les couples aunuels sont établis a chaque exercice seion les némes formes et les nénes méthodes d'évaluation . aue les anées précédenes sauf si un changcment exceptionuei est intervenu dans la siluation de la sociétés

Duns ce dernier cas. toute modification doit étre décrite et justifée dans l'annexe elle doit étre aussi signalée dans te rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport général du conmissairc aux coniptes.

si la societé vient à répondre a l'un des criléres définis par décret ci tirés du noinbre de salariés ou du chiffre d'afaires. compte icn éventueliement de la nature de l'activité. le Conseil d'adninistration est tenu détablir une situation de l'actif réalisable et disponible. valeurs d'cxploitation exciues, et du passif exigibie. un compte

financemneut preévisionuel.

La périodicité. les déiais et ies modalités d'étabtissement de ces docunents. sont égaienent précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'ctle ne reinplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les docunents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur 'évoiution de ia société. établis par le Conseil d'adininistration. Les documents et rapports sont conmmuniqués siinultanément au conmissatire aux comptes et au comité d'cutreprise.

En cas de non-observation de ces dispositions. ou si ics infornations données dans les rapporls visés a l'alinéa précédent uppelient des observations de sa part. le commissaire aux comptes ic sigale dans un rapport au Couscil d'administration. Le rapport du commissaire aux comples est communiqué sinultunément au conité d'entreprise. i est donné counaissance de ce rapport a ia prochaine assenblée générale.

I. - Fixution et affectation du risultat - Définitiaus

a) Réserve légale.

A peine de nullité de toute délibération contraire. il est fait sur les bénéfices de l'exercice. diuinués. le cas échéant. des pertes antérieures, un préleveinent d'un vinguéne au noins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale ".

Ce prélévement cesse d'stre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

b} Bénélice distribuable.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures ainsi que des somnes a porter en réserve en applicatiou de la loi ou des statuts. et augmenté des reporis bénéficiaires. Sur ie bénéfice distribuable. l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les afecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives. ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau. le tout dans la proportion qu'elle déternine.

En outre. l'assembiée générale peul décider ia nise cn disuribution de sommes préievées sur les réserves Tacullativcs. soit pour fournir ou compléter un dividende. soit a titre de distribulion exceptiounelle : en ce cas. ia décision indique expresséuieut les postes de reserves sur lesqueis les prelévenents sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actioninaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient. & la suite de celle-ci. inféricurs au montant du capilal augmenté des réserves que la loi ou les présents staluts ne pernietlent pas de distribuer.

L'écart de réévaluntion n'est pas distribuable : il pett &tre incorporé en tout ou partie au capital

c) Report_i nouveau.

L'assemblée peut décider l'inscripuion au compte " report à nouveau " ou a tous coinptes de réserves, de tout ou partie du bénelice distribuable. Elle lixe l'aflectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits à ces comples. lis peuvent etre affectés notarunent au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves. dininué le cas échéant des sommes inscriles au cosmpte "report nouveau " ou au corpte de "réserves " dont l'assemblée a la disposition, constlue les soinmes distribuables.

11. - Réparation sies bénefices - Mise en puientent des divilendes

) Acoinptes sur dividendes.

La société peut verser a ses actionnaires des aconples à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours. avant que les conptes de ces exercices aicnt été approuvés: dans Ies conditions suivantes :

1. Le bilan élabli au cours ou a la fin dc l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que u société. depuis la clture de l'exercice précédent. aprés constilution des amortisseinents et provisions nécessaires. déduction faite, s'il y a lieu. des pertes antérieures, ainsi que des sonmes à porter en réserve. en application de la loi ou des statuts et conpte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénefice.

2. Le montant de ces aconptes ne peut cxcédcr le montant du bénéfice défini ci-dessus.

h) Dixidcndes

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies. T'assemnblée générale déterinine la part attribuc auwactionnaires sous forime de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Tout divideudc distribué en violation des régles contcnues dans les présents statuts constitue dividende fictif. Il est attribué aux actiornaires un premier dividende égal à ... % des sonmes dont leurs actions sot libérées et non amorties. Les réserves ne sout pas prises en conple pour le caicul du premier dividende.

Le solde est affecté, a raison de ... %, aux actionnaires a tûtre de super-dividende.

c) Paiement des dividendes.

Les modalités de mise eit paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sout fixées par elle ou, a défaut. par le Conseii d'adininistration.

Toutefois. la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maxinal de neuf mois aprés la cilure de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonuance du président du tribunai de comnerce statuant sur requéte & ia demande du Conseil d'adninistration.

d) Répélition des dividendes.

1l ne pcut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes. sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réumies :

- la distribution a été eflectuée eu vioiaton des dispositions élablies ci-dessus :

- il est établi que les bénéficiaires avaient conuaissance du carnctére irrégulier de cette distributon au monment de celle-ci ou ue pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

111. - Purtes

Les pertes s'il en existe sont aprés approbation des comples par l'assemblée générate. inscrites à un compte spécial figurant à l'actif du bilan, pour étrc inputées sur les bénélices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

Pour l'application du présent article, loule société dont la société posséde plus de la moitié du capital social est considérée comnc filiaie de la présente socicté. Lorsque la société possédc dans une autre société unc fraction du capitai conprise cntre i0 et so %, clle est considérée conunc ayant une participation dans cette autre société.

Toute société est considérée en controler une autre :

- lorsqu'clle détient directcment ou indireciement une fracuon du capital lui cosférant la majorité des droits de vote dans les asscmblées générales de cette autre société :

- lorsqu'clle dispose seule de ia-majorité des droits de vote dans cette aulre société en vertu d'un acéord conclu avcc d'autres sociétés ou actionnaires ct qui n'cst pas contrairc a l'intérét de la socitté :

- Jorsqu'clle déternine en fait. par les droits de vote dont elie dispose. les décisions dans les asseinblées de cette autre société.

Elle exerce ce contrôie lorsqu'elle dispose. dircctenent ou indirecicncnt. d'unc fraction des droils de vole supérieure 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détieut directerment ou indrectement une fruction supérieure a la sicune.

Toule purticipation méine inféricure a 10 % détcuue par une société conlrlée est considérée comme délenue indirectemcnt par la société qui canurole cette société.

a) Le Conscil d'administration doit indiquer. si c'est le cas. dans son rapport a i'assembtée généralc ordinaire umuclle que la société a pris, au cours de l'exercice. une participation dans une autre société représentani plus du vingtiéne. du dixiine, du cinquiene, du tiers ou de la moiué du capital sociai ou s'est assuré le contrôle d'une société tei que défini ci-dessus.

Il doit en outre dans son rapport rendre compte de l'aclivité et des résullats de l'ensemble de la société, dcs filiales de la société et des sociétés qu'cile contrôle par branche d'activité. Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et societés contrlées.

La société qui étabtit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur la gestion du groupe ie rapport ci-dessus mentioné.

b) La personne physique ou morale. qui posséde un nombre d'actions représentant plus du vinguieme. du dixienue. du cinquieme, du ters ou de la moiué du capilal d'une société, inforne tadite société du nonbre total d'actions qu'eile posséde dans le capital de celle-ci dans ie délai de quinze jours a conpter du franchissement du scuil de participation. Ceite information se fait dans le méne délai lorsque la parucipation au capital devient iericurc nux scuiis ci-dessus mentionnés.

Une société qui est contrôlée directenent ou indirectement par une société par actions nouge à celle-ci et a chacune dcs sociétés participant au contrle le montant des participations qu'elle déticnt direcicnent ou indircctcmcu dans leur capital respectf et les variaions de ce montaunt. et ce, dans le délai d'un mois du jour oû la prise de contrôle a été connue pour les ttres qu'elle détcnait avant cette date ou du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.

Le rapport présenté aux actionnaires sur les opéralions de l'exercice doit faire meation des infornatons indiquées au b) ci-dessus.

TITRE YIII

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Articte 49 . -- Transformation

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transf ornation, elle a au moins deux ans d'existence et si elie a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transforination est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capituux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant. à F'approbation des assemblées d'obligataires.

La transtormation en société en nor collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues nux deux preiniers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actious est décidée dans les conditions préves pour l modification des statuts et avec l'accord de tous ies associés qui acceptent d'etre associés comnandités.

La transtorinalion en société à responsabililé limitée est décidée daus les conditons prévues pour la modification des statuts des sociélés de celle forme.

I. - Vissolutiou a l'artivee dlu terme à défuut de prorogution

La société est dissoute & la dale d'expiration de sn durée. Un an au imoins avant cette date. le Consei d'adininistraton convoque l'asseinblée généraie extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.

La décision dans tous les cas sera rendue pubiique.

A défaut de convocation de cette assenblée par le Conseil d'adninistration, lout actionnaire. aprés une mise en deneure par lettre recoinandée demeurée infructueuse, peut demander au président du iribunal de conunerce. staluant sur requete. la désignation d'un nandataire de justice ciargé de convoquer cette assemblée.

11. -- Dissolution anticipie

t) Réunion de loutes ies actions en une seule main.

La réunion de loutes les actions en une scule main n'entraine pas la dissolution de plei droit de la société. Tout intércssé peut denander cette dissolution si la situntion n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribual peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu licu. la dissolution ne sera pas pronoucée.

En cas de dissolution celle-ci entraine la lrnnsnsission universelle du palrinoine de la societé & l'associé unique. sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les creanciers pcuven faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a coupter de la publication de cclle-ci. Une décision de justice rejette f'opposition ou ordonne soit le renboursenent des créances. soit la constilution de garanties si ia société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a 'issue du delai d'opposilion ou. le cas échéant. lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le. Icmbourscmcnt des créances a été efTeclué ou les garanties consutuées.

I) Décisiou des actionnaires.

La dissolution antcipée de la société peul etre prononcée par T'assemblée générale extraordinaire a tout nonent.

c) Réduction du nonbre des actionuaires i moins de sept.

Le tribunal de conunerce peut. a la denande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société. si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'u an. I1 peut accorder a la société un délai maximal de six iuois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou ii statue sur Ie fond. cette régularisation a eu lieu.

d) Réduction des capitaux propresa un montant inéricur a la moitié du capital social.

Si les capitaux propres deviennent inérieurs à ia inoitié du capital social. le Conseil d'administration est tcnu dans les quatre uois qui suivent l'approbation des comples aynut fait appiraitre cette perte. de convoquer T'assemblée générale extraordinaire a l'efTet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée. le capilal doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tnrd lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquei les pertes porant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966. ii n'y a pas iieu a dissolulion ou a réduction de capitai si. dans ie délai ci-dessus précisé. les capitaux propres viennent à élre reconstitués pour une valeur supéricure a la moitié du capitai social.

Duns les dcux cas. la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions reglenenlaires.

A défaut dc réunion de Tasscnbiée générale. comne dans le cas ou cetle assemblée n'a pas pu délibércr valablement sur derniére couvocation, tout intéressé peut demander au tribunal de comnmerce la dissoiution de Ju société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas. le tribunal pourra accorder a la société un délai inaxinal de six mois pour régulariser la situation : si ia régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

e) Rédustion du capital a un montant inférieur au mininum légal.

En cas d'inobseryation des dispositions relatives au maintien du capital a un niontant au noins égal au ininjmun légal, tout intéressé peut denander en justi ce la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour oû le iribunal stalue sur ie fond. la réguiarisaton a eu iieu.

I. - Onverture dle la liquidation rt effets

La société est cn liquidation dés l'instant dc sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa denomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".

Cette mcntion ainsi que le ou les nons des liquidatcurs doivent figurer sur tous ies actes et docunents énanant de la société ct destinés aus tiers. notannent sur toutes lettres. factures. annonces et publications diverses.

Li personnalité norale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation. jusqu'a cloture de celle-ci. La dissolulion de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compler de la date & laquelle elle est pubtiée au Registre du conerce et des sociétés.

La liquidation de la société sera effectuée confornuément aux articlcs 390 et suivants de la loi du 24 juillet i966 ct aux articles 266 et suivants du décret du 23 imars 1967.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des innteubles utilisés pour son activité sociaie. y compris les locaux d'labitation dépendant de ces inneubles. Si, en cas de cession du bail. T'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué. par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'imnieuble, toute garantie offertc par le cessionuaire ou un tiers, et jugée suffisante.

11. - Nomination des liquidateurs - Pouvoirs

L'assemblée généraie conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régie ie mode de liquidatiou et nomne un ou piusieurs liquidaleurs doni elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent Icurs fonctions conformément a la loi.

H1. - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués ea fin de liquidation pour statuer sur lc compte définitif, sur le quitus de ia gestion du liquidateur et la décharge de sou mmdat et pour constater la ciôture de la liquidation.

A défaut. tout associé peut denanler uu président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation. .

Préalablement a ia signature des présents statuts Monsieur Jacques HELLIER du VERNEUIL a présenté aux soussignés, conforménent aux dispositions de l'articie 74 du décret du 23 mars 1967. Iétat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. avec l'indication, pour chacun d'cux. de T'engagement qui en résultera pour ia société. étant précisé que ledit ctat a été tcuu a la disposition des actionnaires trois jours au uoins avaut la signature des présentes. Cet état est auuexé aux présents slatuts et ia signature de ces derniers cnportcra reprisc de ces engagenents par la société lorsque celle-ci aura été inumatriculée qu Registre du conmerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présens statuts doivent étre déconptés scion les régles fixées par les articles 640 & 642 du nouveau Code de procédure civile.

Articlc 55 . - Publicité

Les forimalilés de constitution étant accompiies. l'avis prévu par l'arucle 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'anuonces légales paraissant dans le départenent du sicge social. A cet effet tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Jacques HELLIER du VERNEIL ou à la personne qui le substiluera pour efTectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Articie 56 . = Fr:is

Tous les frais. droits et honoraires dcs présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été inmatricuiée au Registre du conmerce et des sociétés.

Fait ai PARIS