Acte du 16 juin 2014

RCS : ARRAS Code qreffe : 6201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2014 B 00204

Numéro SIREN : 800 428 856

Nom ou denomination : AB AUTOS CONCEPT

Ce depot a ete enregistre le 16/06/2014 sous le numero de dépot 3016

GREFFE DU TRIBUNAL

16 JU!N 2O14 STATUTS

DE COMMERCE D'ARRAS AB.AUTOS.CONCEPT

Le soussigné : Monsieur BOUKIOD Abdoullah, né le o5 Avril 1982 a Carvin (62), de nationalité francaise, demeurant a 19, Rue Frédéric Ozanam - 62110 Hénin Beaumont, a établi ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée.

Artlcle 1er - Forme

1l est institué, entre le propriétaire des actions ci-apres créées et de toutes celles qui pourront etre créées par la suite, une société par actians simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articies L.227-1 a L.227-2o du code de commerce ainsi que les autres articles du code de connerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout mornent au cours de la vie sociale, compter un ou plusieurs associés personnes physiques ou personne morales.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

Vente de voitures d'occasion et neuves.

Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirecternent, et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance,

Et d'une maniere plus générale, toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la societe ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers, sous réserve des exceptions visées a l'article L. 227-2 du code de commerce ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La societé a pour dénomination : AB AUTOS CONCEPT

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de ia societé et destinés aux tiers, il sera indiqué la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiee " ou des

initiales (5As) et de l'énonciation du capital social, de son siege, du numero unique d'identification suivi de la mention registre du commerce et des sociétés de Nanterre ; ces mentions seront également portées sur tes courriers électroniques destinés aux tiers.

Le siege de la société est fixé a : 61 Rue André DEPREZ - 62440 Harnes

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du mme departement ou d'un département limitrophe, par décision du président avec pouvoir de modifier en conséquence les statuts, sous réserve d'une ratification de la décision ainsi prise par une prochaine décision des associés prise aux conditions non modificatives des statuts. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais, sera pris par décision collective des associés modificative des statuts dans les formes prévues a l'article 18.

La durée de la societé est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

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Le soussigne apporte a la société en nunéraire, une somne de 1 ooo ε, correspondant a la valeur nominale de 1oo actions de 1o e, gui ont été souscrites et libérées de la valeur nominale, ainsi gu'il résulte d'une

attestation délivrée le 28 Janvier 2o14 par la banque Caisse d'Epargne, Agence de Hénin Beaumont (62), ou les fonds ont été régutierement déposés a un compte ouvert au nom de la société en fornation sous le n° 16275 200 8000201706.

Le capital de la société est fixé la somme de 1 o00 euros, divisé en 10o actions de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 10o. Ces actions de numéraire dites A, ont été libérées a hauteur de 20% de leur valeur nominale.

Des actions de préférence dites 8, pourront étre créées ultérieurernent, sur décision des associés prise dans les conditions de l'article 18 pour les modifications statutaires. La décision de création déterminera les bénéficiaires des actions B, de méme que la nature ainsi que l'étendue des droits et avantages attachés aux actions de préférence. La création des actions de preférence sera soumise a la procédure légale prévue en matiére d'octroi d'avantages particuliers aux associés.

Augmentation du capital

Le capital social est augmenté en cours de vie sociale par décision de l'associé unigue ou, en cas de pluralité

d'associés, par décision collective des associés prise aux conditions de majarité prévue l'article 18 pour les modifications statutaires, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence leur valeur noninale ou a leur montant majoré d'une prime, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Dans ce dernier cas, l'augmentation de capital n'est décidée que par l'associé unique ou e cas échéant, qu'avec le consentement unanime des associés, sauf si l'élévation du norninal est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. L'associé unique ou la collectivité des associés selon le cas, statue au vu d'un rapport établi par l'organe de direction habilité.

Les émissions d'actions de préférence prévues a l'article 12, requierent une décision spéciale de la collectivité des associés, au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société ou le cas échéant d'un commissaire aux comptes spécialement désigné.

Le capital peut aussi etre augmenté par l'exercice de droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, lorsque la décision d'émettre de telles vaieurs aura été prise conformément aux dispositions des présents statuts.

Les augmentations par voie d'apport en nature, donnent lieu a ia désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports par décision de justice. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports. Les dispositions de l'article L 225-147 du code de commerce s'appliquent.

S'agissant des augmentations de capital en numéraire les dispositions ci-aprs s'appliquent.

Aucune offre au public ne pourra @tre offerte, en dehors des exceptions, prévues a l'article L.227-2 du code de comrnerce. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles libérer en numéraire.

Les associés ont proportionnellenent au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises pour réaliser Iaugmentation de capital correspondante.

De convention expresse, les actions de préférence sans droit de vote a l'émission auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes ou au partage du patrimoine en cas de liquidation, bénéficient du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire.

Les associés peuvent renoncer titre individuel leur droit préférentiel de souscription en tout ou partie et seion les modalités prévues a l'article R 225-122 du code de commerce ; les associés peuvent, par une décision collective et au vu du rapport spécial du cormmissaire aux comptes, s'il en existe ou si, a la demande des organes de direction, il en a été désigné un, supprimer ce droit préférentiel de souscription en

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tout ou partie ; ies associés peuvent, de méme dans le cadre d'une résolution spéciale, réserver l'augrnentation de capital une ou plusieurs personnes nomnément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées. Selon que ies associés auront ou non délégue ieur cornpétence, les comnissaires aux comptes, s'il en existe ou si, la demande des organes de direction, il en a été désigné un, établiront un ou deux rapports conformément aux textes en vigueur.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital, aura lieu dans les conditions prévues par ies articles L.225-129 L.225-129-6 du code de commerce, compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAs, et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés, prendra les décisions dans ies conditions prévues aux articles 18 et 1g des statuts, sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de conpétence et par les commissaires aux comptes s'il en existe ou si, a ia demande des organes de direction, il en a été désigne un : ils comporteront selon les conditions et modalités de l'augmentation de capital, les mentions prévues par les articles R.225-114 a R.225-117 du code de commerce.

Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser, cette délégation, qui interviendra dans ies limites prévues par Ies textes, aura lieu au profit du président.

Les personnes non associées qui souscrivent a une augmentation de capital, doivent étre agréées, sauf lorsque l'augmentation de capital leur est réservée.

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilires donnant accs au capital, les associés devront se prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du cade de commerce.

Réduction de capital

Le capital social peut @tre réduit par l'associé unique ou une décision collective des associés si la société comprend plusieurs associés, dans les cas et aux conditions prévues par le code de cornmerce ; l'associé unique ou les associés selon le cas, peuvent déléguer tous pouvoirs au président, a l'effet de réaliser ia réduction de capital décidée. La décision des associés, sera prise dans les conditions prévues a l'article 18 des présents statuts.

Amortlssement du capital

L'associé unique ou ies associés selon le cas, sur le rapport du président, peuvent décider dans les conditions prévues par l'article 18 des présents statuts, d'amortir totalement ou partiellerment le capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

Le montant des actions a souscrire en numéraire, est payable au siege social ou aux caisses désignées cet effet, a savoir lors de la constitution, ia moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser, est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq (os) ans.

Les appeis de fonds sont effectués par lettre reconmandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente (3o) jours au moins a l'avance. La ibération peut étre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui, portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'it soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L.228. 27 , L.228-28 et L.228-29 du code de commerce. Ainsi, l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté apr&s une

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mise en demeure, sera-t-il privé du droit de vote.

Par ailleurs, a défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout intéressé peut mettre en oeuvre la procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1&43-3 du code civil.

Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en conpte.

Les actions sont négociables sauf celies en industrie.

Les actions et les autres valeurs mobilieres, sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte. La cession s'opre, envers la société et les tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au sige social. Le transfert de propriété et la propriété des actions, résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder a cette transcription ie premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement des lors que celui-ci est complet.

Lorsque des actions sont cédées avant leur entiere libération, la cession ne libre pas le cédant en application de l'article de l'article L 22&-28 du code de commerce et le cessionnaire signera également l'ordre de mouvement.

Toute rnutation d'actions, est sournise a l'agrénent préalable des associés pris par décision collective a la majorité des trois quarts (3/4) des associés présents ou représentés. Cet agrément peut également résulter d'une décision unanime des associés dans un acte.

L'agrément statutaire défini ci-avant, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrénent de la société absorbante, lui confére un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci- apres.

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénefices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de nurméraire, l'attribution des droits est soumise a agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour ies cessions d'actions. li en est de méme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes dénommées.

L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de validité, devra notifier au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée ; la notification devra contenir ies informations ou docurnents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége, capitai, numéro d'identification, RCs, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont ie transfert est envisagé, leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, les conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction. Toute notification incompléte sera considérée comme caduque.

Le président ou l'organe de direction notifie a chaque associé la demande d'agrément avec les renseignements indiqués. Dans cette lettre, soit il convoque une assemblée pour statuer sur l'agrément du cessionnaire, soit il demande a chaque associé de lui faire connaitre par écrit sa décision d'agrément ou de refus d'agrément. Dans l'un ou l'autre cas, la décision collective ou individuelle devra intervenir dans un délai maxirmal de deux (o2) mois.

En cas de consultation individuelle, le président recense les réponses apportées et le déconpte des associés favorables a l'agrérnent ; pour ce faire, le défaut de réponse d'un associé dans le délai imparti est décompté comme un vate favorable.

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La décision d'agrément ou de refus prise par les associés individuellement ou collectivernent, sera notifiée sans délai a l'associé cédant par les soins du président ou de l'organe de direction dans le délai maximal de deux rnois et huit jours. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément tacite ou dament notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.

Si les associés a la majorité requise n'agréent pas la personne désignée, le président est tenu, dans le déiai de deux mois compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, sait par un tiers, soit, avec le consenternent du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister, a candition de ie faire connaitre a l'autre dans les quinze (15) jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (o6) mois ou de les annuler.

Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ne peut intervenir qu'a l'unanimite des associés.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement. Le nantissement d'un compte titres est réalisé, tant entre les parties qu'a l'égard de la société et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte (c. mon. et fin. art. L.211-2o). Lorsque la société, par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement enportera agrément de l'attributaire conventionnelle ou judiciaire des actions nanties ou du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application des articies 2346 a 2348 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter les actions, en vue de réduire son capital.

Actions ordinaires

Sous réserve de droits particuliers conférés a des actions de préférence chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de ieurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulires des associés; l'associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articies des présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, ds lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom ; il a le droit de voter, sauf disposition contraire prévue par le code de commerce.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toute exonération fiscaie comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux, ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigne par le président du tribunal de cornnerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue l'article 20 des présents statuts.

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Chaque action donne droit a une voix ; des actions de préférence sans droit de vote peuvent étre émises, elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valabiement voter avec des actions souscrites, acquisses ou prises en gage par elle.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, te droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats, ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 2o des présents statuts, est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellernent, de l'achat ou de ia vente du nombre de titres nécessaires.

Actions de préférence

Des actions de préférence avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature temporaire ou permanent pourront etre émises, sous réserve des restrictions légales de portée générale ou particuliere applicables.

L'émission, la conversion de ces actions de préférence sont subordonnées a une décision des associés prise dans ies conditions prévues a l'article 18 et au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes, sur proposition des organes de direction, il en sera désigné un pour remplir cette mission prévue l'article L 228-12 du code de commerce. Cette décision devra déterminer les incidences de cette opération sur les droits des porteurs d'actions de préférence déja existantes et les porteurs de ces actions devront autoriser cette émission ainsi qu'il est prévu ci-aprs. Dans l'hypothse de création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ou d'une dispense d'agrément, une décision unanime des associés s'impose pour la création de ces actions conformément a l'article L 227-19 du code de commerce.

La création des actions de préférence est soumise a la procédure des avantages particuliers des articles L.225-8 et L.225-10 du code de commerce, lorsqu'elles sont émises au profit d'un ou plusieurs associés déja existants ou qui ie devient au monent de la souscription ; un commissaire aux apports devra &tre désigné par décision de justice dans les conditions de l'article R 225-7 du code de commerce. Toutefois cette procédure n'aura pas étre suivie en cas d'émission d'actions de préférence relevant d'une catégorie déja créée, l'appréciation des avantages particuliers y attachés relevant alors de la mission du commissaire aux comptes s'il en a été désigné.

Lorsque des actions de préférence ont été préalablement émises ou créées, la décision des associés devra déterminer les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence, et elle sera soumise a l'autorisation préalable des titulaires d'actions de préférence.

L'associé unique ou la décision collective des associés selon le cas, peut déléguer au président ses pouvoirs et non sa compétence pour la réalisation de cette émission ; les régles prévues par les présents statuts pour les augmentations de capital s'appliqueront, sauf celles relatives aux délégations de compétence.

Au vu du rapport du président ou de l'organe compétent, il appartient a l'associé unique ou aux associés selon le cas, de définir les droits particuliers patrimoniaux et/ou extra - patrimoniaux qui sont conférés. Ainsi, pourront étre attachés à ces actions, des droits prioritaires sur les bénéfices annuels distribuables ou sur les bénéfices ultérieurs si le montant de ceux-ci ne le permette pas et/ou des droits sur l'actif social iors de ia dissolution et/ou des droits de communication spécifiques et/ou des sieges dans les organes collégiaux de décision, de consultation ou de surveiltance quand ils existent, et/ou des droits de vote multiples ou sans droit de vote. Les actions sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Ces droits pourront etre temporaires ou permanents, ils sont en toute hypothese attachés l'action.

Les porteurs d'actions de préférence, peuvent donner mission a un commissaire aux comptes, d'établir un rapport spécial sur le respect par la société de leurs droits particuliers. En cas de modification ou

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d'anortissement du capital, les associés déterminent aux conditions prévues a l'article 18, les incidences de ces opérations sur les droits des actions de préférence ; si la décisian entraine une modification des droits attachés aux actions de préférence, eile ne sera définitive qu'aprs approbation des porteurs d'actions de préférence. Toute décision ernportant modification des droits attachés aux actions de préférence créées ou émises, est prise sous la condition suspensive de son approbation définitive par les porteurs d'actions de préférence intéressés, sauf si leur consenternent a été obtenu préalablement.

11 appartient au président d'assurer le droit de communication des titulaires d'actions de préférence intéressés, et notamment de mettre a leur disposition au plus tard lors de leur convocation ou de leur adresser en cas de consultation écrite, les rapports prévus par les articles R.228-18 a R.228-2odu code de commerce seion la nature de l'opération modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence.

Les titulaires d'actions de préférence, d'une catégorie déterminée, sont consultés par décision du président, selon les mémes modalités et dans ies mémes conditions que celles prévues a l'article 18 pour les décisions coliectives emportant une modification des statuts. Lorsque le président décide de recourir a la tenue d'une assernblée spéciale des porteurs d'actions de préférence, celle-ci se tiendra le méme jour et dans l'ordre fixé par le président, que l'assemblée générale des porteurs d'actions ordinaires devant se prononcer sur une modification des droits des titulaires d'actions de préférence. Pour les autres modes de consultation retenus par le président, celui-ci doit s'assurer de la cohérence et du suivi des décisions successives prises par les associés titulaires d'actions ordinaires et ceux détenant des actions de préférence, qui doivent statuer en connaissance de cause et dans des délais rapprochés. En toute hypothese, la décision des associés modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence, ne pourra étre définitive qu'apres l'accord de ceux-ci.

Les actions de préférence sont négociables dans les conditions des articles 10 et 11.

Le rachat des actions de préférence peut étre décidé par l'associé unique ou par une décision des associés selon le cas, statuant dans les conditions de l'article 18 des présents statuts, et en respectant ia procédure des réductions de capital non motivée par des pertes. La décision de l'associé unique ou le décision collective des associés selon le cas, décide du rachat, fixe le nombre d'actions a racheter, les catégories d'actions concernées, les modalités de fixation du prix, lesquelles seront soumises sur convocation du président, l'approbation des porteurs des actions de préférence selon les rnodalités arretées ci-avant. La réalisation effective de ce rachat pourra étre déléguée au président. L'associé unique ou la décision collective des associés, ne peut déléguer sa compétence au président mais seulement ses pouvoirs.

Un porteur d'actions de préférence, peut dernander dans le cadre d'un retrait ou d'une exciusion, le rachat de ses actions de préférence. Le président constate la demande de rachat, et établit un rapport canformément aux dispositions de l'article R 228-ig du code de commerce. Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat. Le président dépose au greffe sa décision de rachat des actions de préférence, ce dépôt faisant courir le délai d'opposition des créanciers, les associés entendant que l'opération de rachat soit soumise au régime légal des réductions de capital non motivées par des pertes.

Le prix de rachat est déterminé au jour o t'opération est conclue, en fanction de la situation sociale du moment et de ses perspectives. En cas de difficultés ou de contestations, un expert sera désigné d'un commun accord ou par décision de justice selon les modalités fixées par l'article 1843-4 du code civil afin de déterminer le prix de rachat des actions ; sa décision liera les parties sauf erreur grossiere.

L'associé ayant demandé le rachat de ses actions de préférence, ne sera payé du prix ainsi déterminé qu'a Iissue du délai d'opposition des créanciers de vingt (2o) jours prévu a l'article R 225-152 du code de commerce auquei les associés entendent se sournettre.

Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises, sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision, doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-proprietaire, sauf pour ies décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résultats o il est réservé & l'usufruitier.

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Merne privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours ie droit de participer aux décisions collectives.

La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président, qui ne peut etre qu'une personne physique associée de la société. La perte de la qualité d'associé entrainera, de plein droit sans formalité ni préavis, cessation des fonctions de président ; il en est de méme en cas, ds le prononcé de son exclusion dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le président de la société est Monsieur BOUKIOD Abdoullah, domicilie a 19, Rue Frédéric Ozanarn -

6211oHénin Beaumont, désigné pour une durée indéterminée.

Par la suite, le président est désigné par l'associé unique, ou par décision collective des associés selon le cas, pour la durée qu'ils fixeront

Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut étre révoqué que pour un juste motif causant un préjudice a la société ou susceptible de lui en causer un et par décision collective prise a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés, y compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de juste motif établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.

La rémunération du président est librement fixée par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés de la societé selon le cas.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions de 'associé unique ou des decisions collectives des associés.

Si les conditions sont réunies au regard de l'existence d'un lien de subordination envers la société et de l'exercice d'un emploi effectif, le président peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail.

L'attribution d'un tel contrat, en cours de mandat social, est sournise a la procédure des conventions réglementées.

Le président est le représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans.la limite de t'objet sociai conformérnent a l'article L 227-6 du code de commerce.

1I exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 18 des présents statuts et de ceux et de ceux qui sont réservés a l'organe créé a l'article 16 des présents statuts lorsque ledit organe a été créé.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son délégataire.

Les délegués du comité d'entreprise exercent en application de l'article L. 2323-66 du code du travail, les droits définis par les articles L.2323-62 a L.2323-67dudit code auprês du président, ou du comité de direction en cas d'existence dudit comité et en ce qui concerne les droits liés aux décisions, dans les conditions du paragraphe "Droit des membres du conité" inséré sous l'article 19 des présents statuts.

Le président peut désigner une personne physique, ou une personne morale ayant son siege sociai en France, avec le titre de directeur général.

Cette personne peut étre associée ou non ; lorsque le président désigne une personne morale, celle-ci doit

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désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera seul habilité a agir au nom de la personne morale directeur général. La personne morale directeur générai peut, sous réserve d'en informer la société par actions simplifiée par écrit au moins un mois a l'avance, sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif.

Le président fixe la durée du mandat du directeur générai, qui ne peut excéder celle restant a courir des fonctions de président. Toutefois, en cas d'incapacité durable, déces, démission ou révocation du président, le directeur général reste en fonction jusqu'a la décision de l'associé unique ou décision collective des associés nommant un nouveau président ou mettant fin a ses fonctions.

Hormis ce cas de révocatian par les associés, la révocation du directeur général est prononcée par ie président dans un document valant procs-verbal. La révocation n'a pas a étre motivée, et ne donne lieu aucun dommages et intérets ou indemnité de quelque nature que ce soit.

En outre, pour le cas o ie directeur général, personne physique ou personne moraie, serait associé de la société par actions sirnplifiée, sa révocation de plein droit interviendra sans autre formalité des l'arrivée de l'un des évenements ci-apres : - exclusion, dans les conditions définies aux présents statuts de l'assacié dirigeant, - interdiction de diriger, gérer, administrer une entreprise ou une personne morale, - mise en redressement ou liquidation judiciaire de la personne morale dirigeant,- dissolution de la personne morale dirigeante, modification du controle de la personne morale dirigeante, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce lorsque cette modification entraine, dans les conditions prévues par les présents statuts, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion.

Le directeur général est un représentant légal de la société, il dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président, le tout par application de l'article 227-6 du code de commerce ; les limitations de pouvoirs éventuellement prévues a l'encontre du président lui sont opposables, et il lui appartient de les faire valoir envers les tiers sous peine d'engager sa responsabilité ; si nécessaire, il justifiera de l'etendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts, d'une copie également certifiée conforme du procés-verbal de nomination et d'un extrait K bis.

En conséquence, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le directeur général peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoirs ponctueile a toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterninés et sous réserve du respect des présents statuts.

A titre de rêgle interne, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le directeur général qu'aprs l'autorisation préalable du président, a savoir :

- cession totale ou partielle de tout fonds d'entreprise, branche d'activité, immeuble, titre de participation ;

- opération de restructuration de la compétence du pouvoir exécutif tel qu'un .apport partiel d'actif : - au-dela d'une somne de 5o ooo euros pour une seule et meme opération quel qu'en soit la nature ou l'objet ; cette limitation en montant vaut pour la conclusion, la passation d'actes, de conventions, d'emprunts mais également au-deia de la méme limite, pour la résiliation, la modification, le renouvellenent des contrats ou conventions en cours ;

- Ja constitution de sûreté ou de garantie.

En cas de décés, démission ou révocation du président, ce directeur conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargés de nommer un nouveau président, dont la désignation met fin autonatiquernent a ses fonctions.

Il peut etre créé un comité de direction. La décision de ia création de ce comité est prise par associés, dans

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les conditions prévues a l'article 18 en matiere de décisions extraordinaires.

En cas d'existence du cornité de direction, la société est dirigée, gérée et administrée par un comité de direction composé de trois (o3) a cinq (o5) membres. Ce comité détermine la gestion et les orientations de Ia société, ainsi que la conduite de sa stratégie d'ensemble. It décide notamment des cessions partielles ou totales d'actif, ou de participation, de ia constitution de garanties ou de sretés, des emprunts, de la conclusion ou de ia passation de nouveaux marchés, ou de la résiliation ou du renouvellement de ceux en cours ; l détient le pouvoir de prononcer l'exclusion d'un associé dans les conditions prévues a l'article 28.

Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la callectivité des associés, sont du pouvoir du cornité de direction.

Les membres peuvent @tre des personnes physiques ou morales, associés ou non. Ces membres sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions, par l'associe unique ou une décision collective des associés prise conformément aux articles 18 et 19 des statuts ; la décision qui les nomme ou les renouvelle, fixe la rémunération de chacun des membres du comité ainsi que, le cas échéant, le mode de révision.

Les membres personnes morales, sont représentés dans leur fonction par leur représentant iégai personne physique, moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, les conditions prévues dans les présents statuts pour le représentant de la personne morale présidente s'appliquent. Les membres personnes physiques peuvent étre salariés de la sAs, leur nomination ne rernet pas en cause la validité de ieur contrat de travail.

Chaque membre est révocable en toutes circonstances, a tout moment et sans motivation par l'associé unique ou par décision collective des associés; aucune indemnité ne sera due a ce titre, sauf en cas de révocation vexatoire. Toutefois, le mernbre objet d'une telle sanction, doit étre convoqué et doit étre en mesure de présenter sa défense.

Les menbres du comité élisent parmi eux un président. lls fixent la durée de ses fonctions. Le président du comité est révocable ad nutum par décision du comité prise a la majorité simple des membres autres que le président qui ne prend pas part au vote, mais il est entendu pour présenter sa défense. Aucune indernnite n'est due en cas de révocation.

Le comité est convoqué par tous moyens de communication dont le support est admis & titre de preuve par son président ou par le commissaire aux comptes. Le président de la sAS, aprés avoir mis en demeure le président du comité de direction de convoquer cet organe sur un ardre du jour précis dans un délai de quinze jours, peut, a l'expiration de ce délai et en l'absence de réunion effective, canvoquer directement le cornité sur l'ordre du jour notifié lors de la dernande de convocation. Les membres peuvent participer a la réunion par tout mode de communication approprié, et dont les madalités auront été arrétées au cours d'une délibération préalable du comité.

Les réunions sont présidées par le président du comité et, en son absence, par le membre désigné au début de la séance par les membres présents et représentés.

Le président de la SAS assiste de droit aux réunions du cornité.

La moitié au moins des mermbres présents ou représentés, est nécessaire pour que le comité délibére valablenent.

Les décisions sont prises a la majorité simple des membres ; en cas de partage de voix, celle du président du comité est prépondérante.

Les décisions peuvent également résulter de la signature d'un document écrit par tous les membres.

Un membre du comité peut donner a un autre membre un pouvoir de le représenter la réunion, ou de signer en son nom le document écrit ; un membre peut détenir plusieurs pouvoirs.

L'exécution envers les tiers des décisions prises par le comité, est du pouvoir du président de ia sAs, de sorte que le comité fixera les pouvoirs et les missions du président de la SAS.

Toute convention intervenue directernent ou par personne interposée entre la société et son président, son

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directeur générai, ses directeurs généraux lorsqu'il en existe, les membres du comité de direction, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de conmerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par ie commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, par le président de la sAs. Pour ies conventions intervenues entre la sAs et son président, il appartiendra au directeur général ou s'il en existe au comité de direction, d'établir le rapport sur cette ou ces conventions.

Le président, le directeur général selon le cas, doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en a été désigné, des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice; cette information sera donnée suite a la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon les modalités prevues dans la lettre de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAs et en toute hypothese, au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président ou le directeur général de la SAs, présente un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la sociéte et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%.

Les associés ou le membre du comité de direction intéressés par une convention, sont tenus d'inforrner le président ou le directeur général de la SAS, ds qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédure est applicable.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes ; l'associé intéressé peut, en raison des risques de conflits d'intérét, ne pas prendre pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le president et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En présence d'un associé unigue, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre la société et l'associé unique non dirigeant ou une société le controlant,

l'etablissement d'un rapport du commissaire aux comptes et s'il n'en a pas été désigné du president, est exigé.

Conventions courantes - La procédure prévue ci-avant, ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par la SAs leurs engagernents avec les tiers, le tout en application de l'article L 227-12 et des interdictians prévues par l'article L 225-43 du code de commerce.

Les décisions sont prises par l'associe unique.

Lorsque la société comprend associés, es décisions qui doivent etre prises collectivement par ies associés tant en vertu de la loi ainsi que des présents statuts, sont celles qui concernent : - la transformation de la SAS en une société d'une autre forime : - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; - la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ; - la fusion, la scission, la transformation de la sAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société, ainsi que toutes les régies relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires, a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siege selon l'article 4 ; la nornination, la révocation et la remunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; la nornination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; - l'approbation ou le refus des conventions réglementees selon la procédure de l'article 17 :

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- les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les neuf (og) mois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les conptes annuels. - la mise en place de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions. Les options d'achat seront, si nécessaire, soumises a agrément dans les conditions prévues a 1'article 11 ; mérne si cet agrément n'est pas nécessaire, la collectivité des associés exercera son contrle des lors que les bénéficiaires des options d'achat sont les membres dirigeants de la SAS ou ceux d'organes sociaux institués.

En présence d'actions de préférence, leurs titulaires sont consultés pour certaines opérations de nature a porter atteinte a leurs droits dans les conditions prévues l'article 12 sous la rubrique " Actions de préférence ".

Toute autre décision relve du pouvoir du président, du directeur général ou du comité de direction selon le cas. A défaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes, ie président ou le dirigeant est passible des sanctions pénales prévues al'article L 244-2 du code de cornnerce.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, ies décisions des associés sont prises dans ies formes et selon les modalités prévues par le président ou l'organe habilité a provoquer une consultation.

Elles peuvent résulter, au choix de la personne habilitée a provoquer une consultation, d'une réunion des associés en assemblée, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention, ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter ies associés appartient au président ou au comité de direction s'il en a été créé sauf te droit pour le directeur général ou s'il en a été désigné un le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée, en cas de carence du président et huit (o8) jours apres l'avoir mis en demeure de le faire par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président ou l'auteur de la convocation, est autorisé & utiliser tout support électronique, télérnatique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalabiement accepté ce mode de transmission et cornmuniqué leur adresse inforrnatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés a l'article L 225-107 du code de commerce peuvent étre utilisés, et le président ou Iauteur de la convocation, veillera que les caractéristiques prévues a l'article R 225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation, d'apprécier sous sa responsabilité, si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecte les droits des associés en toute transparence tout en permettant, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a ia décision prise ; si le président ou l'auteur de la convocation l'autorise, ies votes des associés ayant manifesté par écrit leur intention d'utiliser ce procédé, peut étre exprime par un moyen électronique, sous réserve qu'ils soient sécurisés et soumis a un strict contrôle sous la responsabilité du président. A cette fin, il sera créé un site spécial avec un accés sécurisé, dont les conditions d'acces et d'utilisation seront communiquées aux associés qui en feront la demande a la societé.

Les décisions, autres que celles prises dans un acte, qui n'entrainent pas de modification des statuts, sont adoptées a la majorite des voix dont disposent les associés en capital présents, représentés ou ayant régulierement voté a distance par tout mode de communication admis.

Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de ia réunion ou de ne pas participer a une consultation écrite, ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

Les autres décisions entrainant une nodification des statuts sont adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés en capital, disposant du droit de vote, présents ou représenté ou ayant régulierement voté a distance, sauf pour les décisions nécessitant l'unanimité soit de part ies dispositions du code de commerce applicables aux sAS, soit en vertu des présents statuts.

Pour le décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consuitations écrites, sont considérées comrne des votes contre.

Pour les décisions ordinaires ou extraordinaires un seule consultation est prévue.

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En principe, chaque associé participe personnellement au vote.

Toutefois, pour ies assermblées, il peut désigner un mandataire en ta personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, d'un autre associé ou du partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité en cours de validité. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellerment.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représente par toute personne de son choix, des lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour : - toute augmentation des engagements d'un associé, et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserves, la transformation de la sAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable :

- l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L 227-19; - les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 19-C.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, lors de chaque consultation des associés, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation, de choisir parmi les trois modes décrits ci-apres, celui qui lui semble le mieux adapté aux décisions a prendre. a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocatian du président ou du comité de direction si celui-ci existe, ou en cas de carence, sur celle du directeur général ou du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué toute assemblée. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié, des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assernblée est de huit (o8) jours.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou, a défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions, sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. L'assernblée ne détibere que sur ies questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins l'assemblée peut en toutes circorstances et sans préavis révoquer le président ou un mermbre du comité de direction, sous réserve du droit pour l'intéressé de présenter sa défense.

Toute délibération de l'assemblée des associés, est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président, les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu résolution par résolution. Ce procs-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Toutefois, les procs-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. D&s qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies au extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite, l'auteur de la convocation adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires

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a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 2o. Le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Les associés disposent d'un délai de huit (o8) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour énettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens, mais il doit l'étre pour chaque résolution. Lorsque le docurnent ou le support n'exprime pas un vote précis par "oui" ou par "non" pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu pour la ou les résolutions litigieuses. En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page, et signée sur la dernire page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution, un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation. L'associé qui retient ce mode d'expression par téiécopie ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De meme si l'auteur de la convocation l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique, sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'acces ; une copie du courrier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforrne

cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que le courrier éiectronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression, ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président ou l'auteur de la convocation, établira un procs-verbal faisant état des différentes phases de Ta consultation, et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au proces-verbal.

c) Décision unanime dans un acte. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique, vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans ie registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les non et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Droit des membres du comité d'entreprise

En cas de réunion d'une assembiée, deux membres du comité d'entreprise peuvent y assister en application de l'article L 2323-67 du code du travail. Le président ou l'auteur de la convocation, informe ledit comité ou ses représentants, de la date de l'assemblée des que celle-ci est arrétée et dans un délai suffisant pour permettre au comité de requérir l'inscription de projets de résolution. Le comité représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut demander a l'auteur de la convocation, d'inscrire a l'ordre du jour de l'assembiée des projets de résolution dont le texte sera ioint a la demande. Cette dernande devra etre adressée dans un délai prévu par les textes en vigueur. Cette demande sera faite par lettre recommandée

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avec accusé de réception ou par un moyen électronique de telécommunication que l'auteur de Ia convocation aura fait connaitre au comité d'entreprise et que celui-ci aura accepté. Dans ie délai de cinq (o5) jours de la réception de cet envoi, le président ou l'auteur de la convocation, accusera réception aux représentants du comité de ce projet de résolution selon les ménes moyens.

Lorsgue les délégués ont demandé a assister aux assembiées générales, @t si cette forme de consultation

n'est pas retenue, l'auteur de la convocation informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultatian écrite) pour les décisions a prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une inforrnation suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il ya lieu, aupres de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.

En toute hypothese c'est auprés du président que les représentants du comité d'entreprise exercent leurs attributions prévues par le code du travail.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés, doit faire l'objet d'une information préalable conprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation selon les modalités prévues ci-aprés.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes quand il en a éte désigné et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés, lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés ; ces mémes documents

sont communiqués au comité d'entreprise s'il y a lieu.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, cinq (os) jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion établi par le président ou l'organe habilité a cet effet, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq (o5) derniers exercices et des conventions courantes conclues a des conditions normales et répondant au critere

de significativité visées a l'article 16 des présents statuts ; si l'ordre du jour comporte la nomination du

président et/ou d'un membre du comité de direction, d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuel et àge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des

cing (o5) dernieres années feront parti des documents et renseignements mis a la disposition des associés.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent @tre réciamés par la société. Ii appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu a l'interdiction d'en divulguer le contenu a des tiers ainsi qu'il est indiqué a l'article 16.

Tout associe a le droit d'obtenir communication des statuts et de la liste des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année. Par exception, le premier exercice sociai comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Décembre 2014.

A la clture de chague exercice, le président ou le comité de direction s'il en été créé, dresse l'inventaire des

divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annueis (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Le président ou le comité de direction selon le cas, établit un rapport de gestion contenant les mentions imposées par les dispositions du code de commerce applicables aux SAs. Lorsque le président personne

physique est associé unique, il peut se dispenser d'établir ce rapport, dans les conditions fixées par les textes réglementaires en vigueur. Il joint a ce rapport s'il y a lieu, les rapports spéciaux et compiémentaires

prévus par les textes et relatifs notamment aux délégations consenties pour les augmentations de capital,

aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions.

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Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rappart du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans un delai de neuf (og) mois a cornpter de la citure de l'exercice ; délai ramené de droit a six (o6) mois en présence d'un associé unique. Toutefois, l'associé unique personne physique président de la 5A5 peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la citure de l'exercice : l'inventaire et les comptes annuels dument signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

En cas de pluralité des associés, cette décision peut @tre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président ou de l'auteur de la convocation, et sous réserve d'une information des associés, conformément a l'article 2o des statuts.

La décision collective ou l'associé unique, se prononce également sur l'affectation donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélevernent cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une sommne égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.

L'associé unique ou les associés selon le cas, décident souverainement, sous réserve des droits spécifiques conférés aux actions de type B prévues a l'article 7 des statuts, de i'affectation du solde du bénéfice distribuable augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L'associé unique ou ies associés selon le cas, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves distribuables.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter l'associé unique si ce dernier n'est pas président, ou les associés selon le cas, dans les quatre (o4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision prise par l'associé unique ou la résolution adoptée par les associés selon le cas, est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, ia dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-24& du code de commerce.

Pour le cas oa la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 précité du code de commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision de l'associé unique ou des associés selon le cas,

peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société dait etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la ioi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou les associés selon le cas, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes ; l'associé unique ou la collectivité des associés conserve, sauf décision contraire de sa part, les pouvoirs légaux ou fixés aux présents statuts.

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Le produit net de la liquidation, apras remboursement a chacun des associés du montant noninal et non amorti de leurs actions, est conservé par l'associé unique ou réparti entre les associés selon le cas en proportion de leur participation dans ie capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

11) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de ia société décidée par celui-ci entrainera transnission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8du code civil.

Les associés peuvent ou sont tenus de nommer un ou plusieurs cornmissaires aux comptes dans les conditions prevues a l'article L. 227-9-1 du code de cornmerce.

Larsqu'ils ont été nommés, les commissaires aux comptes assurent le contrôle de la société dans les conditions prévues par ia loi. Les commissaires nommés par décision collective en cours de vie sociale, le sont pour une durée de 6 ans. Le président de ia SAS doit veiller a ce que le cornmissaire aux comptes dispose des documents nécessaires pour exercer sa mission et établir s'il y a lieu sont au ses rapports ; ces documents devront lui étre communiqués dans les délais définis d'un commun accord entre eux dans ta lettre de mission.

La désignation d'un commissaire aux comptes, peut toujours @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Tout associé personne morale est tenu lors de son entrée dans la société par la signature des statuts ou en cours de vie sociale par voie d'achat, d'augmentation de capital ou toute opération, d'informer dans un délai de quinze (15) jours la société, de la répartition de son capital et de la liste des associés ainsi que de l'existence de droit de vote préférentiel.

Les sociétés associées sont tenues d'informer le président de la sAs par lettre reconmandée avec accusé de réception de tout changement de contrle direct, indirect, par voie d'accord, de fait ou écrit le tout au sens de l'article 233-3 du code de commerce a l'exclusion de la notion d'action de concert. Cette notification, doit etre faite dans les quinze (1s) jours a compter de ce changement de contrôle, en précisant l'identité de la ou des personnes exercant ce controle, le nombre de titres détenus par chacune, et la date effective de ce changement. La notification doit contenir la répartition du capital entre tous les associés apres ce changement de contrôle.

A défaut de respecter cette procédure, l'associé objet du changement de contrôle, peut étre exclu de la société dans les conditions prévues a l'article 28.

Dans ies trente (3o) jours de la réception par le président de la notification faite par l'associé objet du changement de contrôle, le président consulte l'associé unique ou la collectivité des associés selon le procédé le plus efficient, afin de connaitre leur décision concernant la suspension des droits non pécuniaires de la société dont ie contrôle a été modifié et sur son exciusion éventuelle. En effet, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé dans les conditions prévues a l'article 28. A défaut pour la société d'avoir engagé dans les formes prévues ia procédure d'exclusion ou de suspension dans le délai visé ci-avant, la SAs sera réputée avoir tacitement agréé le changernent de contróle et renoncé a engager toute procédure d'exclusion relative a ce changement de contrôle. Les dispositions de cet article s'appliquent aux opérations de fusion, scission ou de dissolution. La présente clause ne peut etre modifiée ou annulée qu'a l'unanimité de tous les associés.

L'exclusion d'un associé pourra etre décidée, aux conditions du présent article, par le président ou par le comité de direction s'il en existe en cas : - de non-respect des conditions exigées par la loi ou les statuts pour avoir la qualité d'associé ;

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de violation des stipulations des présents statuts, et plus particulierement en cas d'inexécution des obligations souscrites ; - de tout manquement par un associé a ses obligations envers la société et des sociétés et entreprises contr8lées par la SAS au sens de t'article L 233-3 du code de commerce ; il en sera de m&me en cas de comportement portant graverment atteinte a l'intérét social de la société et/ou aux intéréts des sociétés contrlées au sens de l'article L 233-3 précité ; - d'acte de concurrence déloyale commis directement ou indirectement par l'associé et/ou par une société qu'il contróle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ou par une entreprise dont il est propriétaire

- de non-respect de la procédure prévue & l'article L 227-17 du code de commerce pour les changements de contrle d'une société associée de la SAS; a cet égard, cette société associée devra, dans 1es quinze (15)

jours à compter de ce changement de contrle, en donner notification expresse, écrite et précise a la SAS indiquant l'identité des associés la contrlant et ie nombre de titres détenus; a défaut de notification dans les conditions précisées ci-dessus, l'associé peut étre exclu.

A compter du jour oû la société est informée ou a connaissance d'un des évenements mentionnés ci-dessus, le président ou le comité de direction selon le cas, informera par lettre recomnandée avec denande d'avis de réception, l'associé fautif qu'il met en oeuvre la procédure d'exclusion.

A cette fin, le président de la SAS ou le président du comité de direction selon le cas, communiquera a tous les membres dudit comité ainsi qu'au président de la SAS si ce dernier n'est pas a l'initiative de la procédure, les renseignements sur l'associé dont l'exclusion est envisagée, les éléments et justificatifs en sa possession concernant les manquements ou fautes invoqués et il provoquera la consultation des associés, selon l'une des formes prévues aux statuts, en vue de la décision d'exclusion.

L'associé dont l'exclusion est envisagée est avisé, au moins trente (3o) jours avant la date de la date de prise de décision par le président ou de la réunion du comité de direction devant statuer sur son exclusion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la mesure d'exclusion envisagée et des griefs retenus a son encontre ainsi que de la date de consultation des associés.

Cette lettre l'invitera clairement a présenter par écrit ses observations, et communiquer toute piece concernant le bien-fondé de sa défense ; cette lettre précisera le délai ultime d'envoi de ces documents de facon que le président puisse les porter a la connaissance des membres du comité de direction avant ieur vote.

Dans le cas ou la décision d'exciusion n'est pas de ia compétence du président, celui-ci soumettra la décision d'exclusion aux membres du comité de direction, qui statueront a ia majorité prevue pour les

prises de décision par ce comité ; dans l'hypothese o l'exclusion viserait la personne du président, celui-ci ne disposerait pas pour cette décision le concernant, d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

L'associé dont l'exclusion est sollicitée, pourra étre entendu s'il le demande. Il pourra en outre se faire assister par un professionnel tenu au secret professionnel.

La décision d'exclusion prise, elle prend effet de plein droit, sans autre formnalité ; le président notifiera à l'associé concerné la décision d'exclusion dans les huit (o8) jours a compter de son prononcé.

L'exciusion emportera privation de tous les droits non pécuniaires attachés a l'ensemble des actions ou titres détenus par l'associé exclu au jour de la décision.

Dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion, le président proposera a tous les autres associés et par tout moyen a sa convenance, le rachat de tous les titres détenus par l'associé exclu. Le prix offert sera arréte par le commissaire aux comptes de la société ou a défaut, par celui spécialement désigné par les associés ; le calcul de ce prix s'effectuera a partir des données résultant des conptes sociaux du dernier exercice clos a la date d'exclusion ; pour déterminer ce prix, le commissaire aux comptes devra le faire dans

une approche de cession de titres des tiers. Si plusieurs denandes d'achat par les associés sont faites, le nombre de titres de l'associé exclu est réparti entre les candidats acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions déja détenues par chacun des associés ayant formulé une offre d'achat.

Les offres de rachat et le prix de cession, sont notifies a l'associé exclu par le président par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.

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A défaut de contestation par l'associé exclu dans un délai de huit (o8) jours a compter de l'envoi de cette notification, le prix sera considéré cornme accepté et la cession parfaite. En conséquence, l'associé devra signer le ou les ordres de mouvement sans délai au profit du ou des actionnaires acquéreurs, lesquels paieront immédiatement le prix ainsi arrété.

Pour le cas ou 1'associé exclu cantesterait le prix dans le délai imparti, ou en cas d'impossibilité de fixation du prix par le commissaire aux comptes, un expert unique nommé dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil fixera le prix, lequel sera ferme et définitif et liera les parties.

Les associés acquéreurs paieront le prix ainsi fixé en contrepartie de la signature par l'associé exclu du ou des ordres de mouvement a ieur profit. Pour le cas oû l'associé exclu refuserait de signer l'ordre de mouvement aprés une mise en demeure de le faire derneurée infructueuse un mois aprés, le président est autorisé, apres avoir constaté le paiement comptant du prix du par chaque acquéreur, a régulariser la cession des actions a leur norn dans ie registre de transfert, et sur les comptes a moins que le président ne préfere saisir le tribunal de commerce afin d'obtenir une décision d'exécution forcée.

Pour le cas o aucun actionnaire ne ferait d'offre d'achat, les actions de l'associé exclu sont obligatoirement achetées par la société seion la méme procédure de fixation de prix : celle-ci est alors tenue de les céder dans un délai de six (o6) mois au des les annuler.

Article 29 - Versement en compte courant. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du président. Ces avances seront productives d'intérets aux taux et modalités a convenir avec le président. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et le président, feront foi du rnontant de ces dépôts ainsi que de l'intéret stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres rnodalités.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridictian des tribunaux compétents.

La société ne jouira de ia personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par M. BELKESsAM et les associés pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés, qui ont pu en prendre copie, trois (03) jours au moins avant la date des présentes.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplemnent, lesdits engagernents ds qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la saciété emportera, de plein droit, reprise par etle desdits engagements.

Fait Harnes, le 30 Avril 2014

en quatre (04) exemplaires.

Le soussigné dont les nom, prénoms, domicile et qualités figurent en téte des présentes, déclare avoir pris connaissance des présents statuts mis a jour le 30 Avril 2014, et les approuver entiérement.

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AB AUTOS CONCEPT SASU au Capital de 1 000 Euros Siége social : Bld du Générat de Gaulle - Résidence Erignac - Appt 10 62110 Hénin 8eaumont RCS Arra5 - $IREN 800 428 856

PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 30 AVRIL 2014

L'an deux mil quatorze, trente avril a dix heures, au siége social & Hénin Beaumont.

Je soussigné BOUKIOD Abdaullah, agissant en qualité de Président et de seul actionnaire de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) au capital de 1 000 @, siége social sis au Bld du Général de Gaulle - Résidence Erignac - Appt 10 - 62110 Hénin Beaumont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Arras sous le numéro 800 428 856, aprés avoir établi le rapport de gestion

correspondant, le tout conformément a la loi, prends les décisions ci-aprés concernant : - le transfert du siége de la société ; - la modification des statuts et l'adoption des nouveaux statuts sociaux :

- les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

GREFFE DU TRIBUNAL Prise de décisions. 16 JUlN 20t4 Les décisions suivantes sont prises.

DE COMMERCE D'ARRAS Premiere décision

L'actionnaire unique décide de transférer dés ce jour le siege de la société a l'adresse suivante : 61, Rue André DEPREZ - 62440 Harnes

Deuxieme décision

L'actionnaire unique, décide de procéder a la mise a jour des statuts et adopte les adopte. L'article 4 des nouveaux statuts devient :

x Le siége de ia société est fixé a : 61 Rue André DEPREZ - 62440 Harnes 1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par décision du président avec pouvoir de modifier en conséquence les statuts, sous réserve d'une ratification de la décision ainsi prise par une prochaine décisian des associés prise aux conditions non modificatives des statuts. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais, sera pris par décision collective des associés modificative des statuts dans les formes prévues a l'article 18.

Troisiéme résolution

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal, pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce qui précéde, l'associé unique a rédigé et signé le présent procés-verbal.

Hénin Beaumont, le 30 Avril 2014 L'actionnaire unique président

BOUKIOD Abdoullah

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