Acte du 31 mai 2022

Le Président, usant des compétences et pouvoirs qui lui ont été conférés en application de l'article

L225-149 alinéa 3 du Code de commerce par renvoi de l'article L.227-1 alinéa 3 dudit code,

constate que :

(..)

(iii) le nombre d'Actions Ordinaires nouvelles émises a la suite de l'exercice desdits BspcE 2019 et

BSA 2021 (ci-aprés les < Bons >) selon les conditions et modalités prévues aux réglements des plans de BSPCE 2021 et BSA 2021 s'est élevé a 4.950 Actions Ordinaires d'une valeur nominale

de 1 euro,

(iv) l'augmentation de capital d'un montant nominal de 4.950 @ résultant de l'exercice des droits

attachés aux 4.950 Bons (i.e. 4.150 BSPCE 2019 et 800 BSA 2021) a été intégralement souscrite et libérée (en ce compris le montant de la prime d'émission), par l'émission de 4.950 Actions Ordinaires, chacune de valeur nominale de 1 £, portant le capital de 158.000 £ a 162.950 £, et définitivement réalisée, et

(v) le capital social de la Société a l'issue de l'augmentation de capital est désormais égal a 162.950 £, divisé en 162.950 actions ordinaires intégralement libérées d'une valeur nominale de 1 euro chacune, dont 4.950 actions ordinaires, 77.000 actions de préférence de catégorie A et 81.000 actions de préférence de catégorie B,

décide que le montant de la prime d'émission, soit 99.000 @, sera inscrit au compte spécial de réserves

< prime d'émission >, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée

générale des actionnaires étant précisé que la Société pourra décider d'imputer le cas échéant les frais d'émission et d'amortissement de l'augmentation de capital sur le montant de la prime afférente a cette émission,

DocuSign Enveope ID: 50D33226-E26A-47FD-9B5F-DE822FE019FB

(..) TROISIEME DECISION (modification des articles 6 et 7 des statuts)

Le Président, usant des compétences et pouvoirs aui lui ont été conférés en application de l'article

L225-149 alinéa 3 du Code de commerce par renvoi de l'article L.227-1 alinéa 3 dudit code, décide de modifier comme suit les articles 6 (Formation du capital) et 7 (capital social) des statuts :

(i) Ajouter à la fin de l'article 6 (Formation du capital) un dernier paragraphe 6.5 qui sera rédigé comme suit :

K ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

(..)

6.5 Par décision du Président en date du 4 mai 2022 le capital social a été augmenté de 4.950 euros pour le porter de 158.000 euros à 162.950 euros par l'émission de 4.950

actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune à la suite de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et de bons de souscription

d'actions."

Le reste de l'article demeure inchangé.

(ii) Modifier l'article 7 (Capital Social) sera désormais rédigé comme suit :

K ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent-soixante-deux mille -neuf-cent-cinquante (162.950) euros.

Il est divisé en 162.950 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées dont :

4.950 actions ordinaires, 77.000 actions de préférence de catégorie A (les < Actions A >), et 81.000 actions de préférence de catégorie B (les < Actions B >).

Les droits particuliers attachés aux Actions A et aux Actions B sont détaillés à l'article 8 des

statuts de la Société et aux Annexes A et B correspondantes. >

(..)

Certifié conforme a l'original :

ocuSigned by:

samuel Wasserman 769BD1291EA341A.

Le Président LiveU Solutions Ltd., représentée par Shmuel Yakov Wasserman

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EASY LIVE

Société par actions simplifiée au capital de 162.950 euros

Siége social : 42 rue de Marseille, 33700 Mérignac, France

753 082 619 RCS Bordeaux

EXTRAIT DE L'ACTE SOUS SIGNATURE PRIVÉE CONSTATANT LES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EN DATE DU 5 MAI 2022

(Modification des statuts afin notamment de ramener de 4 à 2 le nombre minimum de membres du Comité Stratégique)

L'Associé Unique, connaissance prise (i) du Rapport du Président, (ii) du projet de Statuts Modifiés,

décide de modifier les statuts afin notamment de ramener de 4 à 2 le nombre minimum de membres du Comité Stratégique et approuve, article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts qui régiront la Société avec effet immédiat et figurant en Annexe 1 des présentes.

(Démission de Monsieur Philippe Laurent de ses fonctions de Président et de membre du Comité Stratégique)

L'Associé Unique, connaissance prise (i) du Rapport du Président, et (ii) de la Lettre de Démission de Monsieur Philippe Laurent,

prend acte de la démission de Monsieur Philippe Laurent de ses fonctions de Président, telle que

ressortant de la Lettre de Démission de Monsieur Philippe Laurent [...].

(Démission [...] de Monsieur Clément Sanchez et de Monsieur Nicolas Erhmann de leurs fonctions de

directeurs généraux de la Société [...]

L'Associé Unique, connaissance prise (i) du Rapport du Président, et (ii) [...] de la Lettre de Démission de Monsieur Clément Sanchez et de la Lettre de Démission de Monsieur Nicolas Ehrmann,

prend acte [.. .] (ii) de la démission de Monsieur Clément Sanchez de ses fonctions de directeur général

de la Société [...], telle que ressortant de la Lettre de Démission de Monsieur Clément Sanchez, et (iii

de la démission de Monsieur Nicolas Ehrmann de ses fonctions de directeur général de la Société [...], telle que ressortant de la Lettre de Démission de Monsieur Nicolas Ehrmann.

EMEA 138656259 v2

DocuSign Envelope ID: F5DB6781-BEE3-4EF0-8D9C-4457C1C75161

[...]

L'Associé Unique, connaissance prise (i) du Rapport du Président, (ii) des Statuts Modifiés, et notamment de leur article 17.3, et (i) des décisions précédentes,

décide, conformément aux Statuts, de nommer en qualité de Président de la Société, LiveU Solutions Ltd., une société de droit israélien, dont le siége social est Gavish 5, Kfar Saba 4442211, Israél, immatriculée sous le numéro 516017696, représentée par Monsieur Shmuel Yakov Wasserman, né le

22/03/1968, en Israél, de nationalité israélienne et demeurant Margalit 16, Hod Hasharon, 4504521, Israél,

décide que LiveU Solutions entrera en fonction ce jour et exercera ses fonctions pour une durée indéterminée,

(Pouvoir en vue des formalités)

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du procés-verbal des présentes délibérations, comme de toutes piéces utiles, pour faire tous dépôts et effectuer toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.

Certifié conforme

LE PRESIDENT LiveU Solutions Ltd., représentée par Monsieur Shmuel Yakov Wasserman

EMEA 138656259 v2

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EASY LIVE

Société par actions simplifiée au capital de 162.950 euros

Siege social : 42 rue de Marseille 33700 MERIGNAC

753 082 619 RCS BORDEAUX

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La dénomination de la société est < EASY LIVE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de 1'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et a l'étranger, directement et indirectement :

l'acquisition de tous flux vidéo ; la gestion et la création automatisée de vidéos :;

l'agrégation et la synchronisation des flux de données avec les flux vidéos afin d'appliquer des habillages graphiques automatiques ou semi-automatiques ; la publication et la distribution des flux vidéos adaptés aux besoins des plateformes de diffusion vidéo.

Ainsi que plus généralement toutes opérations directement ou indirectement liées a l'activité principale, notamment :

la location et la vente de tous matériels nécessaires a la diffusion vidéo :

la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de société nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siége de la société est fixé 42, rue de Marseille a MERIGNAC (33700). Le siége social pourra étre déplacé dans le méme département ou un département limitrophe par décision du président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

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La durée de la société est de 99 années a compter du 14 août 2012, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Elle expirera donc le 14 août 2111, sauf prorogation ou dissolution anticipée

6.1. A la constitution de la société, ses fondateurs ont réalisé un apport global en numéraire d'un montant de MILLE (1.000) euros dans les proportions suivantes :

M. Philippe LAURENT a apporté la somme en numéraire de SIX CENTS euros, .....600€

M. Nicolas EHRMANN a apporté la somme en numéraire de DEUX CENTS euros, ci.. 200 €

M. Clément SANCHEZ a apporté la somme en numéraire de DEUX CENTS euros, ci... ..200 €

Soit une somme en numéraire d'un montant total de MILLE euros (1.000 £ ) correspondant à mille (1.000) actions de numéraire d'une valeur nominale unitaire d'UN euro (1 £), souscrites en totalité et intégralement libérée, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque Crédit Agricole

d'Aquitaine, dépositaire des fonds, auquel est demeuré annexée la liste des actionnaires ayant souscrit, avec indication pour chacun d'eux du montant des sommes versées.

6.2. Par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 juin 2014, le capital

social a été augmenté en numéraire d'une somme de QUATRE VINGT MILLE euros (80.000 £) par la création de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN euro

(1 £), chaque propriétaire d'actions anciennes ayant souscrit a titre irréductible a quatre vingts (80) actions nouvelles pour une (1) action ancienne possédée, correspondant aux apports en numéraire ci-apres :

M. Philippe LAURENT a apporté la somme en numéraire de QUARANTE HUIT MILLE euros, ci... ...48.000 €

M. Nicolas EHRMANN a apporté la somme en numéraire de SEIZE MILLE euros, ci... ..16.000 €

M. Clément SANCHEZ a apporté la somme en numéraire de SEIZE MILLE euros, .........16.000 €

6.3. A la suite d'une assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2014, les associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de QUARANTE TROIS MILLE DEUX CENTS (43.200) EUROS par émission de QUARANTE TROIS MILLE DEUX CENTS

(43.200) Actions de Préférence P nouvelles libérées intégralement lors de la souscription par versement en numéraire et assorties d'une prime d'émission d'un montant global de SEPT CENT CINQUANTE SIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUATRE (756.864) EUROS.

6.4. Par décisions en date du 11 juillet 2019, (i) l'assemblée générale extraordinaire de la Société

a procédé a la conversion de 43.200 actions de préférence dites

en autant d'actions de
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préférence dites < Actions A > (les Actions A >) et 81.000 actions ordinaires en autant d'actions
de préférence dites < Actions B > (les < Actions B >) et (ii) le capital de la Société a été augmenté
de 33.800 euros par émission de 33.800 Actions A intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription, pour etre porté de 124.200 euros a 158.000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de TRUST ESPORT FUND I FPCI.
6.5 Par décision du Président en date du 29 avril 2022, le capital social a été augmenté de 4.950 euros pour le porter de 158.000 euros a 162.950 euros par l'emission de 4.950 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune a la suite de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et de bons de souscription d'actions.

Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-deux mille neuf cent cinquante (162.950) euros.
1l est divisé en 162.950 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées dont :
4.950 actions ordinaires, 77.000 actions de préférence de catégorie A (les < Actions A >), et 81.000 actions de préférence de catégorie B (les < Actions B >).
Les droits particuliers attachés aux Actions A et aux Actions B sont détaillés a l'article 8 des statuts
de la Société et aux Annexes A et B correspondantes.

8.1 Stipulations générales
Sous réserve des droits particuliers attachés aux Actions A et aux Actions B mentionnés a
l'article 8.2 ci-apres, les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
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8.2 Avantages particuliers attachés aux Actions A et aux Actions B
Les Actions A conférent a leurs titulaires les avantages particuliers a caractére financier et politique décrits en Annexe A des présents statuts.
Les Actions B conférent a leurs titulaires les avantages particuliers a caractére financier décrits en Annexe B des présents statuts.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit
sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes
distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle
s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre,
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auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, dont il sera tenu compte dans le cadre de toute opération de réduction de capital.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont
solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant
accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d' actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
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La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital se transmettent librement, entre associés comme au profit de tiers.
Les stipulations du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis et sous la réserve expresse des droits particuliers attachés aux Actions A et
Actions B tels que décrits a l'article 8 des statuts, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent
la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts.
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Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
17.1. - Président
17.1.1. Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il est révocable a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
17.1.2. Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés et au Comité Stratégique notamment aux termes de l'article 17.3 ci-dessous.
Le président pourra déléguer tous pouvoirs qu'il juge convenables pour un ou plusieurs objets déterminés et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolutions et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
17.1.3. Le président de la société a droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont
fixés par décision du Comité Stratégique.
17.1.4. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du code du travail exclusivement auprés du président de la société.
17.2. - Directeurs Généraux
17.2.1. Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions dans les mémes conditions que le président de la société ou étre révoqué par décision collective ordinaire des associés.
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17.2.2. Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer
les décisions collectives.
17.2.3. Le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision du Comité Stratégique.
17.3 - Comité Stratégique
Le contrle permanent de la gestion de la Société est opéré par un comité stratégique (le "Comité Stratégique") composé d'au moins deux (2) membres, dont un membre désigné sur proposition du ou des titulaires d'Actions A.
Le Président est membre de droit de ce Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique pourra également comprendre la présence d'un ou plusieurs censeurs nommés selon les mémes conditions et modalités que les membres mais sans le droit de participer au vote, et sans que leur présence ne soit prise en compte pour le calcul du quorum. Il pourra également inviter des personnes associés ou non de la Société à participer aux réunions du Comité Stratégique, a titre occasionnel ou permanent, sans le droit de participer au vote et sans que leur présence soit prise en compte pour le calcul du quorum.
Les régles de fonctionnement et les pouvoirs de ce Comité Stratégique sont définis ci-aprés :
17.3.1.Nomination des membres et des censeurs
Les membres et les censeurs du Comité Stratégique sont des personnes physiques ou morales et peuvent étre ou non associés de la Société.
Lorsqu'un membre ou un censeur du Comité Stratégique est une personne morale, les fonctions de membre du Comité Stratégique sont exercées par son représentant légal ou l'un de ses représentants dont les nom et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs délais. En cas de changement de son représentant, la personne morale membre ou censeur du Comité Stratégique doit procéder a la méme notification.
Le représentant est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre ou censeur du Comité Stratégique en son nom propre.
Au cours de la vie sociale, les membres et les censeurs du Comité Stratégique sont nommés, et leur mandat est renouvelé par décision de la collectivité des associés prise conformément aux termes de 1'article 21 des présents statuts ou par voie de cooptation par les autres membres du Comité Stratégique restant en fonction, dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article
L.225-24 du Code de commerce, la présentation des candidats intervenant conformément aux principes visés ci-dessus, a l'exception du candidat désigné sur proposition du ou des titulaires d'Actions A.
17.3.2.Durée des fonctions des membres et des censeurs du Comité Stratégique
Les membres et les censeurs du Comité Stratégique sont désignés pour une durée déterminée ou indéterminée. La durée est fixée par la décision qui les nomme, ils sont toujours rééligibles.
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En cas de cessation de ses fonctions pour quelque raison que ce soit ou d'empéchement temporaire ou définitif d'un membre ou d'un censeur du Comité Stratégique dûment constaté, il pourra étre procédé a la désignation d'un nouveau membre ou censeur du Comité Stratégique.
17.3.3.Révocation des membres et des censeurs du Comité Stratégique
Les membres et les censeurs du Comité Stratégique peuvent étre révoqués ad nutum (sans nécessité de motif) par décision collective des associés.
17.3.4.Rémunération des membres et des censeurs du Comité Stratégique
Les fonctions des membres et/ou aux censeurs du Comité Stratégique ne sont pas rémunérées.
Ils seront remboursés par la Société, sur présentation de justificatifs, des frais raisonnablement exposés pour l'accomplissement de leur mission.
17.3.5.Organisation du Comité Stratégique
La présidence d'une réunion du Comité de Stratégique est assumée, s'il est présent, par le membre qui l'a convoqué.
Le Président est chargé de convoquer le Comité Stratégique et de présider ses réunions. Toutefois, tout membre peut convoquer le Comité Stratégique.
Si le membre qui a convoqué n'est pas présent, le Comité Stratégique choisit un président en début de séance, a la majorité des membres présents ou représentés, parmi un de ses membres présents pour présider la réunion.
Le Comité Stratégique peut désigner un secrétaire du Comité Stratégique qui peut étre choisi en dehors de ses membres.
17.3.6.Délibérations du Comité Stratégique
(a) Convocation)
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que nécessaire, par tous moyens, sur tous sujets structurants, sur convocation du Président ou d'un membre et au moins une fois par trimestre.
Sauf si l'urgence de la situation requiert un délai plus court, toute consultation du Comité Stratégique doit faire l'objet d'une information préalable huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, comprenant l'ordre du jour et les documents et informations dont le Président estimera la communication utile.
Les convocations sont faites par lettre remise en main propre contre recu, ou par tout autre procédé et notamment par lettre simple ou courrier électronique.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation, et pourra étre complété et/ou modifié au
moment de la réunion, a la condition que tous les membres du Comité Stratégique soient présents ou représentés.
Les réunions se tiennent au siége social ou en tout autre lieu fixé dans la convocation, étant précisé que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité
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Stratégique qui participent a la réunion du Comité Stratégique par tous moyens de conférence téléphonique ou de visioconférence.
Les membres du Comité Stratégique, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Comité Stratégique, sont tenus a la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Comité Stratégique ainsi qu'a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance.
(b) Quorum
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité Stratégique participant a la séance.
Chaque membre du Comité Stratégique peut donner par lettre ou courrier électronique, mandat a un autre membre du Comité Stratégique de le représenter a une séance du Comité Stratégique.
En toute hypothése, pour la validité des délibérations du Comité Stratégique, la majorité des membres du Comité Stratégique en fonction devra étre présente ou représentée, en ce obligatoirement compris le membre désigné sur proposition du ou des titulaires d'Actions A pour les décisions visées en 3 c) de l'Annexe A (les "Décisions Importantes").
(c) Droit de vote et majorité
Chaque Membre du Comité Stratégique dispose d'une voix.
A l'exception de la majorité spécifique applicable aux Décisions Importantes, les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité simple des membres composant le Comité Stratégique.
(d) Procés-verbaux
Les délibérations du Comité Stratégique, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux qui seront communiqués aux autres membres du Comité Stratégique. Ces procés-verbaux sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés par le Président ou, en son absence, le président de séance et un membre du Comité Stratégique.
Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les membres du Comité Stratégique présents ou réputés tels, représentés ou absents, ainsi que toute autre personne
ayant assisté a tout ou partie des délibérations.
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Comité Stratégique en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Comité Stratégique, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la délibération.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou encore un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
La signature d'un acte sous seing privé par l'ensemble des membres du Comité Stratégique, ou l'échange de messages électroniques entre l'ensemble des membres du Comité Stratégiques formalisant l'accord formel d'une majorité d'entre eux sur une décision visée a l'article 17.3.7 vaudra également décision du Comité Stratégique. Le Président conservera alors la copie des différents échanges.
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17.3.7.Missions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique détermine la stratégie de la Société et exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président. Il détermine la rémunération du Président et le cas échéant, des directeurs généraux.
Ni le Président, ni l'associé unique ou les associés ne pourront prendre ou voter toute Décision Importante, sans que cette décision ou mesure n'ait été préalablement approuvée par le Comité Stratégique statuant a la majorité spécifique prévue a l'article 3 c) de l'Annexe A.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un des membres du Comité Stratégique, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un controle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
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Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
1 Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 18 et décisions s'y rapportant,
nomination du Président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
2 Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
révocation du Président de la société et du ou des directeurs généraux,
1a nomination et la révocation des membres du Comité Stratégique ;
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions, sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une disposition expresse des présents statuts,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Les décisions ordinaires et extraordinaires sont prises obligatoirement par la collectivité des associés, sous réserve le cas échéant de l'obtention de l'accord préalable du Comité Stratégique pour les Décisions Importantes.
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3 Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président de la société.
4 Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

21.1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés.
Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
21.2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication.
La convocation indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés
soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
21.3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
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La date a laquelle la Société devra avoir recu en retour les bulletins de vote. A défaut
d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours a compter de la date de réception du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner par tout moyen un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président de la société établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
21.4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
21.5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé et peut également voter par correspondance.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du
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droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions
contraires des présents statuts.
21.6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision
est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

22.1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L.227- 19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;
augmentation de l'engagement des associés ;
changement de la nationalité de la société.
22.2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote ; les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
22.3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
22.4. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a l'assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
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23.1. Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
23.2. En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
23.3. Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
23.4. Les titulaires d'Actions A bénéficient par ailleurs d'un droit renforcé a l'information leur permettant de recevoir, outre les documents accessibles a tout associé, tous les éléments
d'information visés a l'article 8 des présents statuts.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier pour finir le 31 décembre de la méme année. A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse
l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, , les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés. L'actif net est réparti conformément aux stipulations de l'article 8 concernant le droit de répartition préférentiel des titulaires d'Actions A et des titulaires d'Actions B.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives
en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal
de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
En cas dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables, sera réparti entre les actions en fonction de leur catégories, conformément aux droits particuliers qui sont attachés aux différents catégories d'actions et qui sont détaillés a l'article 8 des présents statuts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction de tribunaux compétents du siége social.
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Annexe A :
Termes et conditions des Actions de Préférence de catégorie A
Définitions
Les termes commencant par une majuscule ci-aprés auront, sauf définition spécifique qui leur serait donnée au sein des Statuts et/ou de la présente Annexe, la définition qui leur est donnée a l'article 5 ci-aprés. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin ainsi que du mode singulier ou pluriel
Droits politiques 2.
A chaque Action A sera attaché un (1) droit de vote pour les besoins de toutes les décisions collectives des Associés.
3 Droits attachés aux Actions A
a) Droit de liquidation préférentielle
En cas dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, le boni de liquidation, c'est- a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (le "Boni") sera réparti entre les actions en respectant les régles suivantes :
(a) dans l'hypothése ou le montant versé aux associés au titre du remboursement de la valeur nominale des actions représenterait moins de 5% du Boni, chaque associé de la Société recevra au prorata du nombre d'actions de la Société qu'elles soient ordinaires ou de préférence de catégorie A ou B détenues par chacun d'eux au moment de la liquidation, un montant égal a la différence entre 5% du Boni et le montant versé au titre du remboursement de la valeur nominale des actions ;
(b) puis, le solde du Boni sera ensuite réparti entre (i) les associés titulaires d'Actions A a concurrence d'un montant par Action A détenue lors de la liquidation égal au prix de souscription ou d'acquisition des Actions A diminué du montant attribué au titre du paragraphe (a) ci-dessus (la < Préférence A >) ;
Cependant, dans l'hypothése ou le solde du Boni ne permettrait pas le complet paiement de la Préférence A aux associés titulaires d'Actions A, le solde du Boni sera réparti entre les associés au prorata du nombre d'Actions A détenu par chacun d'eux lors de la liquidation ;
(c) le solde éventuel du Boni sera réparti entre les associés titulaires d'Actions B ou ordinaires au prorata du nombre d'Actions B ou ordinaires détenues lors de la liquidation a concurrence d'un montant par Action B ou ordinaire égal a la Préférence A ;
(d) enfin, le solde éventuel sera réparti entre les toutes les actions composant le capital social quelle que soit leur catégorie.
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Le calcul de la répartition du Boni sera établi en prenant en compte les actions existantes ainsi que celles qui seront le cas échéant acquises, souscrites ou créées immédiatement avant la dissolution ou
la liquidation a raison de tout titre donnant accés au capital de la Société par exercice, conversion, échange, attribution ou autrement (tel que, notamment, options de souscription ou d'acquisition d'actions, actions gratuites, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, valeur mobiliére composée ou autre).
b) Droit de représentation au Comité Stratégique
Les Actions A donnent la possibilité a leur titulaire de demander, a tout moment, la nomination d'un
membre du Comité Stratégique de la Société (tel que ce terme est défini par la dixiéme résolution ci- aprés) devant étre choisi parmi les candidats proposés par le titulaire d'Actions A, s'il en fait la demande, aussi longtemps qu'il demeurera associé de la Société.
En cas d'exercice de ce droit par le titulaire d'Actions A, l'assemblée générale suivante devra statuer sur cette nomination, ladite assemblée devant se tenir dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception par la Société d'une demande formulée en application des stipulations ci-dessus.
En cas de vacance par décés ou de démission d'un membre du Comité Stratégique présenté par le titulaire d'Actions A, son remplacant devra avoir été désigné au préalable, y compris en cas de
nomination provisoire par cooptation, par le titulaire d'Actions A, sauf accord contraire de sa part.
c) Décisions soumises a autorisation préalable
Les opérations ou décisions figurant dans la liste suivante ne pourront étre prises par la Société (et le cas échéant par ses filiales), ses dirigeants et/ou ses associés, qu'a la condition de recueillir l'approbation préalable du Comité Stratégique a la majorité simple avec le vote favorable du membre désigné par le titulaire d'Action A (ci-aprés les < Décisions Importantes >) :
1. toute décision de définition et de modification du budget annuel ;
2. toutes décisions entrainant un dépassement d'un poste du budget de 15% par la Société et/ou ses filiales ;
3. toute décision relative a la modification de l'orientation des activités de la Société dans l'activité de la Société, mise en place d'activités en dehors de l'activité de la Société ;
4. la mise en place de tous préts ou emprunts (y compris obligataire) d'un montant supérieur a 50.000 euros unitaire et d'un montant supérieur a 100.000 euros sur 12 mois glissants, de toutes facilités de crédit et, plus généralement de tous engagements ou cautionnement, aval 0u garantie d'un montant respectif supérieur a 50.000 euros unitaire et supérieur a 100.000 euros sur 12 mois glissants ;
5. 1'octroi de toutes suretés sur des actifs de la Société ou de ses filiales de plus de 100.000 euros ;
6. toute cession ou transfert d'éléments d'actif significatifs, en particulier droits de propriété intellectuelle et résultats de R&D ainsi que toute licence en dehors de celles consenties aux
clients de la Société et/ou de ses filiales dans le cours normal de l'activité ;
7. tout accord de partenariat avec une société industrielle du méme secteur d'activité que celui de la Société et/ou de ses filiales (pouvant notamment affecter la liberté de commercer de la Société) et sortant du cours normal des affaires ;
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8. toute décision visant a initier ou transiger un litige dont l'enjeu financier serait supérieur a cinquante mille (50.000) euros ;
9. toute constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de filiales, prise et cession de participations, ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissements ;
10. toute émission de valeurs mobilieres donnant droit, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou de ses filiales, et notamment tout plan d'intéressement des salariés, l'approbation du réglement de ce plan ;
11. toute décision ou proposition de distribution de dividendes (y compris les acomptes sur dividendes) ou a l'incorporation au capital de réserves (y compris toutes primes d'émission), toute décision ou proposition relative a la composition du capital (notamment réduction, amortissement, rachat d'actions, modification de la valeur nominale des actions, division ou regroupement des actions, création de catégories d'actions ou modification des droits attachés aux actions ou autres valeurs mobiliéres) ;
12. toute décision de fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs, mise en location gérance ou cession d'un fonds de commerce, transfert d'actifs essentiels, tant pour ce qui concerne la Société que les filiales ;
13. toute décision de confier tout mandat ou mission en vue de la cession des actions de la Société et/ou de ses actifs, ou de l'admission des titres de la Société ou d'une filiale a la cotation sur un marché réglementé de titres :
14. toute décision de recrutement, rémunération, licenciement et modification du contrat de travail des salariés également associés de la Société a hauteur d'au moins 5% du capital de la Société ; nomination, rémunération et révocation de tout mandataire social de la Société et/ou des Filiales ; nomination et rémunération de salariés au-dessus de 90.000 euros de rémunération brute annuelle :
15. toutes décisions entrant dans la compétence de l'assemblée générale extraordinaire de la
Société en ce compris, toute modification des Statuts, et
16. la conclusion de toutes conventions avec un dirigeant ou un associé de la Société, directement ou indirectement.
d) Droit d'information et de procéder a des audits
Le titulaire d'Action A a droit a la communication des documents suivants, qui lui seront remis par la Société :
Annuellement :
au plus tard dans le mois précédant la clôture de l'exercice, le budget de l'exercice suivant et plan de financement correspondant, et
dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice, les comptes de l'exercice certifié par le commissaire aux comptes de la Société.
Trimestriellement, au plus tard 60 jours aprés la cloture d'un trimestre :
un suivi budgétaire d'exploitation (allant jusqu'a l'EBE), et une analyse des principaux écarts ;
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un suivi du programme de développement technique et commercial ;
une description des faits marquants du trimestre écoulé, et
un tableau des effectifs et des salaires.
Mensuellement :
le suivi du chiffre d'affaires ;
la trésorerie fin de mois, et
le suivi du carnet de commandes.
Par ailleurs, le titulaire d'Action A pourra, sur simple demande et sous réserve de respecter un délai de prévenance de huit (8) jours :
(i) se faire communiquer les informations, piéces et documents dans quelque domaine que ce soit (notamment dans les domaines financier, comptable et juridique) relatifs a la Société ou, le cas échéant, ses Filiales ;
(ii accéder aux locaux de la Société ou, le cas échéant, ses Filiales.
Pour les besoins de ce qui précéde, il sera privilégié la transmission de documents par voie électronique, sauf si le titulaire d'Actions A considére qu'une visite sur site est justifiée.
L'utilisation d'un tel droit d'accés supposera la transmission préalable a la Société des objectifs recherchés d'une telle demande et de l'engagement formel préalable du titulaire d'Actions A, ainsi que de chacun des tiers le cas échéant mandatés par lui, de conserver la plus stricte confidentialité sur les informations ainsi transmises. En outre, le titulaire d'Actions A fera ses meilleurs efforts afin que ce droit d'accés soit mis en xuvre avec discrétion et perturbe le moins possible le bon fonctionnement de l'entreprise.
Par ailleurs, dans l'hypothése ou une demande d'information du titulaire d'Actions A demeurerait sans réponse ou si les éléments de réponse fournis ne s'avéraient pas satisfaisants pour le titulaire d'Actions A, le titulaire d'Actions A pourra décider de faire diligenter tout audit de la Société et, le cas échéant, de ses Filiales, qu'il estimera nécessaire.
En pareille hypothése, les frais, honoraires et débours de cet audit, sont supportés, dans la limite d'un budget annuel maximum de 10.000 euros HT et d'un audit par an, par la Société et/ou, le cas échéant par les Filiales. Tout autre audit diligenté par le titulaire d'Actions A demeurera a sa seule charge.
Une copie de tout rapport d'audit réalisé au titre du présent Article devra systématiquement étre remise a la Société.
4. Droits financiers particuliers en cas de Sortie :
Chaque Action A bénéficiera des droits financiers et sera obligée par les obligations financiéres stipulées ci-dessous en cas de Sortie.
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A l'occasion de la Sortie, chaque titulaire d'Action A percevra a la Date de Sortie et pour chaque Action A le montant correspondant au résultat de la formule suivante :
(VA / N) - R/NAA
étant précisé que "R" désigne le montant, en euros, de la rétrocession consentie par les titulaires d'Actions A au jour de la Sortie aux titulaires d'Actions B au jour de la Sortie et calculé a la Date de Sortie en deux étapes selon la méthode suivante.
(a) Calcul de VT1,VT2 et VT3
Il sera d'abord procédé au calcul des bornes de rétrocession VT1, VT2 et VT3, avec :
VT1 correspondant à un Encaissement Final permettant aux titulaires d'Actions A de réaliser un Multiple d'Investissement de x3 :
VT2 correspondant à un Encaissement Final permettant aux titulaires d'Actions A de réaliser un Multiple d'lnvestissement de x4, étant précisé que, pour les besoins du calcul de VT2, le calcul du Multiple d'lnvestissement de x4 intégrera le Décaissement correspondant au montant de R1 calculé au paragraphe (b) ci-apres;
VT3 correspondant à un Encaissement Final permettant aux titulaires d'Actions A de réaliser un Multiple d'Investissement de x5 étant précisé que, pour les besoins du calcul de VT3, le calcul du Multiple d'Investissement de x5 intégrera les Décaissements correspondant aux montants de R1 et de R2 calculés au paragraphe (b) ci-aprés.
(b) Calcul de R
Il sera ensuite procédé au calcul de R correspondant a la somme de R1, R2 et R3 avec :
R1 correspondant au produit, si ce dernier est positif, de 15,0% et du montant le moins élevé entre :
(i la différence entre l'Encaissement Final et VT1 ; et)
(ii) la différence entre VT2 et VT1 ;
R2 correspondant au produit, si ce dernier est positif, de 20,0% et du montant le moins élevé entre :
(i la différence entre l'Encaissement Final et VT2 ; et
(ii) la différence entre VT3 et VT2 ;
R3 correspondant au produit, si ce dernier est positif, de 25,0% et de la différence entre l'Encaissement Final et VT3.
Le solde du Prix de Sortie sera, le cas échéant, ensuite réparti entre les autres Associés conformément aux conditions prévues dans les statuts et dans tout acte extra-statutaire qui serait conclu, le cas échéant, entre
les titulaires de Titres.
Il est précisé que, dans l'hypothése ou a l'occasion de la Sortie ouvrant droit a rétrocession, des titulaires d'Actions A consentiraient un complément de prix, prix différé ou tout mécanisme d'effet équivalent, les titulaires d'Actions B bénéficieront au titre de leurs Actions B d'une rétrocession complémentaire lors de la
perception des sommes concernées calculée selon les principes qui précédent, eu égard au montant du Multiple d'Investissement a la date de ladite perception.
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5. Définitions
Actions > désigne une ou un nombre quelconque d'actions composant le capital social de la Société, qu'il s'agisse des Actions A, d'Actions B, d'autres actions de préférence ou d'actions ordinaires.
Actions A > désigne les actions de préférence de catégorie A émises par la Société le 11 juillet 2019, et dont les caractéristiques figurent en Annexe A aux statuts de la Société.
Actions B > désigne les actions de préférence de catégorie B émises par la Société le 11 juillet 2019, et dont les caractéristiques figurent en Annexe B aux statuts de la Société.
Associés > désigne les titulaires d'Actions.
< Cas de Liquidité > désigne la cession a un ou plusieurs tiers-acquéreurs de la totalité des Titres de la Société.
Date de Sortie > désigne la date de réalisation d'une Sortie.
Décaissement > désigne toute somme en numéraire versée a la Société et/ou aux Filiales par tous les
titulaires successifs d'Actions A jusqu'a la Date de Sortie, au titre de la souscription ou de l'acquisition de Titres de la Société ou de valeurs mobiliéres des Filiales ou au titre de préts (y compris les Obligations et les avances en compte courant) consentis a la Société et/ou aux Filiales.
Encaissement > désigne (i) toute somme en numéraire versée par la Société et/ou les Filiales a tous les titulaires successifs d'Actions A jusqu'a la Date de Sortie, au titre des Titres de la Société et/ou des valeurs mobiliéres des Filiales souscrits ou achetés par tous les titulaires successifs d'Actions A (dividendes, intéréts, réduction de capital, etc.) ou du remboursement de tout prét consenti a la Société et/ou aux Filiales
(y compris les Obligations et les avances en compte courant) ou du paiement des intéréts y afférents et (ii) toute autre somme en numéraire recue jusqu'a la Date de Sortie par tous les titulaires successifs d'Actions A au titre de la cession de Titres de la Société ou de valeurs mobiliéres émises par les Filiales ou de préts (y compris les Obligations et les avances en compte courant).
Encaissement Final > désigne la somme algébrique de tous les Encaissements recus le jour de la Date de Sortie (net des frais de transactions), étant précisé que ce calcul sera effectué, sous réserve de stipulation contraire aux présentes, en neutralisant l'impact de la rétrocession consentie par les titulaires ultimes d'Actions A aux titulaires ultimes d'Actions B au jour de la Sortie, savoir en réputant le montant R tel que
défini a l'article 4 (b) des présents termes et conditions égal a zéro pour les seuls besoins de ce calcul.
Filiale > désigne toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital social et/ou des droits de vote.
Introduction en Bourse > désigne la premiere admission de Titres de la Société sur un marché réglementé européen ou des Etats-Unis.
< Multiple d'Investissement > désignent le montant égal au résultat de la division de (i) la somme algébrique de tous les Encaissements des titulaires successifs d'Actions A par (ii) la somme algébrique de tous les Décaissements des titulaires successifs d'Actions A; il est précisé que tous les Encaissements et tous les Décaissements liés a des flux intervenants entre titulaires successifs d'Actions A seront neutralisés
pour le calcul du Multiple d'Investissement.
N > désigne le nombre total d'Actions composant le capital social de la Société a la Date de Sortie.
Naa > désigne le nombre d'Actions A a la Date de Sortie.
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NaB > désigne le nombre d'Actions B a la Date de Sortie
Prix de Sortie > ou VA >désigne le prix proposé (en numéraire) pour la totalité des Actions dans le cadre de la Sortie.
R > a le sens qui lui est attribué a l'article 4 ci-dessous.
Société > a le sens qui lui est attribué en préambule aux présentes.
Sortie > désigne alternativement le cas de Cas de Liquidité ou d'Introduction en Bourse.
< Titres > désigne les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société notamment et sans que cette énumération soit limitative, les actions ordinaires, les actions prioritaires, les actions a dividende prioritaire sans droit de vote, les certificats d'investissement et certificats de droit de vote, les obligations convertibles, les obligations remboursables en actions et en bons de souscription d'actions, les obligations avec bons de souscription d'actions, les obligations échangeables contre des actions, les valeurs mobiliéres composées, ainsi que les droits préférentiels de souscription ou d'attribution susceptibles d'étre émis par la Société.
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Annexe B :
Termes et conditions des Actions de Préférence de catégorie B
Définitions 1
Les termes commencant par une majuscule ci-aprés auront, sauf définition spécifique qui leur serait donnée au sein des Statuts et/ou de la présente Annexe, la définition qui leur est donnée a l'article 5 de l'Annexe A ci-avant. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin ainsi que du mode singulier ou pluriel.
2. Droits politiques
A chaque Action B sera attaché un (1) droit de vote pour les besoins de toutes les décisions collectives des Associés.
3 Droits attachés aux Actions B : droits financiers particuliers en cas de Sortie
Chaque Action B bénéficiera des droits financiers par les obligations financires stipulées ci-dessous en cas de Sortie.
A l'occasion de la Sortie, chaque titulaire d'Action B percevra à la Date de Sortie et pour chaque Action B le montant correspondant au résultat de la formule suivante :
(VA/ N) + R/NAB
Le solde du Prix de Sortie sera, le cas échéant, ensuite réparti entre les autres Associés conformément aux
conditions prévues dans les statuts et dans tout acte extra-statutaire qui serait conclu, le cas échéant, entre les titulaires de Titres.