JC MENARD CHOCOLATERIE
Acte du 16 janvier 2014
Début de l'acte
RCS : TOURS Code qreffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1987 B 00441
Numéro SIREN : 342 132 156
Nom ou denomination : J C MENARD CHOCOLATERIE
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2014 sous le numero de dépot 309
Enregistr6 a : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE L'Agent des i Mont ant rege Total liquid6 Lo 09/01/2014 Bordereau n*2014/42 Case n*50 ogistr
JC MENARD CHOCOLATERIE
Société par actions simplifiée au capital de 2.185.295€ ginq : 500e Siége social : 255, rue de la Garenne cents eu 92000 - NANTERRRE R.C.S. : NANTERRE B 342 132 156
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1987 B 00441
Numéro SIREN : 342 132 156
Nom ou denomination : J C MENARD CHOCOLATERIE
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2014 sous le numero de dépot 309
Enregistr6 a : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE L'Agent des i Mont ant rege Total liquid6 Lo 09/01/2014 Bordereau n*2014/42 Case n*50 ogistr
JC MENARD CHOCOLATERIE
Société par actions simplifiée au capital de 2.185.295€ ginq : 500e Siége social : 255, rue de la Garenne cents eu 92000 - NANTERRRE R.C.S. : NANTERRE B 342 132 156
DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE Pénatites : EN DATE DU 31 DÉCEMBRE 2Q13 TRIBUNAL DE COMMERCE Procés-verbal DE TOURS
16 JAM.2014 12
L'an deux mil treize, Me B.LAISNE Geffier r Associe Le trente et un décembre, GREFFE - RCS Bxt 539 L'Associé unique de la société JC MENARD CHOCOLATERIE, la société LA FABRIQUE DE CHOCOLATS, représentée par son Président, Monsieur Etienne DOLFI, a pris ies décisiiis ci-aprés : p2 o 14 0.30 9 PREMIERE DÉCISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance et pris acte:
des termes du projet de traité de fusion signé le 31 octobre 2013 entre la Société et sa filiale détenue à 1OO%, Ia société LA CHOCOLATIERE (RCS TOURS 347 515 777), aux termes duquel, sur la base des comptes arrétés au 30 juin 2013 et avec, d'un point de vue fiscal et comptable, effet rétroactif au 1er juillet 2013, la société LA CHOCOLATIERE fait apport selon le régime prévu à l'article L. 236-11 du Code de commerce de la totalité de son actif a la Société, a charge pour la Société d'assumer la totalité de son passif;
que l'actif net apporté par la société LA CHOCOLATIERE ressort à un montant de 1.143.199€ et que cette fusion entraine pour la Société un mali de fusion d'un montant de <656.801>€;
gue le projet de traité de fusion a été déposé le 18 novembre 2013 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour la Société et au greffe du tribunal de commerce de Tours pour ia société LA CHOCOLATIERE;
que Ie projet de fusion a été publié au BODACC sous le "n 227 A" du 26 novembre 2013 sous la référence 698 pour la société LA CHOCOLATIERE et sous le "n" 229 A" du 28 novembre 2013 sous la référence 829 pour la Société ;
que la Société est propriétaire de l'ensemble des actions composant le capital social de la société iA CHOCOLATIERE depuis le dépt aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et Tours du projet de traité et que de ce fait conformément a la loi ladite fusion n'entraine ni échange de titres ni augmentation du capital social de la Société;
que le délai d'opposition des créanciers visé a l'article R. 236-8 aliéna 1 du Code de commerce a, a ce jour, expiré et qu'aucun créancier n'a exercé son droit de former opposition à la fusion;
approuve définitivement la fusion selon le régime prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce et selon les termes et conditions du projet de traité de fusion signé le 31
octobre 2013 entre la Société en qualité d'absorbante et la société LA CHOCOLATIERE en
qualité d'absorbée.
En conséquence, l'Associé unique prend acte et approuve en tant que de besoin expressément:
que la condition suspensive prévue par le projet de traité est réalisée;
que la fusion entre la Société et la société LA CHOCOLATIERE est définitivement réalisée et prend juridiquement effet ce jour;
que la fusion entre la Société et la société LA CHOCOLATIERE prend effet sur un plan fiscal et comptable rétroactivement le 1er juillet 2013;
que la société LA CHOCOLATIERE se trouve dissoute à compter de ce jour sans liquidation;
que ie projet de traité de fusion n'ayant subi aucune modification, il n'est pas nécessaire d'établir et de signer un traité de fusion définitif ;
que conformément aux dispositions du traité de fusion, la fusion sera soumise à l'enregistrement fiscal selon ie régime prévu à l'article 816 du Code Général des Impts et donnera lieu au paiement du droit fixe de 500€.
L'an deux mil treize, Me B.LAISNE Geffier r Associe Le trente et un décembre, GREFFE - RCS Bxt 539 L'Associé unique de la société JC MENARD CHOCOLATERIE, la société LA FABRIQUE DE CHOCOLATS, représentée par son Président, Monsieur Etienne DOLFI, a pris ies décisiiis ci-aprés : p2 o 14 0.30 9 PREMIERE DÉCISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance et pris acte:
des termes du projet de traité de fusion signé le 31 octobre 2013 entre la Société et sa filiale détenue à 1OO%, Ia société LA CHOCOLATIERE (RCS TOURS 347 515 777), aux termes duquel, sur la base des comptes arrétés au 30 juin 2013 et avec, d'un point de vue fiscal et comptable, effet rétroactif au 1er juillet 2013, la société LA CHOCOLATIERE fait apport selon le régime prévu à l'article L. 236-11 du Code de commerce de la totalité de son actif a la Société, a charge pour la Société d'assumer la totalité de son passif;
que l'actif net apporté par la société LA CHOCOLATIERE ressort à un montant de 1.143.199€ et que cette fusion entraine pour la Société un mali de fusion d'un montant de <656.801>€;
gue le projet de traité de fusion a été déposé le 18 novembre 2013 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour la Société et au greffe du tribunal de commerce de Tours pour ia société LA CHOCOLATIERE;
que Ie projet de fusion a été publié au BODACC sous le "n 227 A" du 26 novembre 2013 sous la référence 698 pour la société LA CHOCOLATIERE et sous le "n" 229 A" du 28 novembre 2013 sous la référence 829 pour la Société ;
que la Société est propriétaire de l'ensemble des actions composant le capital social de la société iA CHOCOLATIERE depuis le dépt aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et Tours du projet de traité et que de ce fait conformément a la loi ladite fusion n'entraine ni échange de titres ni augmentation du capital social de la Société;
que le délai d'opposition des créanciers visé a l'article R. 236-8 aliéna 1 du Code de commerce a, a ce jour, expiré et qu'aucun créancier n'a exercé son droit de former opposition à la fusion;
approuve définitivement la fusion selon le régime prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce et selon les termes et conditions du projet de traité de fusion signé le 31
octobre 2013 entre la Société en qualité d'absorbante et la société LA CHOCOLATIERE en
qualité d'absorbée.
En conséquence, l'Associé unique prend acte et approuve en tant que de besoin expressément:
que la condition suspensive prévue par le projet de traité est réalisée;
que la fusion entre la Société et la société LA CHOCOLATIERE est définitivement réalisée et prend juridiquement effet ce jour;
que la fusion entre la Société et la société LA CHOCOLATIERE prend effet sur un plan fiscal et comptable rétroactivement le 1er juillet 2013;
que la société LA CHOCOLATIERE se trouve dissoute à compter de ce jour sans liquidation;
que ie projet de traité de fusion n'ayant subi aucune modification, il n'est pas nécessaire d'établir et de signer un traité de fusion définitif ;
que conformément aux dispositions du traité de fusion, la fusion sera soumise à l'enregistrement fiscal selon ie régime prévu à l'article 816 du Code Général des Impts et donnera lieu au paiement du droit fixe de 500€.
DEUXIEME DÉCISION
En conséquence de la premiére décision, l'Associé unique décide de compléter, avec effet à ce jour, l'article 6 des statuts "Capital social" par un nouvel alinéa rédigé ainsi que suit:
"L'Associé unique a décidé et constaté le 31 décembre 2013 la fusion-absorption avec effet rétroactif au 1er juillet 2013 sur le plan fiscal et comptable selon le régime prévu a l'article L. 236-11 du Code de commerce par la Société de la société LA CHOCOLATIERE, identifiée au Rcs sous le numéro 347 515 777. L'actif net transmis a la Société s'est élevé a un montant de 1.143.199€ étant précisé que cet apport n'a pas entrainé d'augmentation du capital social de la Société et n'a pas été rémunéré par l'attribution de titres de la Société. Cette fusion a toutefois entrainé pour la Société un mali d'un montant de <656.801>€."
"L'Associé unique a décidé et constaté le 31 décembre 2013 la fusion-absorption avec effet rétroactif au 1er juillet 2013 sur le plan fiscal et comptable selon le régime prévu a l'article L. 236-11 du Code de commerce par la Société de la société LA CHOCOLATIERE, identifiée au Rcs sous le numéro 347 515 777. L'actif net transmis a la Société s'est élevé a un montant de 1.143.199€ étant précisé que cet apport n'a pas entrainé d'augmentation du capital social de la Société et n'a pas été rémunéré par l'attribution de titres de la Société. Cette fusion a toutefois entrainé pour la Société un mali d'un montant de <656.801>€."
TROISIEME DECISION
En conséquence de la premiere décision, l'Associé unique donne tous pouvoirs a Monsieur Etienne DOLFI en sa qualité de Président de la Société, a l'effet de faire tout le nécessaire au nom et pour ie compte de la Société en conséguence de la réalisation définitive de la fusion entre la Société et la société LA CHOCOLATIERE et notamment de signer la déclaration prévue a l'article 236-6 alinéa 3 du Code de commerce.
QUATRIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés, au porteur d'un original ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour procéder à toutes formalités de publicité Iégale consécutives aux décisions prises ce jour.
* * * *
Une copie du présent procés-verbal sera adressée pour information au Commissaire aux comptes de la Société
Il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le représentant de l'Associé unique.
LA FABRIQUE DE CHOCOLATS Associé unique Par M. Etienne DOLFI
3
DéCLARATION DE RéGULARITé ET DE CONFORMITé
DE TOURS
16 JAN.2014 LES SOUSSIGNÉS Me B.LAISNEGrefferAssocie
1°) GREFFE - RCS Monsieur Etienne DOLFI agissant
en qualité de Président de la société JC MENARD CHOCOLATERIE
Société par actions simplifiée au capital de 2.185.295€ 030 9 Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 342 132 156 Dûment habilité en vertu d'une décision de l'Associé unique de ladite société en date du 31 décembre 2013
Ci-aprés la "Société Absorbante" ou "JC MENARD CHOCOLATERIE" ;
D'UNE PART
ET
2°) Monsieur Etienne DOLFI en qualité de Président de la société LA CHOCOLATIERE Société par Actions Simplifiée au capital de 7.623€ Ayant son siége social 6, rue de la Scellerie - 37000 Tours Immatriculée au RCS de TOURS sous le numéro 347 515 777 Représentée par son Président, Monsieur Etienne DOLFI Dûment habilité en vertu d'une décision de l'Associé unique de ladite société en date du 31 décembre 2013
Ci-aprés la "Société Absorbée" ou "LA CHOCOLATIERE" ;
D'AUTRE PART
EXPOSENT PRéALABLEMENT A LA DéCLARATION DE CONFORMITÉ QUI VA SUIVRE ET A L'APPUI DE LA DEMANDE D'INSCRIPTION MODIFICATIVE AU RCS CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre JC MENARD CHOCOLATERIE et LA CHOCOLATIERE, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de LA CHOCOLATIERE devant etre transmis à JC MENARD CHOCOLATERIE.
2. Le projet de traité de fusion contenant toutes les mentions prévues par la loi a été approuvé le 31 octobre 2013 par l'Associé unique de la Société Absorbante et par l'Associé unique de la Société Absorbée. Il a été signé le méme jour par Monsieur Etienne DOLFI agissant en sa double qualité de Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
3. Le projet de traité de fusion a été déposé le 18 novembre 2013 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour la société JC MENARD CHOCOLATERIE et au greffe du tribunal de commerce de Tours pour la société LA CHOCOLATIERE. Le projet de fusion a été publié au BODACC sous le "n" 227 A" du 26 novembre 2013 sous la référence 698 pour la société LA CHOCOLATIERE et sous Ie "n" 229 A" du 28 novembre 2013 sous la référence 829 pour la société JC MENARD CHOCOLATERIE.
4. La Société Absorbante a détenu depuis le dépôt aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et Tours la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée.
5. La publication du projet de traité de fusion n'a été suivie d'aucune opposition de ia part de créanciers.
6. Chague Société a mis a la disposition de son Associé unique, au siége social, dans les délais prévus, l'ensemble des documents prévus par la réglementation en vigueur.
7. Le 31 décembre 2013, l'Associé unique de la Société Absorbante a définitivement approuvé la fusion entre la société JC MENARD CHOCOiATERIE et Ia société LA CHOCOLATIERE selon Ie régime prévu a l'articie L. 233-11 du Code de commerce et constaté la réalisation de ladite fusion avec sur un plan juridique effet au 31 décembre 2013 (et avec effet sur un plan fiscal et comptabie avec effet rétroactif au 1er juillet 2013) et la dissolution sans liquidation de la société LA CHOCOLATIERE avec effet au méme jour. En conséquence de cette fusion, le 31 décembre 2013, l'Associé unique de la Société Absorbante a également décidé la modification de l'articie 6 des statuts ("Capital social").
Le 31 décembre 2013 la Société Absorbante en sa qualité d'Associé unique de la Société Absorbée a également définitivement approuvé la fusion entre la société JC MENARD CHOCOLATERIE et la société LA CHOCOLATIERE selon le régime prévu a 1'article L. 233- 11 du Code de commerce et constaté la réalisation de ladite fusion avec effet au 31 décembre 2013 et la dissolution sans liquidation de la société LA CHOCOLATIERE avec effet au méme jour.
8. Les avis prévus par l'article R. 210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la fusion par absorption de LA CHOCOLATIERE par JC MENARD CHOCOLATERIE et par l'article R. 237-2 du Code de commerce, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de LA CHOCOLATIERE ont été pubIiés dans &2aY ccer &saQ &
9. Sont notamment déposés au Greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et Tours à l'appui de la présente déclaration de conformité :
exemplaires originaux du procés-verbal des décisions de l'Associé unique de JC MENARD CHOCOLATERIE en date du 31 décembre 2013 ;
un exemplaire du journal d'annonces légal ;
une copie certifiée conforme des statuts de JC MENARD CHOCOLATERIE mis a jour.
et ceci relaté, le soussigné affirme que Ia fusion de JC MENARD CHOCOLATERIE et de LA CHOCOLATIERE est intervenue en conformité de Ia Ioi et des réglements.
Fait à Nanterre Le 31 décembre 2013 En quatre (4) exemplaires
JC MENARD CHOCOLATERIE LA CHOCOLATIERE Représentée par Représentée par M. Etienne DOLFI M. Etienne DOLFI Président Président
* * * *
Une copie du présent procés-verbal sera adressée pour information au Commissaire aux comptes de la Société
Il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le représentant de l'Associé unique.
LA FABRIQUE DE CHOCOLATS Associé unique Par M. Etienne DOLFI
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DéCLARATION DE RéGULARITé ET DE CONFORMITé
DE TOURS
16 JAN.2014 LES SOUSSIGNÉS Me B.LAISNEGrefferAssocie
1°) GREFFE - RCS Monsieur Etienne DOLFI agissant
en qualité de Président de la société JC MENARD CHOCOLATERIE
Société par actions simplifiée au capital de 2.185.295€ 030 9 Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 342 132 156 Dûment habilité en vertu d'une décision de l'Associé unique de ladite société en date du 31 décembre 2013
Ci-aprés la "Société Absorbante" ou "JC MENARD CHOCOLATERIE" ;
D'UNE PART
ET
2°) Monsieur Etienne DOLFI en qualité de Président de la société LA CHOCOLATIERE Société par Actions Simplifiée au capital de 7.623€ Ayant son siége social 6, rue de la Scellerie - 37000 Tours Immatriculée au RCS de TOURS sous le numéro 347 515 777 Représentée par son Président, Monsieur Etienne DOLFI Dûment habilité en vertu d'une décision de l'Associé unique de ladite société en date du 31 décembre 2013
Ci-aprés la "Société Absorbée" ou "LA CHOCOLATIERE" ;
D'AUTRE PART
EXPOSENT PRéALABLEMENT A LA DéCLARATION DE CONFORMITÉ QUI VA SUIVRE ET A L'APPUI DE LA DEMANDE D'INSCRIPTION MODIFICATIVE AU RCS CE QUI SUIT :
1. Le projet étant né d'une fusion entre JC MENARD CHOCOLATERIE et LA CHOCOLATIERE, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de LA CHOCOLATIERE devant etre transmis à JC MENARD CHOCOLATERIE.
2. Le projet de traité de fusion contenant toutes les mentions prévues par la loi a été approuvé le 31 octobre 2013 par l'Associé unique de la Société Absorbante et par l'Associé unique de la Société Absorbée. Il a été signé le méme jour par Monsieur Etienne DOLFI agissant en sa double qualité de Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
3. Le projet de traité de fusion a été déposé le 18 novembre 2013 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour la société JC MENARD CHOCOLATERIE et au greffe du tribunal de commerce de Tours pour la société LA CHOCOLATIERE. Le projet de fusion a été publié au BODACC sous le "n" 227 A" du 26 novembre 2013 sous la référence 698 pour la société LA CHOCOLATIERE et sous Ie "n" 229 A" du 28 novembre 2013 sous la référence 829 pour la société JC MENARD CHOCOLATERIE.
4. La Société Absorbante a détenu depuis le dépôt aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et Tours la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée.
5. La publication du projet de traité de fusion n'a été suivie d'aucune opposition de ia part de créanciers.
6. Chague Société a mis a la disposition de son Associé unique, au siége social, dans les délais prévus, l'ensemble des documents prévus par la réglementation en vigueur.
7. Le 31 décembre 2013, l'Associé unique de la Société Absorbante a définitivement approuvé la fusion entre la société JC MENARD CHOCOiATERIE et Ia société LA CHOCOLATIERE selon Ie régime prévu a l'articie L. 233-11 du Code de commerce et constaté la réalisation de ladite fusion avec sur un plan juridique effet au 31 décembre 2013 (et avec effet sur un plan fiscal et comptabie avec effet rétroactif au 1er juillet 2013) et la dissolution sans liquidation de la société LA CHOCOLATIERE avec effet au méme jour. En conséquence de cette fusion, le 31 décembre 2013, l'Associé unique de la Société Absorbante a également décidé la modification de l'articie 6 des statuts ("Capital social").
Le 31 décembre 2013 la Société Absorbante en sa qualité d'Associé unique de la Société Absorbée a également définitivement approuvé la fusion entre la société JC MENARD CHOCOLATERIE et la société LA CHOCOLATIERE selon le régime prévu a 1'article L. 233- 11 du Code de commerce et constaté la réalisation de ladite fusion avec effet au 31 décembre 2013 et la dissolution sans liquidation de la société LA CHOCOLATIERE avec effet au méme jour.
8. Les avis prévus par l'article R. 210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la fusion par absorption de LA CHOCOLATIERE par JC MENARD CHOCOLATERIE et par l'article R. 237-2 du Code de commerce, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de LA CHOCOLATIERE ont été pubIiés dans &2aY ccer &saQ &
9. Sont notamment déposés au Greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et Tours à l'appui de la présente déclaration de conformité :
exemplaires originaux du procés-verbal des décisions de l'Associé unique de JC MENARD CHOCOLATERIE en date du 31 décembre 2013 ;
un exemplaire du journal d'annonces légal ;
une copie certifiée conforme des statuts de JC MENARD CHOCOLATERIE mis a jour.
et ceci relaté, le soussigné affirme que Ia fusion de JC MENARD CHOCOLATERIE et de LA CHOCOLATIERE est intervenue en conformité de Ia Ioi et des réglements.
Fait à Nanterre Le 31 décembre 2013 En quatre (4) exemplaires
JC MENARD CHOCOLATERIE LA CHOCOLATIERE Représentée par Représentée par M. Etienne DOLFI M. Etienne DOLFI Président Président