ALTRAD SAINT DENIS
Acte du 8 mars 2022
Début de l'acte
RCS: BEZIERS
Code greffe : 3402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEZlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00112 Numero SIREN : 338 053 739
Nom ou dénomination : ALTRAD SAINT DENIS
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2022 sous le numero de depot 1436
ALTRAD SAINT DENIS Société Anonyme au capital de 3.584.805 euros
338 053 739 RCS BEZlERS
Code greffe : 3402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEZlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00112 Numero SIREN : 338 053 739
Nom ou dénomination : ALTRAD SAINT DENIS
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2022 sous le numero de depot 1436
ALTRAD SAINT DENIS Société Anonyme au capital de 3.584.805 euros
338 053 739 RCS BEZlERS
PROCES-VERBAL DESDELIBERATIONS DEL'ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE DU 10 FEVRIER 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le 10 février. A 9 heures,
Les actionnaires de la société ALTRAD SAINT DENIS, société anonyme au capital de 3 584 805 euros, divisé en 238 987 actions de 15 euros chacune, dont le siége social est 16 Avenue de la Gardie, 34510 FLORENSAC se sont réunis en Assemblée Générale, 288, Route de la Ciayette, 42750 Saint-Denis-de-Cabanne et par visioconférence, sur convocation du Conseil d'Administration, a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yves Ringeade, Président du Conseil d'Administration.
La société ALTRAD INVESTMENT AUTHORITY représentée par Monsieur Grégory Simao ayant recu pouvoir, est appelée comme scrutateur.
La société ALTRAD INTERNATIONAL représentée par Monsieur Grégory Simao ayant recu pouvoir.
Monsieur Noél Pichon est désigné comme secrétaire.
La Société Grant Thornton, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée, participe par visioconférence.
Monsieur Christian De Tommaso et Monsieur Bruno Mazille, membres du comité social et économique sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 238 845 actions sur les 238.987 actions ayant le droit de vote.
Monsieur Antoine Chassagne, Directeur de production et Monsieur Noel Pichon, responsable comptable, sont également présents.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 août 2021, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes, un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du comité social et économique.
A la suite de cette communication, le comité social et économique n'a pas présenté d'observations.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Compétence del'Assemblée Générale Ordinaire
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2021 et quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Nomination d'un nouvel administrateur
Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
- Abrogation de l'article 16 des statuts < Actions de fonction > - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
1. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille vingt-deux, Le 10 février. A 9 heures,
Les actionnaires de la société ALTRAD SAINT DENIS, société anonyme au capital de 3 584 805 euros, divisé en 238 987 actions de 15 euros chacune, dont le siége social est 16 Avenue de la Gardie, 34510 FLORENSAC se sont réunis en Assemblée Générale, 288, Route de la Ciayette, 42750 Saint-Denis-de-Cabanne et par visioconférence, sur convocation du Conseil d'Administration, a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yves Ringeade, Président du Conseil d'Administration.
La société ALTRAD INVESTMENT AUTHORITY représentée par Monsieur Grégory Simao ayant recu pouvoir, est appelée comme scrutateur.
La société ALTRAD INTERNATIONAL représentée par Monsieur Grégory Simao ayant recu pouvoir.
Monsieur Noél Pichon est désigné comme secrétaire.
La Société Grant Thornton, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée, participe par visioconférence.
Monsieur Christian De Tommaso et Monsieur Bruno Mazille, membres du comité social et économique sont présents.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 238 845 actions sur les 238.987 actions ayant le droit de vote.
Monsieur Antoine Chassagne, Directeur de production et Monsieur Noel Pichon, responsable comptable, sont également présents.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 août 2021, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes, un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déciare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du comité social et économique.
A la suite de cette communication, le comité social et économique n'a pas présenté d'observations.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée & délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Compétence del'Assemblée Générale Ordinaire
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2021 et quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Nomination d'un nouvel administrateur
Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
- Abrogation de l'article 16 des statuts < Actions de fonction > - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
1. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annueis, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 aout 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 aout 2021 quitus de leur gestion au Président Directeur Général et aux administrateurs
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 aout 2021 quitus de leur gestion au Président Directeur Général et aux administrateurs
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 3 611 176,80 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 3 611 176,80 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 3 611 093,57 euros Soit 15,11 euros par action
83,23 euros Le solde En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléverait ainsi à 4 858 097,14 euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 10 249 961,32 euros.
1l est précisé que : - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 aout 2021 éligibles à ia réfaction de 40 % s'éléverait a 3 837.94 euros, - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 aout 2021 non éligibles à la réfaction de 40 % s'éléverait à 3 607 255,63 euros.
Il est précisé que : - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2020 éligibles à la réfaction de 40 % s'éléverait à 1 905,00 euros, - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 aaût 2020 non éligibles & la réfaction de 40 % s'éleverait a 1 790 497,50 euros.
Conformément à la ioi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Ac
Exercice clos le 31 aout 2018 : 1 742 215,23 euros, soit 7,29 euros par titre Dividendes éligibles a la réfaction de 40 % prévue par le CGl : 1 851,66 euros Dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % prévue par le CGl : 1 740 363,47 euros
Exercice clos le 31 aout 2019: 1.852.149,25 euros, soit 7,75 euros par titre Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % prévue par le CGl : 1.968,50 euros Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % prévue par le CGl : 1.852.149,25 euros
Exercice clos le31ao0t 2020 1.792.402,50 euros, soit 7,75 euro par titre Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % prévue par le CGI : 1.905,00 euros Dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % prévue par le CGI : 1.790.497,50 euros
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Bénéfice de l'exercice 3 611 176,80 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 3 611 093,57 euros Soit 15,11 euros par action
83,23 euros Le solde En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléverait ainsi à 4 858 097,14 euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 10 249 961,32 euros.
1l est précisé que : - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 aout 2021 éligibles à ia réfaction de 40 % s'éléverait a 3 837.94 euros, - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 aout 2021 non éligibles à la réfaction de 40 % s'éléverait à 3 607 255,63 euros.
Il est précisé que : - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2020 éligibles à la réfaction de 40 % s'éléverait à 1 905,00 euros, - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 aaût 2020 non éligibles & la réfaction de 40 % s'éleverait a 1 790 497,50 euros.
Conformément à la ioi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Ac
Exercice clos le 31 aout 2018 : 1 742 215,23 euros, soit 7,29 euros par titre Dividendes éligibles a la réfaction de 40 % prévue par le CGl : 1 851,66 euros Dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % prévue par le CGl : 1 740 363,47 euros
Exercice clos le 31 aout 2019: 1.852.149,25 euros, soit 7,75 euros par titre Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % prévue par le CGl : 1.968,50 euros Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % prévue par le CGl : 1.852.149,25 euros
Exercice clos le31ao0t 2020 1.792.402,50 euros, soit 7,75 euro par titre Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % prévue par le CGI : 1.905,00 euros Dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % prévue par le CGI : 1.790.497,50 euros
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice et que des conventions autorisées au cours des exercices antérieurs se sont poursuivie au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de ia démission de Madame Gaétane Perrier de ses fonctions d'administrateur.
Sur proposition du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'Assemblée Générale décide de nommer administrateur, Monsieur Antoine Chassagne,né le 22juin 1984à Lyon et domiciliéà14 lotissement descarriers 42110 Salt en Donzy en remplacement de Madame Gaétane Perrier,démissionnaire à compter de ce jour et pour la durée du mandat restant à courir, soit à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2024pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Aout 2023.
Monsieur Antoine Chassagne, présent à la réunion, accepte le mandat qui lui est ainsi confié et indique qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou d'interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ledit mandat.
It est précisé que ce mandat ne serait pas rémunéré
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sur proposition du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'Assemblée Générale décide de nommer administrateur, Monsieur Antoine Chassagne,né le 22juin 1984à Lyon et domiciliéà14 lotissement descarriers 42110 Salt en Donzy en remplacement de Madame Gaétane Perrier,démissionnaire à compter de ce jour et pour la durée du mandat restant à courir, soit à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2024pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Aout 2023.
Monsieur Antoine Chassagne, présent à la réunion, accepte le mandat qui lui est ainsi confié et indique qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou d'interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ledit mandat.
It est précisé que ce mandat ne serait pas rémunéré
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée général sur proposition du Conseil d'Administration prend acte qu'il convient de supprimer l'article 16 des statuts de la Société < Actions de fonction >, et de renuméroter tes autres articles en conséquence.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbat pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Le Scrutateur Le Président
Pour acceptation du mandat d'administrateur
Mr Antoine Chassagne
5
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Le Scrutateur Le Président
Pour acceptation du mandat d'administrateur
Mr Antoine Chassagne
5