Acte du 17 juin 2020

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes < la loi >) par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'organisation de transports nationaux et internationaux.

Toutes opérations de négoce ou de courtage, y compris en import-export de tous biens et prestations de services.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous, moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d' apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d' intéret économique ou location gérance.

La dénomination de la société est :

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Dans tous les actes , factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société à responsabilité limitée > ou des initiales SARL et de 1'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé a Marseille (13015) - 94 Chemin du Littoral.

II pourra etre transféré en tout autre endroit du méme .département par simple décision de la gérance et en tout autre Lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1990.

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Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

1- Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens les dispositions de 1'article 1832-2 du code civil n'ont pas trouvé application.

2 - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apport a la société, savoir :

M. Christian DALLAPORTA, la somme de 25 000 francs M. Michel DALI.APORTA la somme de 25 000 francs

Montant total des apports 50 000 francs

Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée un compte ouvert B.N. P, agence de Marseille Prado au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille (50 000) francs. Aux termes d'une A.G.E en date du 27 Mai 1999, il a été décidé de porter le capital a 164 000 Frs par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves. La méme assemblée a décidé de convertir le capital en euros par conversion de la valeur nominale des parts sociales. Aprs conversion, le capital s'éléve a vingt-cinq mille (25-000) euros.

Il est divisé en Cinq cents (500) parts sociales de 50 euros chacune, entierement libérées et réparties entre les associés de la maniére suivante :

Monsieur Christian DALLAPORTA, propriétaire de 450 parts, Numérotées de 51 a 500, ci 450 parts

La société CB INVEST, propriétaire de 50 parts, Numérotées de 1 a 50, ci 50 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts.

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L-Augmentation du capital

1 - Modalités de 1'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d' apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de 1'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2- Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire 1'objet d'un dépôt a La caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si 1 ' augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de 1'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entirement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d ' acquisition de parts au moyen de fonds commun, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d ' associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition justification de cette information doit etre donnée dans 1' acte d'apport ou d'acquisition.

L ' acceptation ou 1' agrément des associés vaut pour les deux époux la revendication intervient lors de 1'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de 1'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II -Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de. l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a 1' égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur an minimum légal ne pcut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

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2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l' approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a i'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires , s 'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n' est pas prononcée a la majorité exigée pour modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal celui des pertes qui n' ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu tre reconstitués a concurrence d 'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. II est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable la société que dans les formes prévues par article 1690 du code civil ou par le dépôt d 'un original de 1 ' acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants méme si le conjoint , ascendant ou descendant cessionnaire n' est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d 'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de 1'alinéa précédent, la gérance doit convoquez 1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre .recommandé avec demande d' avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois dompter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d' acquérir .ou de faire acquérir les parts un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1' article .1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les dues portant intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de 1 'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de 1'alinéa précédent, a moins qu' il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II- Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1-Transmission par déces

En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de 1'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a 1'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour 1' agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l' associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s ' ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de 1' expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ledites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance

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des pieces précitées une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur 1' agrément desdits héritiers et ayants droit. La gérance peut également consulter les associés lors d 'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans .le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droits et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de 1 ' associé décédé et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par 1'un des indivisaires, ainsi qu' il est indiqué sous 1'article 13 des présents statuts .

2 Dissolution de communauté du vivant de 1' associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a

la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a 1' égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société a défaut d'entente, il appartient a indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et del'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2- Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent, la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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3-_Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les conditions de 1' article 2078 du code civil, moins que la société ne préfére apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4- Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour

cette délivrance, exiger le paiement d 'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 25 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décs ou 1'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans 1'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs a la signature sociale, donnée par les mots Pour la société - Le Gérant > suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, à titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d' immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, 1'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s' il s ' agit d' actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur 50.000 francs, tout achat.

vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce , toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, 1' apport de tout ou partie des biens sociaux une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou , s'il s

agit d ' actes emportant ou susceptibles d' emporter directement ou indirectement modification de 1'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

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Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales, il peut , sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1- Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2-_ Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés , interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions .ou révocation. Le gérant peut, également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a 1'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3- Nomination d'un nouveau grant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice la requéte de 1' associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l' assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et 1'un de ses gérants ou associés.

2- L ' assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3- S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a 1' approbation préalable de l'assemblée.

4- Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5- Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

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6- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se

faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter 1'action

en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a 1'encontre de la société, le gérant ou 1' associé s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1' article 54 de la loi.

1- Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s 'il en existe une soit d'associés soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'est dit article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

2- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu' elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3- Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus

de la moitié des parts sociales

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n 'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou 1a révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4- Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois, 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par 1 'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent 1 'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s 'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1' assemblée et de fixer son ordre du jour..

Les associés sont convoqués au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut-étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de 1 exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu 1' assemblée.

2 - Ordre du jour

L ' ordre du jour de 1'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par 1'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a 1'ordre du jour sont libellées de telles sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d' autres documents.

3-Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4-Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, 1'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d 'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

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Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 Réunion - Présidence de 1 assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associée elle est présidée par 1'associé, présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A 1'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander la gérance les explications complémentaires .qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu' il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de 1'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1' assemblée un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des vote.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues l'alinéa précédent et revétues du sceau de 1'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

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4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes pax un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de 1 ' assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d 'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que le cas échéant, celui du ou des

commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la

disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglemente. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1 'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Les produits nets de 1' exercice, déduction faite frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de 1' actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices.

II est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d ' &tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice del'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de 1 'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée ces derniers sous forme de dividendes

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a, un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de 1' exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

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1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés de décider si la société doit étre prorogée ou nan. .

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou 1'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient à etre supérieur cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre former défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en Liquidation" Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants comme ceux des commissaires aux comptes s ' il en exister prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions légales pour réaliser 1' actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quittas du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la

liquidation.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/07/2020 certit! Page 16 sur 16 1644:297 353011190