CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE COMTE
Acte du 25 mai 2023
Début de l'acte
RCS:BESANCON
Code greffe : 2501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEsANCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 25/05/2023 sous le numero de depot 1860
CRÉDIT AGRICOLE FRANCHE-COMTE
CAISSE REGIONALE DE CREDIT MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société coopérative a capital variable Siége social : 11, Avenue Elisée Cusenier 25084 BESANCON Cedex 9
384 899 399 RCS BESANCON
Code greffe : 2501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEsANCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
CRÉDIT AGRICOLE FRANCHE-COMTE
CAISSE REGIONALE DE CREDIT MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société coopérative a capital variable Siége social : 11, Avenue Elisée Cusenier 25084 BESANCON Cedex 9
384 899 399 RCS BESANCON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 04 AVRIL.2023
L'an deux mille vingt-trois,
.Le mardi quatre avril a 09h00,
Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté se sont réunis a Micropolis - Parc des Expositions et des Congrés - 3 Boulevard Ouest (Espace Nord) 25 000 Besancon, en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation du Conseil d'Administration.
Les sociétaires ont été convoqués à la présente Assemblée Générale Ordinaire par publication au Bulletin d'Annonces Légales et par courrier électronique adressé a chaque sociétaire. lls ont notamment recu les textes des résolutions ainsi qu'un pouvoir.
Préalablement à cette Assemblée Générale, les Sociétaires ont eu la possibilité de voter soit par voie électronique sur la plateforme de vote sécurisée Gédivote, soit par procuration. Les documents permettant a chaque sociétaire de voter ont été déposés sur ia plateforme de vote sécurisée Gédivote.
ll a été dressé une feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des sociétaires de la
Caisse Régionale représentés par des mandataires et permettant d'identifier tous les sociétaires participant à l'Assemblée.
Conformément aux statuts de la Caisse Régionale, l'Assemblée est présidée par Madame Christine GRILLET, en qualité de Présidente du Conseil d'administration.
La Présidente, aprés quelques mots d'accueil, propose à l'assemblée de constituer le bureau en nommant comme assesseurs Mme Valérie PERRIN et M. Alain MAIRE-AMIOT.
Le bureau ainsi constitué désigne Monsieur Franck BERTRAND comme secrétaire de séance.
Aprés examen de la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, la Présidente constate que les sociétaires présents ou représentés regroupent 277 voix sur 314 voix.
Le quorum étant atteint, l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
données personnelles, les finalités des traitements, les bases légales permettant à la Caisse Régionale de traiter les données, leurs durées de conservation, leurs destinatairés ainsi que les garanties 00 mises en æuvre. à l'adresse internet suivante: https://www.credit-agricole.fr/ca-francheconte . Vous pouvez, en cas de contestation. former une réclarnation auprs de la C lIL dont les coordonnées figurent a l'adresse internet: www.cnil.fr .
Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuei de Franche-Comté - Siege social : 11, avenue Elisée Cusenier, 25084 Besancon Cedex 9 - Tél. 03 81 84 81 84 - Fax 03 81 84 82 82 ycpedit-agricole.fr/ cafranchecomte - Société coopérative & capital et personnet variables agréée en tant qu'établissement de crédit - 384 899 399 RCS Besal mmatriculée au
Registre des Intermédiaires en Assurances sous le n° ORIAS 07 024 000. CG
Monsieur Franck BOYER du Cabinet MAZARS - Tour Exaltis - 9, rue Madeleine Brés, BP 1543, 25009 BESANCON CEDEX, et Monsieur Frank ASTOUX du Cabinet Ernst & Young - Immeuble Cowork - 1 place de l'Europe - 31000 TOULOUsE, Commissaires aux comptes, réguliérement convoqués assistent à la présente assemblée.
Mme la Présidente met a la disposition de l'Assemblée les documents suivants :
1. Une copie de la convocation a l'Assemblée Générale adressée à chaque sociétaire.
2. Une copie de la convocation a l'Assemblée Générale adressée aux Commissaires aux comptes.
3. L'ordre du jour et le texte des résolutions présentés a l'assemblée générale
4. La feuille de présence et les pouvoirs qui y sont annexés.
5. La liste des candidats aux fonctions d'administrateurs.
6. Le rapport de gestion.
7. Les comptes annuels et les comptes consolidés arrétés au 31 décembre 2022.
8. Les rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice écoulé.
9. Le tableau des résultats de la Caisse régionale sur les 5 derniers exercices.
10. La ventilation du capital social de la Caisse régionale au 31 décembre 2022.
11. Un exemplaire des statuts, accompagné d'un extrait K bis de la Caisse régionale.
Tous les documents qui doivent étre communiqués aux sociétaires ont été tenus a disposition au
Siége Social de la Caisse Régionale dans les délais légaux.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022 et quitus aux administrateurs.
Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 et quitus aux administrateurs.
Charges non déductibles de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Fixation de l'intérét a servir aux parts sociales.
Fixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d'associés.
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Constatation de la variation du capital social.
Approbation des comptes globalisés Caisse Régionaie/Caisses Locales de l'exercice au 31
décembre 2022.
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2. RAPPORT SPECIAL
Annexe 5.
5 - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES SOCIETAIRES ET RESULTATS DES
VOTES
Personne ne demandant plus la paroie, ia Présidente informe l'Assemblée que l'on va présenter les
résultats du vote des résolutions.
Ces résultats sont présentés par Franck DACLON Secrétaire Général.
1- APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2022 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un résultat social de 70 533 447.82 €.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l'exercice écoulé.
Elle donne guitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au
titre dudit exercice 2022.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
2- APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES. DE..L'EXERCICE 2022 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au
titre dudit exercice 2022
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées
ve MA
3- CHARGES NON DEDUCTIBLES DE L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve ie montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s'élévent à la somme de 150 930.06 £ pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que celui de l'impt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 38 977.69 £.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
4- APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises 'pour les Assemblées Générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 288 voix exprimées.
5- FIXATION DE L'INTERET A SERVIR AUX PARTS SOCIALES
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de verser un intérét dé 2,75 % aux parts sociales du Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté pour l'exercice 2022. L'application de ce taux conduit à une rémunération de 0,41€ par part sociale (montant arrondi à la deuxiéme décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 527 255.68 euros. Ces distributions sont éligibles à l'abattement prévu par l'article 158.3.2 du Code Général des Impts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal.
L'Assemblée générale prend acte des distributions des intéréts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices.
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Cette résolution est adoptée par 283 voix sur 294 voix exprimées.
6- FIXATION DU D!VIDENDE A SERVIR AUX CERTIFICATS COOPERATIFS D'ASSOCIES
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de : quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de servir un. dividende de 4.07 € aux certificats coopératifs d'associés du Crédit Agricole Mutuel de Franche- i Comté pour l'exercice 2022.
ama
L'Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de ccA au
titre des trois derniers exercices :
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Cette résolution est adoptée par 283 voix sur 294 voix exprimées.
7- AFFECTATION DU RESULTAT
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6
Capital au 31 décembre 2021 : 77 970 330 @ qui se décompose comme suit :
3 702 438 parts sociales d'une valeur nominale de 15 €
- 1 495 584 CCA d'une valeur nominale de 15 €
Capital au 31 décembre 2022 : 77 970 330 £ qui se décompose comme suit :
3 702 438 parts sociales d'une valeur nominale de 15 @
:1 495 584 CCA d'une valeur nominale de 15 €
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 288 voix exprimées.
9- APPROBATION DES COMPTES GLOBALISES CAISSE REGIONALE /CAISSES LOCALES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 :
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes arrétés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Suite à la demande de l'ACPR et pour les besoins des déclaratifs FRU, il a été demandé la réalisation d'un jeu de comptes sur ie périmétre affilié du réseau local de Crédit Agricoie tel que les agréments bancaires ont été accordés par le décret de 1984, (dispositif repris dans le code monétaire et financier à l'article R511-13), à savoir la Caisse régionale et les Caisses locales.
Ce nouveau jeu de compte reprend l'intégralité des opérations comptables de la Caisse régionale et des Caisses locales aprés élimination des opérations réciproques.
Les principales opérations éliminées sont :
Les parts sociales de la Caisse régionale pour la partie détenue par les Caisses locales, Les autres titres de capital de la Caisse régionale (CCA) détenus par les Caisses locales) pour la valeur au bilan des caisses locales (une fraction s'impute sur le capital - valeur nominale, et une seconde fraction s'impute sur les réserves), Les placements faits par les Caisses locales auprés de la Caisse régionale : les comptes courants bloqués, Et les différents flux (produits) constatés sur ces différents éléments d'actif des Caisses Iocales, et les charges inhérentes en Caisse régionale.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
10- FIXATION DE LA SOMME GLOBALE A ALLOUER AU FINANCEMENT DES INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 :
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de la proposition faite par ie Conseil d'administration à ce sujet et en application des dispositions de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 354 442 € la somme globale allouée au titre de l'exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d'administratior de la Caisse pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
11- CONSULTATION SUR L'ENVELOPPE GLOBALE_ DES REMUNERATIONS DE TOUTES NATURES VERSEES EN 2022 AUX PERSONNES IDENTIFIEES, A SAVOIR LE DIRECTEUR GENERAL, LES MEMBRES PERMANENTS DU COMITE DE DIRECTION ET LES RESPONSABLES DES FONCTIONS DE CONTROLE DE LA CAISSE_:
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des indications du Conseil d'administration a ce sujet, émet un avis favorable relatif a l'enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrle à hauteur d'un montant égal à 2 714 660.06 € au titre de l'exercice 2022.
Cette résolution est adoptée par 283 voix sur 294 voix exprimées.
12- NOMINATION D'UN REVISEUR COOPERATIF TITULAIRE ET SUPPLEANT :
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner le Cabinet Albouy Associés Consult en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet Actheos en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 a 25-5 de ia loi du 10
septembre 1947 et aux textes d'application.
Cette résolution est adoptée par 278 voix sur 278 voix exprimées.
13-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME MAGALY LOMBARD, ADMINISTRATRICE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d'administratrice de Mme Magaly LOMBARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin iors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 271 voix sur 297 voix exprimées.
14-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. JEAN-LUC PAULIN, ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que ie mandat d'administrateur de M. Jean-Luc PAULIN
vient a expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
15-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. DOMINIQUE CHAUVIN, ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M. Dominique CHAUVIN vient à expiration ce jour et renouvelie ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 272 voix sur 298 voix exprimées.
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16-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. CLAUDE PECCLET, ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M. Claude PECCLET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée a statuer sur.les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
17-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME FLORENCE PILLOT, ADMINISTRATRICE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises Ipour les Assembles Générales ordinaires, constate que ie mandat d'administratrice de Mme Florence PILLOT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l'Assembiée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 273 voix sur 299 voix exprimées.
18-CANDIDATURE DE MME GERALDINE BLANDIN, EN REMPLACEMENT DE M. JEROME VINCENT ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, propose la candidature de Mme Géraldine BLANDIN en qualité d'Administratrice, en remplacement de M. Jérôme VINCENT dont le mandat n'est pas renouvélé, pour une durée de 3(trois) ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
19- POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée Générale ordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précédent et/ou de résolutions complémentaires.
Cette résoiution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déctare la clôture de la séance à dix heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
La Présidente
Christine GRILLET
Les Assesseurs Le Secrétaire de séance
Valérie PERRIN Alain MAIRE-AMIOT Franak BERTRAND
10
L'an deux mille vingt-trois,
.Le mardi quatre avril a 09h00,
Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté se sont réunis a Micropolis - Parc des Expositions et des Congrés - 3 Boulevard Ouest (Espace Nord) 25 000 Besancon, en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation du Conseil d'Administration.
Les sociétaires ont été convoqués à la présente Assemblée Générale Ordinaire par publication au Bulletin d'Annonces Légales et par courrier électronique adressé a chaque sociétaire. lls ont notamment recu les textes des résolutions ainsi qu'un pouvoir.
Préalablement à cette Assemblée Générale, les Sociétaires ont eu la possibilité de voter soit par voie électronique sur la plateforme de vote sécurisée Gédivote, soit par procuration. Les documents permettant a chaque sociétaire de voter ont été déposés sur ia plateforme de vote sécurisée Gédivote.
ll a été dressé une feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des sociétaires de la
Caisse Régionale représentés par des mandataires et permettant d'identifier tous les sociétaires participant à l'Assemblée.
Conformément aux statuts de la Caisse Régionale, l'Assemblée est présidée par Madame Christine GRILLET, en qualité de Présidente du Conseil d'administration.
La Présidente, aprés quelques mots d'accueil, propose à l'assemblée de constituer le bureau en nommant comme assesseurs Mme Valérie PERRIN et M. Alain MAIRE-AMIOT.
Le bureau ainsi constitué désigne Monsieur Franck BERTRAND comme secrétaire de séance.
Aprés examen de la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, la Présidente constate que les sociétaires présents ou représentés regroupent 277 voix sur 314 voix.
Le quorum étant atteint, l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
données personnelles, les finalités des traitements, les bases légales permettant à la Caisse Régionale de traiter les données, leurs durées de conservation, leurs destinatairés ainsi que les garanties 00 mises en æuvre. à l'adresse internet suivante: https://www.credit-agricole.fr/ca-francheconte . Vous pouvez, en cas de contestation. former une réclarnation auprs de la C lIL dont les coordonnées figurent a l'adresse internet: www.cnil.fr .
Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuei de Franche-Comté - Siege social : 11, avenue Elisée Cusenier, 25084 Besancon Cedex 9 - Tél. 03 81 84 81 84 - Fax 03 81 84 82 82 ycpedit-agricole.fr/ cafranchecomte - Société coopérative & capital et personnet variables agréée en tant qu'établissement de crédit - 384 899 399 RCS Besal mmatriculée au
Registre des Intermédiaires en Assurances sous le n° ORIAS 07 024 000. CG
Monsieur Franck BOYER du Cabinet MAZARS - Tour Exaltis - 9, rue Madeleine Brés, BP 1543, 25009 BESANCON CEDEX, et Monsieur Frank ASTOUX du Cabinet Ernst & Young - Immeuble Cowork - 1 place de l'Europe - 31000 TOULOUsE, Commissaires aux comptes, réguliérement convoqués assistent à la présente assemblée.
Mme la Présidente met a la disposition de l'Assemblée les documents suivants :
1. Une copie de la convocation a l'Assemblée Générale adressée à chaque sociétaire.
2. Une copie de la convocation a l'Assemblée Générale adressée aux Commissaires aux comptes.
3. L'ordre du jour et le texte des résolutions présentés a l'assemblée générale
4. La feuille de présence et les pouvoirs qui y sont annexés.
5. La liste des candidats aux fonctions d'administrateurs.
6. Le rapport de gestion.
7. Les comptes annuels et les comptes consolidés arrétés au 31 décembre 2022.
8. Les rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice écoulé.
9. Le tableau des résultats de la Caisse régionale sur les 5 derniers exercices.
10. La ventilation du capital social de la Caisse régionale au 31 décembre 2022.
11. Un exemplaire des statuts, accompagné d'un extrait K bis de la Caisse régionale.
Tous les documents qui doivent étre communiqués aux sociétaires ont été tenus a disposition au
Siége Social de la Caisse Régionale dans les délais légaux.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022 et quitus aux administrateurs.
Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 et quitus aux administrateurs.
Charges non déductibles de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Fixation de l'intérét a servir aux parts sociales.
Fixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d'associés.
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Constatation de la variation du capital social.
Approbation des comptes globalisés Caisse Régionaie/Caisses Locales de l'exercice au 31
décembre 2022.
i4 m 4 Vi
Annexe 5.
5 - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES SOCIETAIRES ET RESULTATS DES
VOTES
Personne ne demandant plus la paroie, ia Présidente informe l'Assemblée que l'on va présenter les
résultats du vote des résolutions.
Ces résultats sont présentés par Franck DACLON Secrétaire Général.
1- APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2022 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un résultat social de 70 533 447.82 €.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l'exercice écoulé.
Elle donne guitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au
titre dudit exercice 2022.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
2- APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES. DE..L'EXERCICE 2022 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au
titre dudit exercice 2022
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées
ve MA
3- CHARGES NON DEDUCTIBLES DE L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve ie montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s'élévent à la somme de 150 930.06 £ pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que celui de l'impt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 38 977.69 £.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
4- APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises 'pour les Assemblées Générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 288 voix exprimées.
5- FIXATION DE L'INTERET A SERVIR AUX PARTS SOCIALES
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de verser un intérét dé 2,75 % aux parts sociales du Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté pour l'exercice 2022. L'application de ce taux conduit à une rémunération de 0,41€ par part sociale (montant arrondi à la deuxiéme décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 527 255.68 euros. Ces distributions sont éligibles à l'abattement prévu par l'article 158.3.2 du Code Général des Impts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal.
L'Assemblée générale prend acte des distributions des intéréts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices.
6- FIXATION DU D!VIDENDE A SERVIR AUX CERTIFICATS COOPERATIFS D'ASSOCIES
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de : quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de servir un. dividende de 4.07 € aux certificats coopératifs d'associés du Crédit Agricole Mutuel de Franche- i Comté pour l'exercice 2022.
ama
L'Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de ccA au
titre des trois derniers exercices :
7- AFFECTATION DU RESULTAT
Capital au 31 décembre 2021 : 77 970 330 @ qui se décompose comme suit :
3 702 438 parts sociales d'une valeur nominale de 15 €
- 1 495 584 CCA d'une valeur nominale de 15 €
Capital au 31 décembre 2022 : 77 970 330 £ qui se décompose comme suit :
3 702 438 parts sociales d'une valeur nominale de 15 @
:1 495 584 CCA d'une valeur nominale de 15 €
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 288 voix exprimées.
9- APPROBATION DES COMPTES GLOBALISES CAISSE REGIONALE /CAISSES LOCALES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 :
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes arrétés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Suite à la demande de l'ACPR et pour les besoins des déclaratifs FRU, il a été demandé la réalisation d'un jeu de comptes sur ie périmétre affilié du réseau local de Crédit Agricoie tel que les agréments bancaires ont été accordés par le décret de 1984, (dispositif repris dans le code monétaire et financier à l'article R511-13), à savoir la Caisse régionale et les Caisses locales.
Ce nouveau jeu de compte reprend l'intégralité des opérations comptables de la Caisse régionale et des Caisses locales aprés élimination des opérations réciproques.
Les principales opérations éliminées sont :
Les parts sociales de la Caisse régionale pour la partie détenue par les Caisses locales, Les autres titres de capital de la Caisse régionale (CCA) détenus par les Caisses locales) pour la valeur au bilan des caisses locales (une fraction s'impute sur le capital - valeur nominale, et une seconde fraction s'impute sur les réserves), Les placements faits par les Caisses locales auprés de la Caisse régionale : les comptes courants bloqués, Et les différents flux (produits) constatés sur ces différents éléments d'actif des Caisses Iocales, et les charges inhérentes en Caisse régionale.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
10- FIXATION DE LA SOMME GLOBALE A ALLOUER AU FINANCEMENT DES INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE 2023 :
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de la proposition faite par ie Conseil d'administration à ce sujet et en application des dispositions de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 354 442 € la somme globale allouée au titre de l'exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d'administratior de la Caisse pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
11- CONSULTATION SUR L'ENVELOPPE GLOBALE_ DES REMUNERATIONS DE TOUTES NATURES VERSEES EN 2022 AUX PERSONNES IDENTIFIEES, A SAVOIR LE DIRECTEUR GENERAL, LES MEMBRES PERMANENTS DU COMITE DE DIRECTION ET LES RESPONSABLES DES FONCTIONS DE CONTROLE DE LA CAISSE_:
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des indications du Conseil d'administration a ce sujet, émet un avis favorable relatif a l'enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrle à hauteur d'un montant égal à 2 714 660.06 € au titre de l'exercice 2022.
Cette résolution est adoptée par 283 voix sur 294 voix exprimées.
12- NOMINATION D'UN REVISEUR COOPERATIF TITULAIRE ET SUPPLEANT :
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner le Cabinet Albouy Associés Consult en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet Actheos en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 a 25-5 de ia loi du 10
septembre 1947 et aux textes d'application.
Cette résolution est adoptée par 278 voix sur 278 voix exprimées.
13-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME MAGALY LOMBARD, ADMINISTRATRICE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d'administratrice de Mme Magaly LOMBARD vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin iors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 271 voix sur 297 voix exprimées.
14-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. JEAN-LUC PAULIN, ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que ie mandat d'administrateur de M. Jean-Luc PAULIN
vient a expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
15-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. DOMINIQUE CHAUVIN, ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M. Dominique CHAUVIN vient à expiration ce jour et renouvelie ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 272 voix sur 298 voix exprimées.
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16-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. CLAUDE PECCLET, ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de M. Claude PECCLET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée a statuer sur.les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
17-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME FLORENCE PILLOT, ADMINISTRATRICE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises Ipour les Assembles Générales ordinaires, constate que ie mandat d'administratrice de Mme Florence PILLOT vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l'Assembiée Générale ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 273 voix sur 299 voix exprimées.
18-CANDIDATURE DE MME GERALDINE BLANDIN, EN REMPLACEMENT DE M. JEROME VINCENT ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, propose la candidature de Mme Géraldine BLANDIN en qualité d'Administratrice, en remplacement de M. Jérôme VINCENT dont le mandat n'est pas renouvélé, pour une durée de 3(trois) ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
19- POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée Générale ordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précédent et/ou de résolutions complémentaires.
Cette résoiution est adoptée par 288 voix sur 299 voix exprimées.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déctare la clôture de la séance à dix heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
La Présidente
Christine GRILLET
Les Assesseurs Le Secrétaire de séance
Valérie PERRIN Alain MAIRE-AMIOT Franak BERTRAND
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