Acte du 2 juillet 2008

Début de l'acte

EURL A.R. DIFFUSION

Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 euros Siege Social : 18, rue de Bordeaux 37000 TOURS

R.C.S. TOURS B 442101721

CESSION DE PARTS SOCIALES 0Z B37Z

TRIBUNAL DE COMMERCE DE.TOURS

2 JUI 2C3

Les soussignés : GREFFE 2008.03863 Madame ROUGEAYRES Arlette

Née le 20 avril 1943 à Paris 12me demeurant 80, Boulevard du Pyla 33260 LA TESTE DE BUCH

ci-aprés dénommée "la cédante", d'une part,

Et :

Monsieur BRARD Claude Né le 26 juillet 1941 a BOURGES Demeurant 2, Mail Suzanne Valadon 37000 TOURS

ci-apres dénommée "le cessionnaire", d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date a TOURS du 15 avril 2002, enregistré a TOURS, il existe une société responsabilité limitée dénommée < A.R. DIFFUSION >, au capital de 8 000 euros, divisé en 400 parts de 20 euros chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé 18, rue de Bordeaux 37000 TOURS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 442101721. La société A.R. DIFFUSION a pour objet principal, la vente de maroquinerie, chaussures et accessoires de mode.

La cédante possede 196 parts sociales de 20 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la société .

Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Madame ROUGEAYRES Arlette céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur BRARD Claude qui accepte, 196 parts sociales de 20 euros numérotées de 205 a 400 sur les 400 parts lui appartenant dans la Société

Monsieur BRARD Claude devient propriétaire de 196 parts cédées & compter de ce jour et sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.

Toutefois, le cessionnaire partagera prorata temporis avec le cédant les dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3 920 euros que Monsieur BRARD a payé a Madame ROUGEAYRES, qui le reconnait et lui en donne quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

La cédante déclare :

- qu'elle est née le 20 avril 1943 a Paris, - qu'elle est divorcée, - qu'elle est de nationalité francaise, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est né le 26 juillet 1941 a Bourges, - qu'il est marié, - qu'il est de nationalité francaise,

La cédante et le cessionnaire déclarent en outre, en ce qui les concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément & l'article 13 des statuts, cette cession a lieu entre associées et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

La Cédante déclare que la société A.R. DIFFUSION est soumise a 1'impt sur les sociétés. Elle précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de 1'article 150 A bis du Code général des impts.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le

Cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Tours, Le 25 avril 2008 En 6 originaux

Enregistré & : SIE DE TOURS OUEST (ENREGISTREMENT) Ext 4339 Le 12/06/2008 Bordereau n*200&/794 Case n°8 Penalites : 3e : 25 € Enregistrenent vingt-huit curos Total liquid& : vingt-huit curos Montant regu

A.R. DIFFUSION

SARL AU CAPITAL DE 8 000 £.

RCS TOURS 442 101 721

SIEGE SOCIAL : 18, rue de Bordeaux 37000 TOURS

o2 3372 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE 2 jUiL. 2GG3 EXTRAORDINAIRE

en date du 25 avril 2008 GREFFE

2008.03863

L'AN DEUX MILLE HUIT, LE VINGT CINQ AVRIL A DIX NEUF HEURES, les associés de associés de la Société AR DIFFUSION se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au 18, rue de Bordeaux 37000 TOURS sur convocation faite par la Géranc

Sont présents ou représentés :

Madame ROUGEAYRES Arlette 196 Parts Mademoiselle BRARD Anne-Laure 204 Parts

400 Parts

Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituer et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Madame ROUGERAYRES, gérante.

Le Président rappelle que 1'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, - Nomination d'un nouveau gérant, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

XX

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

rapport de la gérance ; texte des projets de résolutions. Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en meme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.

L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.

Le président donne lecture a l'Assemblée du rapport établi par la gérance.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale extraordinaire des associés prenant acte de la démission de Madame ROUGEAYRES Arlette de ses fonctions de Gérante notifiée le 16 avril 2008 a chacun des associés, décide de nommer en qualité de nouveau Gérant, Monsieur BRARD Claude, demeurant 2, Mail Suzanne Valadon 37000 TOURS pour une durée indéterminée, & compter du 25 avril 2008 Monsieur BRARD Claude exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l'article 7 des statuts, a l'effet de

remplacer le nom de l'ancien Gérant par celui du nouveau désigné sous la résolution qui précéde.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale extraordinaire décide que Monsieur BRARD Claude ne percevra pas de rémunération jusqu'a nouvelle décision. Elle pourra prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 21h.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le président.

La Présidente mowuay R&v Madame ROUGEAYRES Arlette M AnO Clan

Statuts

EURL A. R. DIFFUSION

EURL au capitaI de 8 000 Euros Siege social : 18, rue de Bordeaux 37000 TOURS

O Z B32 TRIBUNAL DE COMMERCE ***************** DE TOURS

- 2 JUiL. 2085

STATUTS GREFFE

2008 ***************** 03863

ARTICLE PREMIER Forme

La société a la forme d'une Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée.

ARTICLE I Obiet.

La société a pour objet :

La vente de maroquinerie, chaussures et accessoires de mode Et plus généralement, toutes opérations commerciales, techniques financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes.

ARTICLE IL Dénomination sociale

La Société prend la dénomination de : A. R. DIFFUSION

Et pour enseigne : ENZARI ET GAIA

ARTICLE IY Siege social Le siege social est fixé : 18, rue de Bordeaux 37000 TOURS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit, par simple décision de la gérance.

ARTICLE Y Durée La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.

ARTICLE VI Apports L'apporteur de parts apporte en numéraire a la Société, la somme de 8 000 Euros.

Madame ROUGEAYRES Arlette Andrée née le 20 avril 1943 a Paris 12me divorcée, demeurant 6, Hameau du Foirail 33430 BERNOS BEAU LAC seule et unique associée, Apporte la somme. 8 000 Euros

L'associée déclare et reconnait que ladite somme a été versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte en banque au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société.

ARTICLE VII Capital social Le capital social est fixé a la somme de 8 000 Euros divisé en 400 parts de 40 Euros chacune entirement libérées, numérotées de 1 à 400 et attribuées en fonction des apports ainsi qu'il suit :

: Madame ROUGEAYRES Arlette

A concurrence de 400 parts, ci.. Numérotées de 1 a 400. .400 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social... ....400 parts Conformément a la loi, la soussignée déclare, expressément que les 400 parts sociales, sont intégralement libérées.

Suite aux diverses cessions de parts, les parts sont ainsi distribuées :

Mademoiselle BRARD Anne-Laure A concurrence de 204 parts, ci....

Numérotées de 1 a 204. ..204 parts Monsieur BRARD Claude A concurrence de 196 parts, ci..

Numérotées de 205 a 400. .196 parts

ARTICLE VI Augmentation de Capital

plusieurs. fois, par fa création, avec u sans prine, de parts nouvelles ordinaires ou rivilegi tation.dapports en nature Quen numéraire, au moyen de

716 @de parts existantes. En cas daugrentation du capital én Auméraire, les assôcies auront sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la'souscription des parts nouvelles, proportionnellement a . leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.. ..

.... En cas d'augmentation du capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un.Commissaire aux Apporis désigné par ordonnance du Tribunal de Commerce.

ne augmentation de capital pourra toujours &tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des ronmpus.

Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet il doit tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justifiant de cette Information doit etre donnée dans l'acte d apport ou dacquisition.

...Laccéptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication : . inter'vient lors de l'apport.ou de l'acquisition. -- :. Si cette.revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions.ci-aprés prévues par les cessions de

ARTICEE Reduction du Cay

par décision extraordinaire des assciés, etre réduit, quels que socia] pourra. deae

aisa condition de ne pas porter

existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'Assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

us la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée a amener celui-ci & un

minim s que la sodété ne se transforme en ne réduction du capital.ne pourra etre réalisée nonbstant l'éxistence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLES Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit, dans l'actif social et ies bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quel que soit l'époque de cette création et ie régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions iégales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordés par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux . résolutions.prises régulierement:par les associés.

représentants, tcompreinent des mineurs u des fncapables, ne peuvent sous quelué prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens, papiers et Waleurs de là société, en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent pour exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires

ciables. Les droits de resultent des statuts, des ac associé : tes modifcatifs, ainsr que des actes portant

Indivisibilité des parts sociales

e pour

étaires in .sont. tenus:de se faire représenter Da] amt ropriétaire. A défaut ur faire désigner, par

:

.convention contrair

nus-propriétaires a l'égard de la société, toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier sentent valablement les dans les Assemblées Générales Ordinaires. et aux nus-propriétaires dans les Assemblées

. ARTICLE XIII Cession de parts entre vifs

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier à la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a 1'article 1690 du code civii.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession, sous seings privés, au Registre du Commerce et des Sociétés.

Entre ies associés, les parts sont librerment cessibles, mais elles ne peuvent etre cédées à des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints

De meme, naura pas besôin d etre agreepar les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait .objet dun nantissement suivi: de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel. ce onsentement est requis doit etre notifié par acte

aden reception a la société et.a

rance doit convoquer projet de cession de parts sociales, ou

demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Tles parts visées dans sa

li le consent: sentli. est refûsé, il pourra.

ou par les acquéreurs moins deux, u bien.si a de.communaute. de hationaurprofit e cessin est déterminé parun expert désigné, soit par les parties, soit, a endant ou descendant. défaut d'accord entré elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le

prolonge

ordonhancé sur requete sans que cette prolongatin puisse excéder six mois

....... soit acceptér la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le ..

meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé & la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérets au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ; soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consenterment, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

ARTICLE XIY Transmission des parts.sociales en cas de déces 1 ou de liquidation de communauté

Les parts sociales sont. librement transmissibles par voie de succession ou en cas de .: liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial

vivants.et les héritiers

décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé Hinventaire. .. .. .

est.subordonné & la aderequerir de tout

Sesdites qualites. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un aéte régulier de partage dés parts indivises, que les Héritiers, ayants droits et .conjoint survivant, seront considérés individuellement.comme associés

incapacite d

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un .associé.

En cas de déces elle continue entre lés assoéiés survivants et lés heritiers et représentants . de i'associé décedé, sous réserve de ce qui a été stipulé'sous l'article 14.

ARTICLE XVI Nomination et pouvoirs des Gérants

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Le gérant de la société est :

Monsieur BRARD Claude

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

........ Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisàtin préalable de ceux-ci donner une décision ordinaire, contracter au nom de la : société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou. un nantisserient sur le fonds de commerce, concourir à la formation d'une société ou faire apport a ûne société de tout ou partie des bien sociaux.

e oppositio

tte opposition:ne sera. que si ell ue lopération en cause s tiers, que : que ceux-ci en ont eu 1

.:.. bersonnelle, conferer toutes délégations spéciales et : e.son choix. .En cas de

ARTICLE XVII Durée-des fonctions des.Gérants

ommé pour unedureeir erminé

tvane ir des associés troj La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeroni, lors d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite

nomination serait seulement faoultativerdans le cas qu si exasterait un ou plusieurs autres gerants.

L incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité iégale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu & dommages et intérets.

Enfin, un gérant peut-tre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

ARTICLE XVIII Rémunération du Gérant

Le gérant.peut recevoir un.traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

maniere forfaitaire, sôit sur présentatn dé pieces justificativess selon ce qui sera décidé par les associés.statuant en la forme ordinaire:

TARTICLE XIX

gérants Ste:r

re.aux al'assembie conventions intervenues directement ou par une personneinterposée entre la société et 1'un ou yoint .en.cas ? n ecrite, un rapprt sur fes .ses. Gerants. ou Associes.

EAssemblée statue sur ct esse ne peut prendre part au vote et ses parts né sont pas prises en compte pour le calcul Le. Gérant ou 1'Associé

t, s l y a Treu, pour 1 Associe contrac canmr selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. nt*de suppor andivaduellement ou solidairement, Ees dispositins qui précedent sétendent aux conventins.passéesavec une Société dont un Associé indéfiniment responsables: Gérant,: Administratéur

Directeur. Général, Membre du u :Me du

flance.e nultanement Gérant ou Associé.de

definir les conditions dans lesqueles ce dérnier consentira a la Société des avances ce et un Assócié pour temporaires de fonds productives d'intéréts.

Enfin, à peine de nullité du contact, il est interdit aux Gérants ou Associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que sé:soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou Associés, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales.

ARTICLE XX Commissaire aux Comptes

La Société n'aura pas de Commissaire aux Comptes dans la mesure oû cette nomination ne sera pas rendue obligatoire par la loi et les reglements.

ARTICLE XXI Forme des décisions collectives En principe, les décisions des Associés sont prises en Assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions rélatives a 1'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en Assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.

ARTICLE XXII mbie

Tout du meme? tout autelieu de la meme ville Corptes. n ou plusieurs associés détenant la mitie des parts sociales ou détenant, s'ils défaut par le Commissaire aux 'réprésentent au moins le quart des associés, le quart.des:parts sociales, peuvent demander la réunion d une Assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation dun:mandat

mbléeetdet dre du jour.

s avant la.reunion de et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

'..

iés étaient présents ou

L Assemblee est presidée par le Gerant ou par.1'un des Gerants. Si aucun des Gérants n est associé, elle est présidée par Iassocié présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ôu représentent le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence de ... l' Asserbleeest.assuree par le plus agé. . . .

.... : La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe chaque associé participe personnellement au vote.

Mais il peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pou une seule Assemblée, mais vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I1 peut cependant tre donné pour deux Assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés.présents ou représentés avec P'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis & l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. :

Ce procs verbal est.établi et signé par le gérant sur un registre spécial tenu au Siege Social ..- . et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commercé, soit'par un juge du Tribunal d Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint.au Maire:

Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du Ité, qi

: Des .qust Teuniea: été remplie, meme Italisées. Toute addition, pr filles es

. Les copies ôu extraits de délibératin des Associés sont valablement certifiés conformes par

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des Associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions propôsées, ainsi que les document$nécessaires & 1'information des 1ssocies:

quinze.. date de réception :des

alé par un

sous 1'article 22 pour les proces-verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par &crit et en annexant au procas-verbal ia réponse de chaque Associé.

ARTICLE XXIY Epoque et nature des décisions collectives

Les décisions collectives des Associés peuvent etre prises a toute époque.
Toutefois, l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice.
Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaire ou d extraordinaires selon leur- objet

ARTICLE XXY Décisions ordinaires Sont qualifiées. d'ordinaire les décisions:des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveau

utaires.. . exceptions prévues é Anonyme, lorsque edent francs). lles ont :notarnm nent pour objet de statu l'affection a donner aux.résultats, de nommer et révoquer les Gérant meme statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d autoriser lesGerant a effectuer certaines
plus dt
Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont, selon les cas convoqués ou consultés une seconde.fois et les décisions sont prises a la majorité des.votes émis, quel que soit le
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 25 des statuts prévoient qué cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont nota nent pour objet Iaugmentation ou la féduction du capital, la modification de l'objet ou de. la dénomination, la fusion avec une autre Société, la transformation en Société d'uné autre forme, sauf I exception mentionnée sous l'article 25.
Les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées :
-a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un Associé a augmenter son engagement social.
-a la majorité en nombre d'Associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14.
-par des Associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les ... autres décisions extraordinaires.

ARTICLE XXVII Exercice Social

Le premier exercice social comprendra ia période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 janvier 2003
la clture de Chaque exercice, la gerance dresse linventaire des
.et du passif existant a cette date et.les comptes. annuelst.(bilan, con livers éléments de l'actif en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. ipte de résultat, annexe)

ARTICLE XXIX

esser aux Associés,.guinze jours:ausmoins avant.la.date de 1'Assemblée : statuer sur les compt:
It susvisé ainsi que le et, le cas échéant, lé :T
A compter de:cette.communication.toutassacié a la facuité de.poser par écrit des questions auxquelies la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
Pendant fé delai de quinze jours qui précede I Assemblée, l'inventaire est tenu au Siege
.Sociala lad osition des Associés, qui nepeuvent en prendre copie Un mois au moins avant la convocation. de cette Assemblée, les documents prévus par la législation en.vigueur sont tenus au Siege Social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au Siege Social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaire, rapport soumis aux Assernblées et procés-verbaux de ces Assemblées.

ARTICLE XXX Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats

L'Assemblée ordinaire des Associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur 1'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un préleyement d'une vingtieme au moins, affecté a la formation dun fonds de réserve dit >. Ce prélevement cesse detre obligatoire lôrsque ledit fonds atteint une somme. égale au dixieme du Capital Social. Il reprend son.cours lorsque pour une cause quelconque, la <> est descendue au-dessous de cette fonction.
L'Assemblée décide souverainement de l'affection du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux
forme.de divider
:. neraf amise. en distribution. . reseryes dont elle & la dispositiony :
Imes prélevées sur lés en ce cas, la décision indid réseryes sur lesquels les prélevements.sont effectués. pressément les postes de Les: pertes reportées par décision de lAssemblée Généralesontrinscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ulterfeursju
Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1'Assemblée Général sont fixées par elle.ou, .a défaut, par le Gérant.
e.mise en
mal de neuf mois apres ance du président du 1a den

ARTICLE XXXII Transformation

a Societé pourra se transformer en Société Comrneroiale de toute autre forme ou en Société Civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de Société retenu et dans les termes de 1'article 69 modifié de la loi.

ARTICLE XXXII Capitaux propres inférieurs a la moitié du Capital Social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du Capital Social, les Associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, s: ii y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si a dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Societe est renue, au plus tard a la:clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article g, alnža deréduire son ôapital dun môntant au môins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves. si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont. pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital social.
s, la résolution adoptée par les Associés: doit etre publiée dans un journal
le dép nt dt $iége Social,.déposée au u nscrit au Registre du
ux Comptes de provoquer une décision ou si les
delibe valabiement, tout interesse peut demander en justice la Tribun raa la Société .un délai
:ARTICLE XXXIV Dissolution-Liquidation:
en soit la cause
*dai
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusquà clture de celle-ci. Toutefois, la mention <>, ainsi que le nom du :ou, des.liguidateurs.doivent fi rer sur tous: les actes et document émanant de la Société et nes aux trer.
La liquidation est faite par un ou plusieurs Liquidateurs pris parmi les Associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en Capital des Associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Un ou plusieurs Contrleurs peuvent @tre nommés dans les mêmes conditions que les Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du Capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

ARTICLE XXXY : CONTESTATION liquidation, soit entre les Associes la gerance et la sociéte soit entre les Associés eux- memes relativernent aux affairés socralessseront jugées conformement a la loi et soumises a ja juridiction des. Tribunaux competents: .::

ses suites, dont une ele 38, incomberoft
ports, jusqu'a ce que la sdu Commer ocietés. A compter de cette on. .Socreté, qui devra les amortir
Pouvoirs
aatriculation de la Société au Régistre de Commer présentes; notamment en vue de Sociétés seront faites a la it avec la faculté de se
..pour toute formalité pouvant etré accomplie par une personne autre que le Gérant. Ine copie des presentes ARTICLE XXXVII
Immatriculation at Registre du commerce etdes Sociétes
Les soussignés déclarent accepter, purernent et simplement, les actes déja accomplis par Madame ROUGEAYRES a pour Ie compte de la Société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société.
En conséquence, la Société reprendra, purement et simplement, lesdits engagement dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
nn
En outre, les soussignés donnent mandat à Madame ROUGBAYRES de prendre, pour ie compte de la Société, les engagements nouveaux qui sont déterninés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts.
Limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait a TOURS le 24 avril 2008
Copie certifiée conforme Le 24 avril 2008 Le Gérant
: PAR DUPLICATION
ENREGISTRE A TOURe SUD. LC ...1.9.AVR..2002. F..O..N....&.. Requ: G RATiJ *1 La Receveur Principal,
dsarPaul HULlN