Acte du 24 juin 2003

La société a la forme d'une Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée.

La société a pour objet :

La vente de maroquinerie, chaussures et accessoires de mode Et plus généralement, toutes opérations commerciales, techniques financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes.

La Société prend la dénomination de : A. R. DIFFUSION

Et pour enseigne : ENZARI ET GAIA

Le siege social est fixé : 18, rue de Bordeaux 37000 TOURS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit, par simple décision de la gérance.

ARTICLE Y Durée

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation

prévues aux présents statuts.

ARTICLE YI Apports

L'apporteur de parts apporte en numéraire a la Société, la somme de 8 000 Euros

Madame ROUGEAYRES Arlette Andrée née le 20 avril 1943 a Paris 12éme divorcée, demeurant 6, Hameau du Foirail 33430 BERNOS BEAU LAC seule et unique associée,

Apporte la somme... 8 000 Euros

L'associée déclare et reconnait que ladite somme a été versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte en banque au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société.

ARTICLE YII Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 8 000 Euros divisé en 400 parts de 40 Euros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 400 et attribuées en fonction des apports ainsi qu'il suit :

Madame ROUGEAYRES Arlette

A concurrence de 400 parts, ci. .400 parts Numérotées de 1 & 400.

Total égal au nombre de parts composant le capital social....... .400 parts

Conformément a la loi, la soussignée déclare, expressément que les 400 parts sociales, sont intégralement libérées.

Suite a la cession de parts du 30 avril 2003, les parts sont ainsi distribuées :

Mademoiselle BRARAnne-Laure

A concurrence de 204 parts, ci.. ...204 parts Numérotées de 1 a 204.

Madame ROUGEAYRES Arlette

A concurrence de 196 parts, ci... .196 parts Numérotées de 205 a 400.

Augmentation dc Capital

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de a création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale de parts existantes.

Fn cas d'augmentation du capital en numéraire, Ies associés auront sauf rcnonciauon

justifiée, un droit de préférence a la souscription des paris nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraoidinave des

associés

ra cas d'augnienlation du capital par apports en ilaiure, ceux-ci seront évallues au vu d un apport établi par un (ommissare aux Apports diésigne par ordonnance du irtiuuai :r 1 onmerce.

x augnentation de capitai pourra toujours etre realisée, mémc si clle iant apparanr t Itmtpus.

Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justifiant de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication

intervient lors de 1'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues par les cessions de parts.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter

Le projet de réduction du capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'Assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, à moins: que la société ne se transforme en . societé d'une autre forme.: .. ::

Une réduction du capital ne pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle dc toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit, dans l'actif social ei les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quel que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf excepiions légales, les associés ne soni responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Is peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordés par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils : comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par les titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant ession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par 1'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut .dentente, il appartient a la partie la.plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous lés indivisaires...

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société, toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et aux nus-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil.

Elles ne seront opposabies aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession, sous seings privés, au Registre du Commerce et des Sociétés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibies, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l' hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a . chacun des.associés....

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification; la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur fe projet de céssion de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de.réception.

Si le consertement demandé lui est accordé, l'associé purra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s ils détiennent ses partš depuis au moins deux, ou bien si .elles ont été dévolues par voie de successiôn, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du Gérant, le délai peut-étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le méme délai de trois mois. le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérets au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision : soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans ies trois mois, T'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier dé leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de.lassocié décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du.droitpour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes: établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droits et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de déces, elle continue entre ies associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

La gérante de la société est :

Madame ROUGEAYRES Arlette

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donner une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des bien sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais.cette opposition ne sera valable dans les rapports avec les associés que si elle est faité avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité..de gérants. le choix de ce mandataire devra etre décidé. par eux en agissant . conjointement et d 'un commun accord. ..

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.

Le gérant peut résilier sa fonction, mais seulement en prévenarit chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeroni, lors d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres

gérants.

L. incapacité physique dament constatée pendant une année, ou !'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des géranis, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si ia révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner licu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut-étre révoqué par ie tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le gérant peut recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, lui sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Le Gérant ou, s?il existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués.aux Associés en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou Associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'Associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite

-. Les Conventionis non approuvees produisent néanmoins leurs effets, a charge pour lé.Gérant et, s'il y a lieu, pour l'Associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société

Les dispositions qui précédent sétendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou Associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entré la gérance et un Associé pour définir les conditions dans lesquelies ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts.

Toutefois, une décision ordinaire des Associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des Gérants.

Enfin, & peine de nullité du contact, il est interdit aux Gérants ou Associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que se soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou Associés, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants iégaux des personnes morales.

La Société n'aura pas de Commissaire aux Comptes dans la mesure ou cette nomination ne sera pas rendue obligatoire par la loi et les reglements.

En principe, les décisions des Associés sont prises en Assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en Assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

L'Asšemblée est convoquée au lieu du siége social ou én tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit, à défaut par le Commissaire aux Comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de. fixer son.ordre du jour.

La Convocation doit etre faite en recommandée quinze-jôurs.au moins avant la réunion de l'Assemblée. Elle doit indiquer les questions a 1'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le Gérant ou par l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites & l'ordre du jour.

En principe chaque associé participe personnellement au vote.

Mais il peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le nandat de représentation d'un associé est donné pou une seule Assemblée, mais vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés verbal est établi et signé par le gérant sur un registre spécial tenu au Siége Social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de.l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une, feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe: a celles précédemment. ûtilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des Associés sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant.

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des Associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société),

le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés.

Ces Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un <

> ou un <> inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre
adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout Associé, qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérancc sclon les formes indiquées sous l'article 22 pour ies proces-verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque Associe.

Les décisions collectives des Associés peuvent étre prises a toute époque.
Toutefois, l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la cióture dudit exercice.
Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaire les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du Gérant statutaire et transformation én societé Anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millións dé francs).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affection a donner aux résultats, de nommer et révoquer les Gérant méme statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'autoriser les Gérant a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues.entre la Sociétéret:l'un de ses Associés.
Les. décistôns.ordinaires sont adoptées parsun ou plusieurs Associes représentant plus de la moitié des parts'sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les Associés sont, selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre Société, la transformation en Société d'une autre forme, sauf I exception mentionnée sous !'article 25.
Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :
-a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un Associé a augmenter son engagemeni social
-a la majorité en nombre d'Associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous 1'article 14.
par des Associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociaies, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence I.e 1 février et se termine le 31 janvier.
Le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 janvier 2003

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

La gérance doit adresser aux Associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Général appelé à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposée et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes. :
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, !'inventaire est tenu au Siege Social a la disposition des Associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant ia convocation de cette Assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au Siege Social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au Siege Social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaire, rapport soumis aux Assemblées et proces-verbaux de ces Assemblées.

L'Assemblée ordinaire des Associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'une vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit <>. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du Capital Social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la <> est descendue au-dessous de cette fonction.
L'Assemblée décide souverainement de l'affection du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notamment la part attribuée aux Associés sous forme de dividende.
L'Assemblée Général peut décider la mise en distribution de sômmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'Assemblée Générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement.sue les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Général sont fixées par elle ou, a défaut, par le Gérant.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de Iexercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete à la demandé du Gérant. :

La Société pourra se transformer en Société Commerciale de toute autre forme ou en Société Civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de Société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du Capital Social, les Associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 3) de réduire son Capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du Siége Social, déposée au Greffe du: Tribunal de Commerce au leu du Siége Social et inscrit au Registre du Commerceet des Sociétés.
A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les Associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous. les:cas, :le Tribunal peut accorder a la Société un délai
jour.ou il statue sur le fond, cette régularisation a eurlieu .

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cetté dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiérs qu'a compter de la date 'a laquelle elle est publiée au Registré du Commercé et des Sociétés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clture de celle-ci. Toutefois, la mention <>, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et document émanant de la Société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs Liquidateurs pris parmi les Associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en Capital des Associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé
Un ôu plusieurs Contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente ia Société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du Capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, la gérance et la société, soit entre les Associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à Ia juridiction des Tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous 1'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre dû Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la Société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du Gérant pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un:original u d'uné copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le Gérant.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Madame ROUGEAYRES a pour le compte de la Société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec !'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour ia Société.
En conséquence, la Société reprendra, purement et simplement, lesdits engagement dés qu elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, les soussignés donneni mandat a Madame ROUGEAYRES de prendre, pour It compte de la Société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés enportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait a TOURS le 15 avriI 2002
PAR DUPL ICATION
ENREE.GTRE A TOUFS SUD
Le .
F.....N....&3 Recu: C RTT1 Le Recevaur Principal,
Pau HULIN

La cédante posséde 400 parts sociales de 20 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la création de la société
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Madame ROUGEAYRES Arlette céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Mademoiselle BRARD Anne-Laure qui accepte, 204 parts sociales de 20 euros numérotées de 1 a 204 sur les 400 parts lui appartenant dans la Société.
Mademoiselle BRARD Anne-Laure devient propriétaire de 204 parts cédées a compter de ce jour et sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Toutefois, le cessionnaire partagera prorata temporis avec le cédant les dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 4 080 euros que Mademoiselle BRARD a payé a Madame ROUGEAYRES, qui le reconnait et lui en donne quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La cédante déclare :
- qu'elle est née le 20 avril 1943 a Paris, - qu'elle est divorcée, - qu'elle est de nationalité francaise, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
La cessionnaire déclare :
- qu'elle est née le 17 avril 1981 a Paris, - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise,
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La cédante et la cessionnaire déclarent en outre, en ce qui les concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'elles ont la qualité de résidentes au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 13 des statuts, cette cession a lieu entre associées et ne nécessite
donc pas l'agrément des associés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
La Cédante déciare que la société A.R. DIFFUSION est soumise a l'impt sur les sociétés Elle précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra tre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Tours, Le 30 avril 2003 Enregistré a : RECETTE PRINCIPALE DE TOURS OUEST En 6 originaux Ext 773 Le 16/06/2003 Bordereau n°2003/323 Case n°3
Pénalités : 21 e Enregistrement : 196 e Pénalités : 3 € : 54€ Timbre Total liquide : deux cent soixante-quatorze euros Montant regu : deux cent soixante-quatorze curos Le Contrleur principal
MaryvoRne LAMFIN Contrieur
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