DV MARSEILLE
Acte du 17 décembre 2019
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 02514 Numero SIREN : 417 050 044
Nom ou denomination : DV MARSEILLE
Ce depot a ete enregistré le 17/12/2019 sous le numero de dep8t 47979
Greffe du tribunal de commerce de Marseille
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 17/12/2019
Numéro de dépt : 2019/47979
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : DV MARSEILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 417 050 044
N° gestion : 2000 B 02514
9/1712/281912:0: Page 1 sur 5
DV MARSEILLE
Société par Actions Simplifiée au capital de 2 255 200 euros Siege social : 42 boulevard Canlong - 13009 MARSEILLE 417 050 044 RCS MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2000 B 02514 Numero SIREN : 417 050 044
Nom ou denomination : DV MARSEILLE
Ce depot a ete enregistré le 17/12/2019 sous le numero de dep8t 47979
Greffe du tribunal de commerce de Marseille
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 17/12/2019
Numéro de dépt : 2019/47979
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : DV MARSEILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 417 050 044
N° gestion : 2000 B 02514
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DV MARSEILLE
Société par Actions Simplifiée au capital de 2 255 200 euros Siege social : 42 boulevard Canlong - 13009 MARSEILLE 417 050 044 RCS MARSEILLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU MERCREDI 2 JANVIER 2019
L'an deux-mille dix-neuf, Le mercredi 2 janvier, a 09 heures,
La Société DOMUSVI, société par actions simplifiée, au capital de 130 597 845 euros ayant son siége social au 1. rue de Saint Cloud 92150 SURESNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 519 158 794 RCS NANTERRE, représentée par Monsieur Matthieu Hauw dûment habilités aux fins des présentes,
Associéc unique et Président de la société DV MARSEILLE (ci-aprs la Société >).
Le Commissaire aux comptes, la société DELOITTE & ASSOCIES, régulierement convoqué est absent et excusé.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES :
Lecture du rapport du Commissaire aux apports, Approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité d'EHPAD sis a Marseille (13009) 42 boulevard Canlong, exploité par la société DV MARSEILLE au profit de la société LES JARDINS DE SORMIOU, Approbation de cet apport, de l'augmentation de capital en découlant ; pouvoirs au Président, Approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité d'EHPAD sis a Marseille (13006) 7 rue Roux de Brignoles, exploité par la société DV MARSEILLE au profit de la société RESIDENCE DU PALAIS, Approbation de cet apport, de l'augmentation de capital en découlant ; pouvoirs au Président, Approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité d'EHPAD sis a Marseille (130i3) 130 chemin des Jonquilles, exploité par la société DV MARSEILLE au profit de la société LES JONQUILLES, Approbation de cet apport, de l'augmentation de capital en découlant ; pouvoirs au Président, Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
La Société DOMUSVI, société par actions simplifiée, au capital de 130 597 845 euros ayant son siége social au 1. rue de Saint Cloud 92150 SURESNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 519 158 794 RCS NANTERRE, représentée par Monsieur Matthieu Hauw dûment habilités aux fins des présentes,
Associéc unique et Président de la société DV MARSEILLE (ci-aprs la Société >).
Le Commissaire aux comptes, la société DELOITTE & ASSOCIES, régulierement convoqué est absent et excusé.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES :
Lecture du rapport du Commissaire aux apports, Approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité d'EHPAD sis a Marseille (13009) 42 boulevard Canlong, exploité par la société DV MARSEILLE au profit de la société LES JARDINS DE SORMIOU, Approbation de cet apport, de l'augmentation de capital en découlant ; pouvoirs au Président, Approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité d'EHPAD sis a Marseille (13006) 7 rue Roux de Brignoles, exploité par la société DV MARSEILLE au profit de la société RESIDENCE DU PALAIS, Approbation de cet apport, de l'augmentation de capital en découlant ; pouvoirs au Président, Approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité d'EHPAD sis a Marseille (130i3) 130 chemin des Jonquilles, exploité par la société DV MARSEILLE au profit de la société LES JONQUILLES, Approbation de cet apport, de l'augmentation de capital en découlant ; pouvoirs au Président, Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du traité d'apport partiel d'actif signé entre les sociétés DV MARSEILLE et LES JARDINS DE SORMIOU ie 9 novembre 2018,du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux apports et de l'avis du comité d'entreprise, approuve dans toutes ses dispositions ledit traité ainsi que ses annexes, aux termes duquel il est fait apport a la société LES JARDINS DE SORMIOU, de la branche compléte et autonome d'activité portant sur un Etablissement d'Hébergement de Personnes Agées Dépendantes de 96 lits, situé a Marseille (13009) 42 boulevard Canlong, dont l'actif transmis est évalué a 2 166 418,10 euros et le passif pris en charge a 1 304 384,17 euros, soit un apport net évalué a 862 033,93 euros, étant précisé qu'il a expressément
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été convenu que la Société ne sera pas garante solidaire du passif pris en charge par la société LES JARDINS DE SORMIOU.
En conséquence, l'associée unique prend acte que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société LES JARDINS DE SORMIOU de 86 203 actions nouvelles de 10 euros chacune entiérement libérées.
L'associée unique approuve la souscription par la Société de l'intégralité des actions créées et portant jouissance a compter de ce jour.
L'associée unique approuve le montant de la prime d'apport dont le montant s'éléve a 3,93 euros.
En outre, l'associée unique constate que cet apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019.
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été convenu que la Société ne sera pas garante solidaire du passif pris en charge par la société LES JARDINS DE SORMIOU.
En conséquence, l'associée unique prend acte que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société LES JARDINS DE SORMIOU de 86 203 actions nouvelles de 10 euros chacune entiérement libérées.
L'associée unique approuve la souscription par la Société de l'intégralité des actions créées et portant jouissance a compter de ce jour.
L'associée unique approuve le montant de la prime d'apport dont le montant s'éléve a 3,93 euros.
En outre, l'associée unique constate que cet apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, constate que ledit apport ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue de la décision de l'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU approuvant cet apport, réalisant l'augmentation corrélative de son capital social et constatant la réalisation des conditions suspensives.
En conséquence, l'associée unique subordonne le maintien de la premiere décision ci-dessus a la réalisation de ces conditions suspensives au jour des décisions de l'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU, dont la réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de la Société par la remise d'un extrait certifiée conforme des décisions de l'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU.
En outre, l'associée unique, confere d'ores et déja tous pouvoirs au Président, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, préparer, négocier et arréter définitivement les conditions et termes_ d'un avenant au traité, le signer, afin de modifier en cas de besoin l'évaluation de la valeur définitive des apports effectués par la Société.
En conséquence, l'associée unique subordonne le maintien de la premiere décision ci-dessus a la réalisation de ces conditions suspensives au jour des décisions de l'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU, dont la réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de la Société par la remise d'un extrait certifiée conforme des décisions de l'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU.
En outre, l'associée unique, confere d'ores et déja tous pouvoirs au Président, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, préparer, négocier et arréter définitivement les conditions et termes_ d'un avenant au traité, le signer, afin de modifier en cas de besoin l'évaluation de la valeur définitive des apports effectués par la Société.
TROISIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du traité d'apport partiel d'actif signé entre les sociétés DV MARSEILLE et RESIDENCE DU PALAIS le 9 novembre 2018, du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux apports et de l'avis du comité d'entreprise, approuve dans toutes ses dispositions ledit traité ainsi que ses annexes, aux termes duquel il est fait apport a la société RESIDENCE DU PALAIS, de la branche complete et autonome d'activité portant sur un Etablissement d'Hébergement de Personnes Agées Dépendantes de 67 lits, situé a Marseille (13006) 7 rue Roux de Brignoles, dont l'actif transmis est évalué a 1 218 864,33 euros et le passif pris en charge a 898 047,16 euros, soit un apport net évalué a 320 817,17 euros, étant précisé qu'il a expressément été convenu que la Société ne sera pas garante solidaire du passif pris en charge par la société RESIDENCE DU PALAIS.
En conséquence, l'associée unique prend acte que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société RESIDENCE DU PALAIS de 32 081 actions nouvelles de 10 euros chacune entiérement libérées.
L'associée unique approuve la souscription par la Société de l'intégralité des actions créées et portant jouissance a compter de ce jour.
L'associée unique approuve le montant de la prime d'apport dont le montant s'éléve a 7,17 euros.
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En outre, l'associée unique constate que cet apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019.
En conséquence, l'associée unique prend acte que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société RESIDENCE DU PALAIS de 32 081 actions nouvelles de 10 euros chacune entiérement libérées.
L'associée unique approuve la souscription par la Société de l'intégralité des actions créées et portant jouissance a compter de ce jour.
L'associée unique approuve le montant de la prime d'apport dont le montant s'éléve a 7,17 euros.
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En outre, l'associée unique constate que cet apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique, constate que ledit apport ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue de la décision de l'associée unique de la société RESIDENCE DU PALAIS approuvant cet apport, réalisant
l'augmentation corrélative de son capital social et constatant la réalisation des conditions suspensives.
En conséquence, l'associée unique subordonne le maintien de la premiére décision ci-dessus a la réalisation de ces conditions suspensives au jour des décisions de l'associée unique de la société RESIDENCE DU PALAIS, dont la réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de la Société par la
remise d'un extrait certifiée conforme des décisions de l'associée unique de la société RESIDENCE DU PALAIS.
En outre, l'associée unique, confere d'ores et déja tous pouvoirs au Président, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, préparer, négocier et arréter définitivement les conditions et termes d'un avenant au traité, le signer, afin de modifier en cas de besoin l'évaluation de la valeur définitive des
apports effectués par la Société.
l'augmentation corrélative de son capital social et constatant la réalisation des conditions suspensives.
En conséquence, l'associée unique subordonne le maintien de la premiére décision ci-dessus a la réalisation de ces conditions suspensives au jour des décisions de l'associée unique de la société RESIDENCE DU PALAIS, dont la réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de la Société par la
remise d'un extrait certifiée conforme des décisions de l'associée unique de la société RESIDENCE DU PALAIS.
En outre, l'associée unique, confere d'ores et déja tous pouvoirs au Président, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, préparer, négocier et arréter définitivement les conditions et termes d'un avenant au traité, le signer, afin de modifier en cas de besoin l'évaluation de la valeur définitive des
apports effectués par la Société.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du traité d'apport partiel d'actif signé entre les sociétés DV MARSEILLE et LES JONQUILLES le 9 novembre 2018,du rapport du Président,du rapport du Commissaire aux apports et de l'avis du comité d'entreprise, approuve dans toutes ses dispositions ledit traité ainsi que ses annexes, aux termes duquel il est fait apport a la société LES JONQUILLES, la branche complete et autonome d'activité portant sur un Etablissement d'Hébergement de Personnes Agées Dépendantes de 96 lits, situé a Marseille (13013) 130 chemin des Jonquilles, dont l'actif transmis est évalué a 4 399 560,90 euros et le passif pris en charge a 1 453 783,98 euros, soit un apport net évalué a 2 945 776,92 euros, étant précisé qu'il a expressément été convenu que la Société ne sera pas garante solidaire du passif pris en charge par la société LES JONQUILLES.
En conséquence, l'associée unique prend acte que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société LES JONQUILLES de 294 577 actions nouvelles de 10 euros chacune entiérement libérées.
L'associée unique approuve la souscription par la Société de l'intégralité des actions créées et portant jouissance a compter de ce jour.
. L'associée unique approuve le montant de la prime d'apport dont le montant s'éléve à 6,92 euros.
En outre, l'associée unique constate que cet apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019.
En conséquence, l'associée unique prend acte que cet apport partiel d'actif sera rémunéré au moyen de la création par la société LES JONQUILLES de 294 577 actions nouvelles de 10 euros chacune entiérement libérées.
L'associée unique approuve la souscription par la Société de l'intégralité des actions créées et portant jouissance a compter de ce jour.
. L'associée unique approuve le montant de la prime d'apport dont le montant s'éléve à 6,92 euros.
En outre, l'associée unique constate que cet apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019.
SIXIEME DECISION
L'associée unique, constate que ledit apport ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue de la décision de l'associée unique de la société LES JONQUILLES approuvant cet apport, réalisant l'augmentation corrélative de son capital social et constatant la réalisation des conditions suspensives.
En conséquence, l'associée unique subordonne le maintien de la premire décision ci-dessus a la réalisation de ces conditions suspensives au jour des décisions de l'associée unique de la société LES JONQUILLES, dont la réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de la Société par la remise d'un extrait certifiée conforme des décisions de l'associée unique de la société LES JONQUILLES.
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En outre, l'associée unique, confere d'ores et déja tous pouvoirs au Président, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, préparer, négocier et arréter définitivement les conditions et termes d'un avenant au traité, le signer, afin de modifier en cas de besoin l'évaluation de la valeur définitive des apports effectués par la Société.
En conséquence, l'associée unique subordonne le maintien de la premire décision ci-dessus a la réalisation de ces conditions suspensives au jour des décisions de l'associée unique de la société LES JONQUILLES, dont la réalisation sera suffisamment établie vis-a-vis de la Société par la remise d'un extrait certifiée conforme des décisions de l'associée unique de la société LES JONQUILLES.
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En outre, l'associée unique, confere d'ores et déja tous pouvoirs au Président, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, préparer, négocier et arréter définitivement les conditions et termes d'un avenant au traité, le signer, afin de modifier en cas de besoin l'évaluation de la valeur définitive des apports effectués par la Société.
SEPTIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
"DOMUSVI Associée unique
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/12/2019 785/199127/281912:50:9 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Marseille
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 17/12/2019
Numéro de dépt : 2019/47979
Type d'acte : Déclaration de conformité
Déposant :
Nom/dénomination : DV MARSEILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 417 050 044
N° gestion : 2000 B 02514
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DECLARATIONDEREGULARITE ET DE CONFORMITE Article L. 236-6 du Code de:commerce
LES SOUSSIGNEES :
La soci&té DV MARSEILLE, société par actions simplifiée au capital de 2 255 200 curos, dont le sige social est situé au 42 boulevard Canlong - 13009 Marseille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 417 050 044 RCS Marseille.
représentée par la société DomusVi, Président en exercice, elle-mme représentée par Monsicur Eric Eygasier doment habilité aux présentes,
Ci-apr&s désignée la "Société Apporteuse" D'une part,
ET
La société LES JARDINS DE SORMIOU, société par actions simplifiéc au capital de 863 130 euros, dont le siege social est situé au 1 rue de Saint Cloud 92150 SURESNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 823 491 444 RCS Nanterre,
représentée par la société DomusVi, Président en exercice, elle-meme représentée par Monsieur Matthieu Hauw dûment habilité aux présentes,
Ci-apres désignée la "Soci&té Bénéficiaire" D'autre part
Font.les déclarations suivantes, conformément aux articles L.236-6 et R.236-4 du Code du commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, en suite de l'opération d'apport partiel d'actif comme détaillée ci-apres.
1) Par décisions cn date du 24 juillet 2018, l'associée unique de la soci6té DV MARSEILLE et 1'associée unique de Ia société LES JARDINS DE SORMIOU ont écarté l'intervention d'un commissaire a la scission en application des articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce.
Toutefois, Popération comportant des apports en :nature, les associées uniques des sociétés DV MARSEILLE et LES JARDINS DE SORMIQU, ont par décisions du m&me.jour, désign&e Madame Clarence Vergote domiciliéc au Cabinet Denjean & Associés Audit sis 19 ruc de Presbourg 75116 Paris, en qualité de Commissaire aux apports.
2) Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions (articles L.236-16 et L.236-21 du Code de commerce a l'exception de celles de l'article L.236-20 du méme code) et au régime de faveur prévu a l'articie 210 A ct suivants du Code général des impts en matiere fiscale,effectué par la societé DV MARSEILLE au profit de la soci&té LES JARDINS DE SORMIOU.
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Le Président de chacune desdites sociétés ont, conformément a l'article R.231-1 du Code du Commerce, établi un traité d'apport partiel d'actif sous conditions suspensives contenant notaimment :
-- les motifs, buts et conditions de l'apport, - les dates auxquelles ont été arretes les comptas des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'apport; - la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif compris et/ou cxclus dans la branche complete et autonome d'activité d' établissement d'hébergement de personnes agées dépendantes de 96 lits autorisés situé a Marseille (13009) 42 boulevard Canlong. apportéc par la. societé DV MARSEILLE a la sociét& LES JARDINS DE SORMIOU,
- la remuneration de cet apport.
En outre, cet apport partiel d'actifs constituant une branche autonome d activité entre dans le chainp d'application du titre VII du plan comptablc général conformément aux dispositions de l'article 710-1 et Ia société LES JARDINS DE SORMIOU étant sous le contr8le dc la soci&te DV MARSEILLE, apporteuse, 1'apport cst réalisé a la valeur comptable conformément aux dispositions des articles 741-1 et 743-1 du plan comptable général.
Les éléments d'actif et de passif sont donc apportés pour leurs valeurs nettes comptables prévisionnelles rattachés à la branche d'activité estimées au 31 décembre 2018, sur la base d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2018.
En application de Iarticle L.236-21 du Code de commerce, la Societé Apporteuse et la Société Béneficiaire ne seront tenues respectivement que de la partie du passif mise a leur charge ou conservée par elles aux termes du présent traité sans solidarite entre elles.
3) L'insertion au BODACC prévu par les articles L.236-6 ét R.236-2 du Code du commerce a ét6 .effectuée par chacune des sociétés participant a l'opération en date des 20 et 22 novembre 2018, apr&s dépt du projet de traite d'apport partiel d'actif en date du 15 novembre 2018 par la société DV MARSEILLE au Greffe du Tribunal de Commcrce de MARSEILLE et par la soci&te LE$ JARDINS DE SORMIOU au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4) Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les sociétés DV MARSEILLE et LES JARDINS DE SORMIOU ont mis a la disposition de leurs associées uniques, au si≥ social, un mois avant leurs décisions, le traité d'apport particl d'actif, les rapports du Président, ainsi que le rapport du Commissaires aux apports.
Le rapport sur l'évaluation des apports en nature consentis a la societé LES JARDINS DE SORMIOU a été deposé au Greffe du Tribunal de Commerce dc NANTERRE, huit jours au moins avant la date des décisions de l'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU.
5) L'associée unique de la société DV MARSEILLE, régulirement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prevues par la loi et les statuts, a par décisions du 2 janvier 2019, approuvé le traité d'apport partiel d'actif portant sur Fapport de la branche complete et autonome d'activité d'établissement d'hébergement de personnes agécs dépendantes de 96 lits autorisés situé a Marseille (13009) 42 boulevard Canlong, au profit de la societé LES JARDINS DE SORMIOU avec effet au 2 janvier 2019, &valuée a la somme nette: de 862 033,93 euros. 11 est précisé que ledit apport partiel d'actif, a d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1' janvier 2019.
6) L'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU, régulierement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi et les statuts, a par décisions du 2 janvier 2019, également approuvé ledit traité d'appoit partiel d'actif a son profit, constaté la réalisation et/ou la
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renonciation des conditions suspensives et décidé de l'augmentation correlative de son capital social d'un montant de 862 030 euros par la création de 86 203 actions nouvelles de 10 euros de nominal, entierement liberées, attribuées en totalité a la societé DV MARSEILLE, avec une prime d'apport de 6,92 curos.
Par décisions du méme jour, l'associée unique dc la société LES JARDINS DE SORMIOU a constaté la réalisation definitive de l'augmentation du capital et a modifié corrélativement les articles 6 et 7 des statuts
7) L'avis prévu par l'article R.210-9 du Code du: Commerce a été publié dans le joutaal d'annonces légales
du ..... 2019.
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Nanterre : - un exemplaire de la présente déclaration de r&gularité ct de conformité ; -- un exemplaire du traité d'apport partiel d'actif; - une copie du proc&s-verbal de l'associée unique du 2 janvier 2019 de la société DV MARSEILLE ayant approuvé l'apport partiel d'actif ; - un exemplaire du procs-verbal de l'associée unique du 2. janvier 2019 de la société LES JARDINS DE SORMIOU ayant approuvé.l'apport partiel d'actif; - une copic certifiée conforme des statuts mis & jour au 2 janvier 2019 de la société LES JARDINS DE SORMIOU.
Seront en outre d&posées au Greffe du Tribunal de commerce de Marseille :
- une copie de la présente déclaration de régularité et.dé conformité ; - une copie du procs-verbal de l'associée unique du 2 janvicr 2019 de la société DV MARSEILLE ayant approuvé l'apport partiel d'actif ;
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignées affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération d'apport particl d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidee et réalisée en conformité de la loi et des reglements.
Fait a Suresnes Le 1A.
DV MARSEILLE LESCARDINSDE SORMIOU Monsieu Eric Fygasier Monsieur Matthieu Hauw
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/12/2019 Page 4 sur 4
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
"DOMUSVI Associée unique
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/12/2019 785/199127/281912:50:9 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Marseille
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 17/12/2019
Numéro de dépt : 2019/47979
Type d'acte : Déclaration de conformité
Déposant :
Nom/dénomination : DV MARSEILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 417 050 044
N° gestion : 2000 B 02514
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DECLARATIONDEREGULARITE ET DE CONFORMITE Article L. 236-6 du Code de:commerce
LES SOUSSIGNEES :
La soci&té DV MARSEILLE, société par actions simplifiée au capital de 2 255 200 curos, dont le sige social est situé au 42 boulevard Canlong - 13009 Marseille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 417 050 044 RCS Marseille.
représentée par la société DomusVi, Président en exercice, elle-mme représentée par Monsicur Eric Eygasier doment habilité aux présentes,
Ci-apr&s désignée la "Société Apporteuse" D'une part,
ET
La société LES JARDINS DE SORMIOU, société par actions simplifiéc au capital de 863 130 euros, dont le siege social est situé au 1 rue de Saint Cloud 92150 SURESNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 823 491 444 RCS Nanterre,
représentée par la société DomusVi, Président en exercice, elle-meme représentée par Monsieur Matthieu Hauw dûment habilité aux présentes,
Ci-apres désignée la "Soci&té Bénéficiaire" D'autre part
Font.les déclarations suivantes, conformément aux articles L.236-6 et R.236-4 du Code du commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE, en suite de l'opération d'apport partiel d'actif comme détaillée ci-apres.
1) Par décisions cn date du 24 juillet 2018, l'associée unique de la soci6té DV MARSEILLE et 1'associée unique de Ia société LES JARDINS DE SORMIOU ont écarté l'intervention d'un commissaire a la scission en application des articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce.
Toutefois, Popération comportant des apports en :nature, les associées uniques des sociétés DV MARSEILLE et LES JARDINS DE SORMIQU, ont par décisions du m&me.jour, désign&e Madame Clarence Vergote domiciliéc au Cabinet Denjean & Associés Audit sis 19 ruc de Presbourg 75116 Paris, en qualité de Commissaire aux apports.
2) Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions (articles L.236-16 et L.236-21 du Code de commerce a l'exception de celles de l'article L.236-20 du méme code) et au régime de faveur prévu a l'articie 210 A ct suivants du Code général des impts en matiere fiscale,effectué par la societé DV MARSEILLE au profit de la soci&té LES JARDINS DE SORMIOU.
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Le Président de chacune desdites sociétés ont, conformément a l'article R.231-1 du Code du Commerce, établi un traité d'apport partiel d'actif sous conditions suspensives contenant notaimment :
-- les motifs, buts et conditions de l'apport, - les dates auxquelles ont été arretes les comptas des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'apport; - la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif compris et/ou cxclus dans la branche complete et autonome d'activité d' établissement d'hébergement de personnes agées dépendantes de 96 lits autorisés situé a Marseille (13009) 42 boulevard Canlong. apportéc par la. societé DV MARSEILLE a la sociét& LES JARDINS DE SORMIOU,
- la remuneration de cet apport.
En outre, cet apport partiel d'actifs constituant une branche autonome d activité entre dans le chainp d'application du titre VII du plan comptablc général conformément aux dispositions de l'article 710-1 et Ia société LES JARDINS DE SORMIOU étant sous le contr8le dc la soci&te DV MARSEILLE, apporteuse, 1'apport cst réalisé a la valeur comptable conformément aux dispositions des articles 741-1 et 743-1 du plan comptable général.
Les éléments d'actif et de passif sont donc apportés pour leurs valeurs nettes comptables prévisionnelles rattachés à la branche d'activité estimées au 31 décembre 2018, sur la base d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2018.
En application de Iarticle L.236-21 du Code de commerce, la Societé Apporteuse et la Société Béneficiaire ne seront tenues respectivement que de la partie du passif mise a leur charge ou conservée par elles aux termes du présent traité sans solidarite entre elles.
3) L'insertion au BODACC prévu par les articles L.236-6 ét R.236-2 du Code du commerce a ét6 .effectuée par chacune des sociétés participant a l'opération en date des 20 et 22 novembre 2018, apr&s dépt du projet de traite d'apport partiel d'actif en date du 15 novembre 2018 par la société DV MARSEILLE au Greffe du Tribunal de Commcrce de MARSEILLE et par la soci&te LE$ JARDINS DE SORMIOU au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4) Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les sociétés DV MARSEILLE et LES JARDINS DE SORMIOU ont mis a la disposition de leurs associées uniques, au si≥ social, un mois avant leurs décisions, le traité d'apport particl d'actif, les rapports du Président, ainsi que le rapport du Commissaires aux apports.
Le rapport sur l'évaluation des apports en nature consentis a la societé LES JARDINS DE SORMIOU a été deposé au Greffe du Tribunal de Commerce dc NANTERRE, huit jours au moins avant la date des décisions de l'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU.
5) L'associée unique de la société DV MARSEILLE, régulirement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prevues par la loi et les statuts, a par décisions du 2 janvier 2019, approuvé le traité d'apport partiel d'actif portant sur Fapport de la branche complete et autonome d'activité d'établissement d'hébergement de personnes agécs dépendantes de 96 lits autorisés situé a Marseille (13009) 42 boulevard Canlong, au profit de la societé LES JARDINS DE SORMIOU avec effet au 2 janvier 2019, &valuée a la somme nette: de 862 033,93 euros. 11 est précisé que ledit apport partiel d'actif, a d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1' janvier 2019.
6) L'associée unique de la société LES JARDINS DE SORMIOU, régulierement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi et les statuts, a par décisions du 2 janvier 2019, également approuvé ledit traité d'appoit partiel d'actif a son profit, constaté la réalisation et/ou la
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renonciation des conditions suspensives et décidé de l'augmentation correlative de son capital social d'un montant de 862 030 euros par la création de 86 203 actions nouvelles de 10 euros de nominal, entierement liberées, attribuées en totalité a la societé DV MARSEILLE, avec une prime d'apport de 6,92 curos.
Par décisions du méme jour, l'associée unique dc la société LES JARDINS DE SORMIOU a constaté la réalisation definitive de l'augmentation du capital et a modifié corrélativement les articles 6 et 7 des statuts
7) L'avis prévu par l'article R.210-9 du Code du: Commerce a été publié dans le joutaal d'annonces légales
du ..... 2019.
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Nanterre : - un exemplaire de la présente déclaration de r&gularité ct de conformité ; -- un exemplaire du traité d'apport partiel d'actif; - une copie du proc&s-verbal de l'associée unique du 2 janvier 2019 de la société DV MARSEILLE ayant approuvé l'apport partiel d'actif ; - un exemplaire du procs-verbal de l'associée unique du 2. janvier 2019 de la société LES JARDINS DE SORMIOU ayant approuvé.l'apport partiel d'actif; - une copic certifiée conforme des statuts mis & jour au 2 janvier 2019 de la société LES JARDINS DE SORMIOU.
Seront en outre d&posées au Greffe du Tribunal de commerce de Marseille :
- une copie de la présente déclaration de régularité et.dé conformité ; - une copie du procs-verbal de l'associée unique du 2 janvicr 2019 de la société DV MARSEILLE ayant approuvé l'apport partiel d'actif ;
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignées affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération d'apport particl d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidee et réalisée en conformité de la loi et des reglements.
Fait a Suresnes Le 1A.
DV MARSEILLE LESCARDINSDE SORMIOU Monsieu Eric Fygasier Monsieur Matthieu Hauw
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/12/2019 Page 4 sur 4