AIA ARCHITECTES
Acte du 29 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00287 Numero SIREN : 316 173 160
Nom ou denomination : AlA Architectes
Ce depot a ete enregistré le 29/01/2019 sous le numero de dep8t 1342
Déposé au Greffe le 2$ol2c1b Sous le N° 13& RCS No 1J B 2zF AIA Architectes Société par actions simplifiée au capital de 2.026.850 c Siége social : 7 boulevard de.Chantonayr 441oo Nantes 316 173 160 RCS Nantes (ci-aprés la "Société"
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00287 Numero SIREN : 316 173 160
Nom ou denomination : AlA Architectes
Ce depot a ete enregistré le 29/01/2019 sous le numero de dep8t 1342
Déposé au Greffe le 2$ol2c1b Sous le N° 13& RCS No 1J B 2zF AIA Architectes Société par actions simplifiée au capital de 2.026.850 c Siége social : 7 boulevard de.Chantonayr 441oo Nantes 316 173 160 RCS Nantes (ci-aprés la "Société"
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 12 DECEMBRE 2018
Les soussignés :
AIA Life Designers, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 23 rue de Cronstadt, 75015 Paris, inmatriculée au Registre du commerce et des 5ociétés de Paris sous le numéro 451 900 013, représentée par son président, Monsieur Olivier du Laurent de la Barre,
Les Salariés de AIA, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 7 boulevard de Chantenay, 44100 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 528 847 361, représentée par son président, la société AIA Life Designers, elle-méme représentée par son président, Monsieur Olivier du Laurent de la Barre,
Seuls associés de la Société, titulaires du droit de vote, et représentant en tant que tels la totalité des actions composant le capital de la Société,
Aprés avoir rappelé que l'articie 20 des statuts dispose que les décisions collectives des associés peuvent "aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés".
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
Approbation du projet de fusion par absorption de ta société Intens*cité (527 920 912 RCS Paris) par la Société ; approbation des apports et de leur évaluation ; Constatation de la réalisation de la fusion entre la Société et la société Intens-cité : Pouvoirs pour la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Approbation du projet de fusion par absorption de la société Intens-cité (527 920 912 Rcs Paris) par la Société : approbation des apports et de leur évaluation
AIA Life Designers, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 23 rue de Cronstadt, 75015 Paris, inmatriculée au Registre du commerce et des 5ociétés de Paris sous le numéro 451 900 013, représentée par son président, Monsieur Olivier du Laurent de la Barre,
Les Salariés de AIA, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 7 boulevard de Chantenay, 44100 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 528 847 361, représentée par son président, la société AIA Life Designers, elle-méme représentée par son président, Monsieur Olivier du Laurent de la Barre,
Seuls associés de la Société, titulaires du droit de vote, et représentant en tant que tels la totalité des actions composant le capital de la Société,
Aprés avoir rappelé que l'articie 20 des statuts dispose que les décisions collectives des associés peuvent "aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés".
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
Approbation du projet de fusion par absorption de ta société Intens*cité (527 920 912 RCS Paris) par la Société ; approbation des apports et de leur évaluation ; Constatation de la réalisation de la fusion entre la Société et la société Intens-cité : Pouvoirs pour la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Approbation du projet de fusion par absorption de la société Intens-cité (527 920 912 Rcs Paris) par la Société : approbation des apports et de leur évaluation
PREMIERE DECISION
Les associés,
Aprés avoir pris connaissance du traité de fusion signé le 4 octobre 2018 entre la Société (société absorbante) et la société Intens-cité (société absorbée), aux termes duquel notarnment la société absorbée fait apport & titre de fusion a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
Approuvent à i'unanimité dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, en ce qu'il prévoit la fusion absorption de la société Intens-cité par la Société, et en particulier ies apports et 1'évaluation qui en a été faite, a savoir l'apport, a titre de fusion, par la société Intens-cité a ia Société, de Ia totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'élevant a 123.703 €.
Les associés prennent acte que la fusion est placée sous le régime fiscal de l'article 210-A du Code général des impôts, et qu'elle sera réalisée sur les plans juridique, comptable et fiscal, avec rétroactivité au 1er janvier 2018
Constatation de la
Aprés avoir pris connaissance du traité de fusion signé le 4 octobre 2018 entre la Société (société absorbante) et la société Intens-cité (société absorbée), aux termes duquel notarnment la société absorbée fait apport & titre de fusion a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
Approuvent à i'unanimité dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, en ce qu'il prévoit la fusion absorption de la société Intens-cité par la Société, et en particulier ies apports et 1'évaluation qui en a été faite, a savoir l'apport, a titre de fusion, par la société Intens-cité a ia Société, de Ia totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'élevant a 123.703 €.
Les associés prennent acte que la fusion est placée sous le régime fiscal de l'article 210-A du Code général des impôts, et qu'elle sera réalisée sur les plans juridique, comptable et fiscal, avec rétroactivité au 1er janvier 2018
Constatation de la
DEUXIEME DECISION
Les associés,
En conséquence de l'adoption du projet de fusion entre la Société et la société Intens-cité dans les termes indiqués a la premiére décision,
Prennent acte que la Société étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société Intens-cité, il ne sera procédé, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, a Ta création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société.
Les associés décident à l'unanimité que la différence entre (i) le montant estimé de l'apport net de la société Intens-cité (soit 123.703 €) et (ii) la valeur des titres de la société Intens-cité au bilan de la Société (soit 115.0o0 €), soit la somme de 8.703 €, constitue un boni de fusion. Le boni sera comptabilisé dans le résuitat financier de la Société à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par ia société Intens-cité depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent etre déterminés de maniére fiable.
En conséquence de l'adoption du projet de fusion entre la Société et la société Intens-cité dans les termes indiqués a la premiére décision,
Prennent acte que la Société étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société Intens-cité, il ne sera procédé, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, a Ta création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société.
Les associés décident à l'unanimité que la différence entre (i) le montant estimé de l'apport net de la société Intens-cité (soit 123.703 €) et (ii) la valeur des titres de la société Intens-cité au bilan de la Société (soit 115.0o0 €), soit la somme de 8.703 €, constitue un boni de fusion. Le boni sera comptabilisé dans le résuitat financier de la Société à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par ia société Intens-cité depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent etre déterminés de maniére fiable.
TROISIEME DECISION
Les associés, par suite de la décision qui précéde, prennent acte que la fusion par absorption de la société Intens-cité par la Société est définitive a tissue de la présente décision, et que la société Intens-cité se trouve donc dissoute, sans liquidation.
Pouvoirs pour la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion
Pouvoirs pour la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion
QUATRIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs à Monsieur Olivier du Laurent de la Barre, en sa qualité de Président de la Société, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire désigné, et en conséquence :
établir tous actes confirmatifs, comptémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter ia transnission du patrimoine de la société Intens-cité a la Société,
de remplir toutes formalités, faire toutes déciarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficuité, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
CINQUIEME DECISIQN
Les associés donnent tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbat des décisions unanimes pour remplir toutes formalités de droit.
2
De-tout ce qua dacruer ila ôté dresse i ie apres tecture par l'ensemble des associés soussignés
Pour la société AIA Life Designers, Pour la société Les Salariés de AIA, Monsieur Olivier du Laurent de la Barre Monsieur Olivier du Laurent de la Barre
EnrcgsstC SFRVICF DF 1A PB!HCITF FNttPRI: FT D I HNRHISTRHMHA1 NANTIS 2 1 27:12/20181>0ssier 201900001$19.rctcrene140402 2018 A :560 Enrcyislrtmtnt st t Penal t Total iqunic t inq cents Eurns Montani rtcu ('mq cenl Furr: I r: Contrateur des 1inances pubtiquss
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE_CONEORMITE
Le soussigné :
Monsieur Olivier du Laurent de la Barre,
agissant en qualité de Président de la société AIA Architectes (société par actions simplifiée dont le siége social est situé 7 boulevard de Chantenay, 44100 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 316 173 160).
agissant en qualité de Président de ta société Intens-cité (société par actions simplifiée dont le siége social est situé 23 rue de Cronstadt, 75015 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 527 920 912).
Fait, pour le compte des sociétés AIA Architectes et Intens-cité, la déclaration prévue aux articies L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés déposée par la société AIA Architectes au Greffe du Tribunal de commerce de Nantes et par la société Intens-cité au Greffe du Tribunal de commerce de Paris :
EXPOSE
1. Les représentants légaux de la société AIA Architectes et de la société Intens-cité ont arrété le projet de traité de fusion entre ces deux sociétés, prévoyant l'absorption de la seconde par la premiere.
Le traité de fusion des sociétés susvisées, signé par leurs représentants légaux respectifs, suivant acte sous seing privé du 4 octobre 2018, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société Intens-cité devant étre transmis à la société AIA Architectes.
2 La société AIA Architectes ayant détenu en permanence ta totalité des actions composant le
capital de la société Intens-cité dans les conditions prévues a l'article L. 236- i 1 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'associe unigue de la société absorbée (étant précisé que l'approbation de la fusion par l'associé unique de la société absorbante a été reguise par ce dernier), ni a i'établissement des rapports prévus aux articles L. 236-9 dernier alinéa et L. 236-10 dudit Code.
Dés lors, la présente fusion soumise au régime des fusions simplifiées a été dispensée de l'intervention d'un commissaire a la fusion et d'un commissaire aux apports.
3. Le traité de fusion a été déposé par voie dématérialisée :
au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 15 octobre 2018 pour la société Intens cité : au Greffe du Tribunal de commerce de Nantes le 15 octobre 2018 pour la société AIA Architectes.
L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales :
en date du 17 octobre 2018 pour la société AIA Architectes ; en date du 8 novembre 2018 pour la société Intens-cité.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
5. La sociéte AiA Architectes et la société Intens-cité ont mis a la disposition de leurs associes
respectifs, a leur siege social, un mois au moins avant la date de la consultation des associés
de ia société AIA Architecte, le traité de fusion, ainsi que l'ensemble des autres documents établis et visés a t'article R. 236-3 du Code de Cornmerce.
6. Les associes de la sociéte AIA Architectes ont, par décisions unanirmes du 12 décembre 2018 :
approuvé le traité de fusion, constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution sans liquidation et de plein droit de la société Intens-cité a compter de cette méme date.
7. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Intens-cité par la société AIA Architectes sera publié dans le
journal d'annonces légales l'Informateur Judiciaire.
L'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce concernant la dissolution de la société Intens-cité sera publié dans le journal d'annonces légales les Petites Affiches.
DECLARATION
Le soussigné, es qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération de fusion relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité avec la loi et les réglements.
Seront déposés, au nom et pour le cornpte de la société AIA Architectes, au greffe du Tribunal de commerce de Nantes :
un exemplaire de la présente déclaration, un exemplaire du proces-verbal des décisions unanimes des associes de la société AIA Architectes en date du 12 décembre 2018.
La présente déciaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce de la société AIA Architectes.
Fait a Lyon, Le 12 décembre 2018, En 3 exemplaires.
Pour la société AIA Architectes, Pour la société Inten$-cité, Monsieur Olivier du Laurent de la Barre Monsieur Olivier du Laurent de.la Barre
établir tous actes confirmatifs, comptémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter ia transnission du patrimoine de la société Intens-cité a la Société,
de remplir toutes formalités, faire toutes déciarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficuité, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
CINQUIEME DECISIQN
Les associés donnent tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbat des décisions unanimes pour remplir toutes formalités de droit.
2
De-tout ce qua dacruer ila ôté dresse i ie apres tecture par l'ensemble des associés soussignés
Pour la société AIA Life Designers, Pour la société Les Salariés de AIA, Monsieur Olivier du Laurent de la Barre Monsieur Olivier du Laurent de la Barre
EnrcgsstC SFRVICF DF 1A PB!HCITF FNttPRI: FT D I HNRHISTRHMHA1 NANTIS 2 1 27:12/20181>0ssier 201900001$19.rctcrene140402 2018 A :560 Enrcyislrtmtnt st t Penal t Total iqunic t inq cents Eurns Montani rtcu ('mq cenl Furr: I r: Contrateur des 1inances pubtiquss
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE_CONEORMITE
Le soussigné :
Monsieur Olivier du Laurent de la Barre,
agissant en qualité de Président de la société AIA Architectes (société par actions simplifiée dont le siége social est situé 7 boulevard de Chantenay, 44100 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 316 173 160).
agissant en qualité de Président de ta société Intens-cité (société par actions simplifiée dont le siége social est situé 23 rue de Cronstadt, 75015 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 527 920 912).
Fait, pour le compte des sociétés AIA Architectes et Intens-cité, la déclaration prévue aux articies L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés déposée par la société AIA Architectes au Greffe du Tribunal de commerce de Nantes et par la société Intens-cité au Greffe du Tribunal de commerce de Paris :
EXPOSE
1. Les représentants légaux de la société AIA Architectes et de la société Intens-cité ont arrété le projet de traité de fusion entre ces deux sociétés, prévoyant l'absorption de la seconde par la premiere.
Le traité de fusion des sociétés susvisées, signé par leurs représentants légaux respectifs, suivant acte sous seing privé du 4 octobre 2018, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société Intens-cité devant étre transmis à la société AIA Architectes.
2 La société AIA Architectes ayant détenu en permanence ta totalité des actions composant le
capital de la société Intens-cité dans les conditions prévues a l'article L. 236- i 1 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'associe unigue de la société absorbée (étant précisé que l'approbation de la fusion par l'associé unique de la société absorbante a été reguise par ce dernier), ni a i'établissement des rapports prévus aux articles L. 236-9 dernier alinéa et L. 236-10 dudit Code.
Dés lors, la présente fusion soumise au régime des fusions simplifiées a été dispensée de l'intervention d'un commissaire a la fusion et d'un commissaire aux apports.
3. Le traité de fusion a été déposé par voie dématérialisée :
au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 15 octobre 2018 pour la société Intens cité : au Greffe du Tribunal de commerce de Nantes le 15 octobre 2018 pour la société AIA Architectes.
L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales :
en date du 17 octobre 2018 pour la société AIA Architectes ; en date du 8 novembre 2018 pour la société Intens-cité.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
5. La sociéte AiA Architectes et la société Intens-cité ont mis a la disposition de leurs associes
respectifs, a leur siege social, un mois au moins avant la date de la consultation des associés
de ia société AIA Architecte, le traité de fusion, ainsi que l'ensemble des autres documents établis et visés a t'article R. 236-3 du Code de Cornmerce.
6. Les associes de la sociéte AIA Architectes ont, par décisions unanirmes du 12 décembre 2018 :
approuvé le traité de fusion, constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution sans liquidation et de plein droit de la société Intens-cité a compter de cette méme date.
7. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Intens-cité par la société AIA Architectes sera publié dans le
journal d'annonces légales l'Informateur Judiciaire.
L'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce concernant la dissolution de la société Intens-cité sera publié dans le journal d'annonces légales les Petites Affiches.
DECLARATION
Le soussigné, es qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération de fusion relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité avec la loi et les réglements.
Seront déposés, au nom et pour le cornpte de la société AIA Architectes, au greffe du Tribunal de commerce de Nantes :
un exemplaire de la présente déclaration, un exemplaire du proces-verbal des décisions unanimes des associes de la société AIA Architectes en date du 12 décembre 2018.
La présente déciaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce de la société AIA Architectes.
Fait a Lyon, Le 12 décembre 2018, En 3 exemplaires.
Pour la société AIA Architectes, Pour la société Inten$-cité, Monsieur Olivier du Laurent de la Barre Monsieur Olivier du Laurent de.la Barre