CE 47 - PIG
Acte du 22 mai 2017
Début de l'acte
RCS : AGEN Code qreffe : 4701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00237
Numéro SIREN : 521 986 125
Nom ou denomination : CE 47 - PIG
Ce depot a ete enregistre le 22/05/2017 sous le numero de dépot 1926
22 i0SN F PAUL OCEANE
GREFFE Société a responsabilité limitée du TRIBUNAL de COMMERCE Au capital de 4.000 £ 47000 AGEN
RONA
Siége social : Lieudit < Tournadel > 47550 BOE 9, rue Pontarique
47000 AGEN 521 986 125 RCS AGEN
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00237
Numéro SIREN : 521 986 125
Nom ou denomination : CE 47 - PIG
Ce depot a ete enregistre le 22/05/2017 sous le numero de dépot 1926
22 i0SN F PAUL OCEANE
GREFFE Société a responsabilité limitée du TRIBUNAL de COMMERCE Au capital de 4.000 £ 47000 AGEN
RONA
Siége social : Lieudit < Tournadel > 47550 BOE 9, rue Pontarique
47000 AGEN 521 986 125 RCS AGEN
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DU 31 MARS 2015
L'an deux mille quinze, et le trente et un mars a douze heures,
les associés de la société dite " PAUL OCEANE ", société a responsabilité limitée au capital de quatre mille (4.000) Euros, divisé en quatre cents (400) parts de dix (10) Euros chacune, se sont réunis au siége social, en assemblée générale ordinaire annuelle, sur convocation faite par la gérance.
Monsieur Fabien FAMECHON préside la séance en qualité de gérant associé. 372 parts Aprés avoir rappelé qu'il posséde trois cent soixante douze parts,
400 parts
Sur un total de
Monsieur le Président constate que n'est pas présent : 28 parts Monsieur Patrick CHICA, propriétaire de vingt huit parts, Ci
sur les 400 parts composant le capital social.
Le Président constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise de plus de la moitié des parts sociales.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : -la lettre de convocation en AR en date du 13 mars 2015 a Monsieur CHICA, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 30 septembre 2014, le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code du commerce,
. l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 30 septembre 2014, le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
ORDRE DU JOUR
1 Au titre des décisions ordinaires
Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014 Quitus a la gérance,
Affectation des résultats,
Conventions visées à l'article L 223-19 du Code du commerce, Autorisation a consentir au gérant à l'effet de signer le traité de fusion entre notre société et la société CENTRE EPREUVE 47,
2) Au titre des décisions extraordinaires
- Modification de la dénomination sociale .. Extension de l'objet social,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur le Président donne ensuite lecture des rapports de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Du ressort de l'assemblée générale ordinaire :
DU 31 MARS 2015
L'an deux mille quinze, et le trente et un mars a douze heures,
les associés de la société dite " PAUL OCEANE ", société a responsabilité limitée au capital de quatre mille (4.000) Euros, divisé en quatre cents (400) parts de dix (10) Euros chacune, se sont réunis au siége social, en assemblée générale ordinaire annuelle, sur convocation faite par la gérance.
Monsieur Fabien FAMECHON préside la séance en qualité de gérant associé. 372 parts Aprés avoir rappelé qu'il posséde trois cent soixante douze parts,
400 parts
Sur un total de
Monsieur le Président constate que n'est pas présent : 28 parts Monsieur Patrick CHICA, propriétaire de vingt huit parts, Ci
sur les 400 parts composant le capital social.
Le Président constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise de plus de la moitié des parts sociales.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : -la lettre de convocation en AR en date du 13 mars 2015 a Monsieur CHICA, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 30 septembre 2014, le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code du commerce,
. l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 30 septembre 2014, le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
ORDRE DU JOUR
1 Au titre des décisions ordinaires
Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014 Quitus a la gérance,
Affectation des résultats,
Conventions visées à l'article L 223-19 du Code du commerce, Autorisation a consentir au gérant à l'effet de signer le traité de fusion entre notre société et la société CENTRE EPREUVE 47,
2) Au titre des décisions extraordinaires
- Modification de la dénomination sociale .. Extension de l'objet social,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur le Président donne ensuite lecture des rapports de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Du ressort de l'assemblée générale ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l'activité de la société et pris connaissance des comptes annuels afférents a l'exercice clos le 30 septembre 2014, les approuve tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par une perte de -360.000 Euros.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- Page 2 -
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code des impôts, 1'assemblée constate que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses fiscalement non déductibles (39-4 du CGI)
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- Page 2 -
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code des impôts, 1'assemblée constate que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses fiscalement non déductibles (39-4 du CGI)
DEUXIEME RESOLUTION - AFFECTATION DES RESULTATS
Sur proposition de la gérance, l'assemblée générale décide de porter la perte de l'exercice clos le 30 septembre 2014, s'élevant à -360.000 Euros, de la facon suivante :
-sur le compte "autres réserves" a concurrence de la somme de... 105.315 e
- le solde, au compte < report à nouveau >, soit la somme de .....254.685 £
TOTAL EGAL -360.000 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale par application de l'article 243 bis du CGI, prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis la constitution de la société.
-sur le compte "autres réserves" a concurrence de la somme de... 105.315 e
- le solde, au compte < report à nouveau >, soit la somme de .....254.685 £
TOTAL EGAL -360.000 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale par application de l'article 243 bis du CGI, prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis la constitution de la société.
TROISIEME RESOLUTION - CONVENTIONS REGLEMENTEES
L'assemblée générale approuve expressément le rapport sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code du commerce intervenues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé ; précision étant faite que chaque convention a été approuvée séparément, aprés abstention de la partie intéressée a la convention.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - AUTORISATION DE FUSION ENTRE LA SOCIETE PAUL OCEANE (ABSORBANTE) ET LA SOCIETE CENTRE EPREUVE 47 (ABSORBEE)
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, autorise expressément Monsieur Fabien FAMECHON son gérant, à 1'effet de signer un traité de fusion entre la société PAUL OCEANE (Absorbante) et la Société CENTRE EPREUVE 47 (Absorbée).
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous documents et piéces, et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- Page 3 -
Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire :
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous documents et piéces, et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- Page 3 -
Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire :
CINQUIEME RESOLUTION - EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social a l'activité de :
"Réépreuve et remise en état de tous types d'appareils à pression et, en particulier, des extincteurs"
En conséquence de cette résolution, l'assemblée décide de modifier à compter de ce jour ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé de la facon suivante :
< ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet : - la réépreuve et la remise en état de tous types d'appareils à pression et, en particulier, des extincteurs"
(...)
(Le reste dudit article sans changement.)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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"Réépreuve et remise en état de tous types d'appareils à pression et, en particulier, des extincteurs"
En conséquence de cette résolution, l'assemblée décide de modifier à compter de ce jour ainsi qu'il suit l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé de la facon suivante :
< ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet : - la réépreuve et la remise en état de tous types d'appareils à pression et, en particulier, des extincteurs"
(...)
(Le reste dudit article sans changement.)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, a l'effet d'effectuer l'ensemble des formalités légales inhérentes à la présente assemblée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- Page 4 -
***
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 13 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance.
-Page 5 -
ARONNE
9, rue Pontarique 47000 AGEN
CE 47 - PIG
Société a responsabilité limitée
Au Capital de 4.000 Euros
Siege : Lieu dit Tournadel
47550 BOE
521 986 125 RCS AGEN
Statuts modifiés suite AGM du 31 mars 2015 (articles 2 et 3)
Pour copie certifiée conforme
Le gerant
- Page 4 -
***
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 13 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance.
-Page 5 -
ARONNE
9, rue Pontarique 47000 AGEN
CE 47 - PIG
Société a responsabilité limitée
Au Capital de 4.000 Euros
Siege : Lieu dit Tournadel
47550 BOE
521 986 125 RCS AGEN
Statuts modifiés suite AGM du 31 mars 2015 (articles 2 et 3)
Pour copie certifiée conforme
Le gerant
Statuts
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er - FORME
Aux termes d'un acte sous seings privés en date a AGEN du 16 avril 2010, enregistré au SIE D'AGEN, le 19 avril 2010, bordereau 2010/398, case n°1, il a été constitué une société a responsabilité limitée a associé unique.
Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui est régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur.
Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui est régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet :
-..la réépreuve et la remise..en état de tous types d'appareils à pression et, en particulier, des extincteurs,
- l'activité de société financiere en général, la gestion de portefeuilles de titres de valeurs mobiliéres et immobiliéres.
- toutes prestations de services réalisées par les sociétés holdings en général et notamment administratives, financieres, techniques ou commerciales au profit des sociétés dont les titres seront détenus,
- l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;
- et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe, en ce compris l'octroi de garanties réalisées dans les conditions autorisées par la loi.
-..la réépreuve et la remise..en état de tous types d'appareils à pression et, en particulier, des extincteurs,
- l'activité de société financiere en général, la gestion de portefeuilles de titres de valeurs mobiliéres et immobiliéres.
- toutes prestations de services réalisées par les sociétés holdings en général et notamment administratives, financieres, techniques ou commerciales au profit des sociétés dont les titres seront détenus,
- l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;
- et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe, en ce compris l'octroi de garanties réalisées dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
" CE 47 - PIG "
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.".
" CE 47 - PIG "
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.".
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a 47550 BOE, Tournadel
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département, par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés. En cas de transfert sur décision du gérant, ce dernier est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Enfin, la gérance peut créer des succursales, dépôts ou agences, partout ou elle le juge utile : elle peut ensuite les transférer ou les supprimer comme elle l'entend.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département, par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés. En cas de transfert sur décision du gérant, ce dernier est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Enfin, la gérance peut créer des succursales, dépôts ou agences, partout ou elle le juge utile : elle peut ensuite les transférer ou les supprimer comme elle l'entend.
ARTICLE 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
I - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 23 avril 2010 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
II - L'exercice social commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.
immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 23 avril 2010 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
II - L'exercice social commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 : APPORTS
L'associé fondateur unique apporte en numéraire, savoir :
- Monsieur Fabien FAMECHON, la somme de quatre mille eu provenant de deniers propres
....4.000 e
TOTAL EGAL : Quatre mille euros , Ci ... .. 4.000 €
L'associé unique a libéré son apport de 20 %, soit la somme de huit cents euros (800 eu).
Conformément a l'article L 223-7 du Code du commerce, le solde des apports sera versé par les associés qui s'y obligent, dans les huit jours qui leur en sera fait par la gérance, et au plus
tard, dans un délai de cinq ans a compter de ce jour.
Cette somme de huit cents (800) Euros correspondant a la libération partielle des apports, a été déposée dés avant ce jour a l'Agence Banque Populaire Occitane, a un compte ouvert au nom de la société en formation. Elle ne pourra etre retirée que sur justification de
l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
- Monsieur Fabien FAMECHON, la somme de quatre mille eu provenant de deniers propres
....4.000 e
TOTAL EGAL : Quatre mille euros , Ci ... .. 4.000 €
L'associé unique a libéré son apport de 20 %, soit la somme de huit cents euros (800 eu).
Conformément a l'article L 223-7 du Code du commerce, le solde des apports sera versé par les associés qui s'y obligent, dans les huit jours qui leur en sera fait par la gérance, et au plus
tard, dans un délai de cinq ans a compter de ce jour.
Cette somme de huit cents (800) Euros correspondant a la libération partielle des apports, a été déposée dés avant ce jour a l'Agence Banque Populaire Occitane, a un compte ouvert au nom de la société en formation. Elle ne pourra etre retirée que sur justification de
l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLE Euros, divisé en quatre cents parts de dix £ chacune, libérées comme ci-dessus, numérotées de 1 a 400, et attribuées, suite a une cession de parts en date a AGEN du 4 juillet 2011, comme suit :
- A Monsieur Patrick CHICA, vingt huit parts numérotées de 1 a 28.
28
- A Monsieur Fabien FAMECHON, trois cent soixante douze parts, en propres, numérotées
29 & 400, Ci 372
TOTAL DES PARTS : QUATRE CENTS parts, Ci : 400
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux, correspondent a leurs apports respectifs, et sont libérées dans les proportions ci-dessus indiquées.
- A Monsieur Patrick CHICA, vingt huit parts numérotées de 1 a 28.
28
- A Monsieur Fabien FAMECHON, trois cent soixante douze parts, en propres, numérotées
29 & 400, Ci 372
TOTAL DES PARTS : QUATRE CENTS parts, Ci : 400
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux, correspondent a leurs apports respectifs, et sont libérées dans les proportions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 8 - DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
a) - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des aetes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées.
b) - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
c) - Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires qu'extraordinaires sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société. Par contre, la qualité d'associé n'appartient qu'au nu-propriétaire.
d) - En cas d'indivision, les indivisaires sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre- deux. A défaut d'accord, il y sera pourvu par décision judiciaire, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
Dans une telle situation, seul le représentant de l'indivision acquiert la qualité d'associé
En cas de calcul d'une majorité par téte, l'indivision ne compte que pour une seule voix.
b) - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
c) - Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires qu'extraordinaires sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société. Par contre, la qualité d'associé n'appartient qu'au nu-propriétaire.
d) - En cas d'indivision, les indivisaires sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre- deux. A défaut d'accord, il y sera pourvu par décision judiciaire, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.
Dans une telle situation, seul le représentant de l'indivision acquiert la qualité d'associé
En cas de calcul d'une majorité par téte, l'indivision ne compte que pour une seule voix.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1°) - Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte sous seings privés ou par acte notarie : elles ne sont opposables a la société et aux tiers qu'apres l'accomplissement des formalités prévues par la loi et les réglements, et notamment par la remise d'un original de l'acte au gérant de la société, contre récépissé de dépt.
2°) - En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne
peuvent etre cédées à titre gratuit ou onéreux à toute autre personne étrangere à la société, y compris les ascendants, descendants et conjoints méme communs en biens, qu'avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts du capital et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts a des tiers ; les parts du cédant étant prises en compte dans le calcul.
3°) - La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé.
4°) - Les parts sociales sont librement transmissibles aux descendants par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
2°) - En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne
peuvent etre cédées à titre gratuit ou onéreux à toute autre personne étrangere à la société, y compris les ascendants, descendants et conjoints méme communs en biens, qu'avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts du capital et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts a des tiers ; les parts du cédant étant prises en compte dans le calcul.
3°) - La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé.
4°) - Les parts sociales sont librement transmissibles aux descendants par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
ARTICLE 10 - GERANCE
1 - Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques. nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, le ou les gérants sont nommés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2 - Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers les pouvoirs du gérant sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans le cadre du fonctionnement interne de la société les actes ci-aprs énuméres ne peuvent étre accomplis par la gérance qu'apres une autorisation de l'associé unique ou des associés.
Ces actes sont :
- Emprunts bancaires autres que les concours courants de trésorerie
- Achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce.
- Toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les
fonds de commerce ou parts sociales appartenant ou pouvant appartenir à la société.
- A la fondation de toute société, ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables lorsque l'associé unique exerce lui-méme la gérance.
3 - Rémunération
La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la loi.
4 - Obligations - Responsabilités
Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Le ou les gérants s'engagent en outre, a consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales.
5 - Révocation
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout
associe pour cause légitime.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques. nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, le ou les gérants sont nommés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2 - Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers les pouvoirs du gérant sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans le cadre du fonctionnement interne de la société les actes ci-aprs énuméres ne peuvent étre accomplis par la gérance qu'apres une autorisation de l'associé unique ou des associés.
Ces actes sont :
- Emprunts bancaires autres que les concours courants de trésorerie
- Achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce.
- Toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les
fonds de commerce ou parts sociales appartenant ou pouvant appartenir à la société.
- A la fondation de toute société, ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables lorsque l'associé unique exerce lui-méme la gérance.
3 - Rémunération
La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la loi.
4 - Obligations - Responsabilités
Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Le ou les gérants s'engagent en outre, a consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales.
5 - Révocation
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout
associe pour cause légitime.
ARTICLE 11 : DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
1 - Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre cté et paraphé.
2 - Décisions collectives des associés
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions des associés sont prises en assemblée. Les assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre
personne de son choix.
Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentées par un mandataire unique
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires qu'extraordinaires sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre cté et paraphé.
2 - Décisions collectives des associés
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions des associés sont prises en assemblée. Les assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre
personne de son choix.
Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentées par un mandataire unique
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions ordinaires qu'extraordinaires sauf notification contraire et conjointe signifiée a la société.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par la Loi.
Les commissaires désignés le sont pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévues par les textes législatifs et réglementaires.
Les commissaires désignés le sont pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévues par les textes législatifs et réglementaires.
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social comprend le temps écoulé entre les dates d'ouverture et de clôture. Il est défini a l'article 5 ci-dessus
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, et les rapports spéciaux sont établis par le ou les gérants, et, éventuellement par le commissaire aux comptes conformément aux
lois et réglements en vigueur.
L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés l'assemblée des associés, approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, et les rapports spéciaux sont établis par le ou les gérants, et, éventuellement par le commissaire aux comptes conformément aux
lois et réglements en vigueur.
L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés l'assemblée des associés, approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 14 - BENEFICE DISTRIBUABLE - DIVIDENDES
Le bénéfice distribuable au sens défini par la loi est attribué a l'associé unique ; en cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l'assemblée.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Pareillement, l'associé unique ou l'assemblée peut affecter les sommes distribuables aux
réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par l'assemblée.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Pareillement, l'associé unique ou l'assemblée peut affecter les sommes distribuables aux
réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 15 - PROROGATION DE LA SOCIETE
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, l'associé unique ou les associés. doivent décider s'il y a lieu de proroger la société.
ARTICLE 16 - DISSOLUTION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, et a la survenance d'une cause légale de dissolution.
En cas d'infériorité des capitaux propres a la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la société peut étre décidée dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En cas d'infériorité des capitaux propres a la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la société peut étre décidée dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 17 : LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son
ouverture.
Sous réserve de ces dispositions elle est également régie par les clauses ci-apres :
- La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction.
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif.
- Le produit net de la liquidation est attribué a l'associé unique ou partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ouverture.
Sous réserve de ces dispositions elle est également régie par les clauses ci-apres :
- La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction.
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif.
- Le produit net de la liquidation est attribué a l'associé unique ou partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 18 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société et l'associé unique ou entre la société ou les associés ou entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la société ressortiront des tribunaux compétents.