Acte du 22 octobre 2008

L'associé unique, en tant que de besoin, décide de substituer a la dénomination sociale " RESTAU-CARROSSERIE ", celie de " PLATE FORME AUTO ".

En conséquence de ce qui précéde, l'article 3 des statuts est modifié comme suit :

Article trois Dénomination

La Société prend la dénomination de : PLATE FORME AUTO

(la suite de l'article demeure inchangée)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer les formalités de publicité prévues par la Loi

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique et gérant de la Société.

Yazid ELAHCENE

PLATE FORME AUTO

E.U.R.L. AU CAPITAL DE 1.000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 2 A Rue du Docteur David OLMER 13005 MARSEILLE

RCS : MARSEILLE 477.852.818.

Article six . Apports

- Monsieur ELAHCENE Yasid apporte a la société la somme en numeraire rE 1 000 Euros " de milte euros : 1: :

1 000 Euros TOTAL . i:

Laguelle somme de mille euros sera deposée conformément a la loi par les associés, au crédit dûn compte ouvert au nom de l'EURL en formation " RESTAU-CAROSSERIE ". représentee par son gérant. Monsieur ELAHCENE Yasid.

Cette somme pourra @tre retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait K.Bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille, attestant 1'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article sept : Capitai soclal

Le capital sociat est fixe a la somme de mille euros et divisé en cent parts de 10 euros chacune. entierernent libérées et souscrites et attribuées aux associs concurrence de leurs apports . - Monsieur ELAHCENE Yasid recait cent parts 100 PART$ numérotées de 1 a 100 inclus

:

.100 PARTS - TOTAL des parts sociales

Conformément à la loi, les soussignes déclarent expressement que les cent:parts sociales présenternent créées ont été souscrites en totalité par les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

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Article huit . Modification du capital

1/ Le capital peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la toi, en vertu d'une décision collective des associés. En cas d'augrentation du capital réalisée par vole d'évaluation du montant norminal des parts existantes, à libérer en numéraires, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à l'agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10 doit tre agréée dans les conditions fixées audit article. :

Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en tatalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés qui constatent la réalisation de l'augmentation du capital et la modificatian corrélativé des statuts doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de ia gerance

2/ Le capital peut également tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant. dans les conditions exigées pour la modificatlon des statuts, pour quelque cause et de queique.maniére que ce scit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivi d'un délai d'un an, ayant pour effet de le porter a ce minimum a moins que dans le meme délai, la'société n'ait été transforrée en société d'une autre forme. A défaut. tout Intéresse peut demander en jûstice la dissolution dé la société deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, a:régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au our ou ie Tribunal statue sur le fonds, la régularisatiora eu lieu

Article neuf .Parts sociales

1/ Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamals etre représentées par des titres négociables, nôminatifs ou:au t porteur

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ulterieurs qui pourraient moditier te capital social et des décisions qui seraient régulirement consenties. :

2/ Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confre son propriétalre un droit égal dans les benéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et déliberations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vls des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuee aux apports en nature, les. associs ne supportent les pertes que jusqû'à concurrence de teurs apports, au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque:prétexte que'ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la sociéte ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. fls doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions callectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée

1y

nanobstant l'existence de rompus des associés disposant d'un nombre insuffisant de droit d'attribution poûr obtenir la délivrance d'une cession de droits nécessaires. Il en sera de m&me en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer .le. regroupernent des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un norninal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nornbre entier de parts au nouveau nominal.

:: 3/ Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attaches aux parts

Chaque part est indivisible a l'egard de la société. Les proprietaires indivis sont tenus de se,faire représenter auprés de ia societé par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux: a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la prapriété, le droit de vote appartient au nu-proprlétaire.sauf pour.les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il sera réservé a l'usufrultier

4/ Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule nain n'entraine pas de plein droit'la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolutlon si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an . le tribunal paut accorder a la socite un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. r

La dissolution ne peut toutefois @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fonds; le régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont reunies toutes les parts sociales peut dissoudre la sociéte: a tout morment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.

Article dix . Cession et transmission das parts

1/ Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarie ou sous seing privé. Pour etre opposable à la société, elle doit lui tre signiflée par exploit d'huissiar ou @tre acceptée par elle dans un.acte notarié. Pour tre opposable aux tlers, elle doit en outre avoir été déposée au graffe en annexe au registre du commerce et des societes.

2/ Les parts sont librement cessibles entre associés. il

3/ Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a titre onéreux ou gratuits a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associes representant au molns les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée cornpte tenu de la personne et des parts de l'assôcié cédant."! : .:

Le projet de cession doit tre notifie à la societé et a chacun des associés par lettre recomnandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans:le délai de trois mois a compter de ta derniére des notifications, le consentement est répute acquis.

Si la sociéte refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois nois de la notification du refus, faite par lettre recormmandée avec accusé de reception. d'acquerir ou de faire acquerir les parts moyennant un prix fixé en accord entre les parties ou a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du code civil.

La Société peut égalernent avec le consentement de l'assacie cédant décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts, et de racheter ces parts au prix détermine dans les conditions prévus ci-dessus. 11

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Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réatiser la cession Initialement prévue.

Toutefois, l'associe cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut:se prévaloir.de l'alinéa précédent. sauf dans les cas prévus par la loi. Les dispositions qui precedent sont applicables a tous les cas de cessions alors merme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'appart ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société

4/ Si la société a donné son consenternent a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consenternent emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la societé ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5/ En cas de déces d'un associé ou de dissolution de comrnunauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associ décédé et éventuellement de son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts comnunes qui ne possédait pas la qualité d'associé sous réserve de l'agrément des intéressés par la rnajorité des associes représentant les trois quarts'des parts sociales. Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les heritiers, ayant-droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un actede notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de cés'documeniša gérance adresse chacun des associés survivants une lettre recommandee avec accuse de réceptiôn faisant part du déces; mentionnant les qualités des héritiers ayant-droits ou conjoints de l'associé décédéet du nornbre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de la communauté, le partage est notifie par l'époux le plus'diligent par:acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de receptlon & la société ét a chacun des associés.

A cornpter de l'envoi de la lettre recommandée avec accusé de réception par la société en cas de décés. ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de la cornmunauté, l'agrément ..!l. est donne ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour la cession de parts entre vifs:

6/ La gérance est habilitee a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social àl'issue detoute ..'. ....TE.. cessian de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associs.

11.

Articte onze Déces, interdiction, faillite d'un associe ?..

Le décs, l'incapacité, l'interdiction, le faillite ou la déconfiture de l'un queiconquedes assôciés. personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne moralé n'entrainent pas ia dissolution de la société mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

. * :

Article douze : Gérance ::

1/ La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales. associés ou non avec ou sans ilmitatian de duree de leur mandat, choisi par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommes par decision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

E.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions. mais seulement en prévenant chacun des: associés.au moins trois mois a l'avance, par lettre recornnandée avec accusé de réceptian. Seule t'assemblée génerale peut accepter un délai de préavis plus réduit. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fanctions un salaire fixe par délibération collective ordinaire des associés.

2/ Dans les rapports avec les tiers, le gerant ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet sociat, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet au qu'il ne pouvait ignorer compte lenu des circonstances la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause pulsse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés. acheter vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des ernprunts pour le cornpte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de comrnerce ou concourir a la fondation de toute société. 1 3:

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers.a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent sous leur responsabilite. constituer des rmandataires pour un ou plusieurs, objets déterminés.

: tir.

. u.. : tieg Article treize : Conventions entre la soclété et ses assoclés ou gérants.

Sous réserve des interdictions légales les conventions entre la sociéte et ITun des associés ou gérants sont soumises aux formalites de contrle et de présentation a l'assemblée des associés presCrités 1 tjli gar la loi.

Ces formatités s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfinirerit responsable, gérant administrateur, directeur géneral, meme du directoire ou du conseil de surveillancé, est simultanément gérant ou associés de la socite a responsabilite limitee. Les associes peuvent notanmént, du consentement de la gérance et aux conditions flxées par celle-ci, lalsser ou verser en compte courant leurs fonds disponlbles dans les caisses de la societé.

. Article quatorze . Commissaire aux comptes . i

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs cornmissaires aux comptes par décision collective ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque le capital soclal excéde le montant prévu par la loi. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices. Ils exercent laur mandat et `sont rémunérés conformement a la loi.

112 C: .: Article quinze . Décisions collectives 1: l) La volonté des associés s'exprime par des décision collectives qui obligent les associés. méme absents ou dissidents ou incapables. Ces déclsions résultent au choix de la gérance. soitune assembléé générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatôire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice au sur demande d'un ou plusieurs associes détenant la moitié des parts sociales ou detenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

E y 1.

a/ Assemblée Générale

Toute assernbiée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissalre aux comptes, sil en existe un, ou encore, a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation les assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. .ii

Les assembiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressee chacun des associés a son dernier domicile connu quinze jours au moins avant la réunion. . : . Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assermblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. La déliberation est coristatée par ûn proces-verbal cantenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gerants et le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces verbal. Seules sont mises en délibération tes questlons figurant a l'ordre du jour

b/ Consultation directe .1

1/ En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associe a son dernier dómicile connu. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents:récessaires:a linformation des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émetre laur vote par écrit, le vote étant, pour chàque résôlûtion formulé par ies mots OUi ou NON. La réponse est adressee par lettre recomnandée. tout associé n'ayarit pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.

2/ Tout associé a droit de participer aux decisions quelque que soit leur nature et quelque soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede. sans lirnitation. Un associé peut se faire representer par son conjoint, a moins que la sociéte ne-coinprenne que les deux époux, sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par'ûn autre associé. Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pôuvoir

3/ Les procés verbaux sont etablis sur un registre cté et paraphe ou sur des feuillets mobiles également ctés et paraphés, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certiftés conformes par le gérant.

Article seize . Décisions collectives ordinalres

Sont qualifiées d'ordinaires, les decislons des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux

révocation du gérant statutaire et transformatlon de socléte anonyme larsque les capitaux proprés excedent cing millions de francs.

Chaque année, dans les six mols de la clôture de l'exercice , les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exerclce @t l'affectation des résultats.

Les décisions coltectives ordinaires doivent pour tre valables, atre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moltié des parts sociates. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur la deuxiéme consultation, prise a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'aglt de voter la nonination ou la révocation d'un gérant.

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Article dix sept_. Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modificatians des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent par decisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisians collectives extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées

associé ou de transformer la société en société en non coltectif en commandite simple. en commandite par actions ou en société civile.

- A ta majorité en nombre des associés représentant au moins les trols quarts des parts sociales, s'it s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Articie dix huit . Droit de communicatlon des associés

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assembiée générale chacun d'eux a,le droit d'obtenir comnunicatlon des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la sociéte.

La nature de ces documents et les conditions de leur envai ou rnise a disposition sont déterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la toi.

Article dix neut . Comptes courants

Avec le consentenent de la gérance, chague associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces somnes produisent ou non intérets et peuvent tre utisisees dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frals généraux et peuvent etre revises chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la societé a la faculte d'en rernbourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a conditlon que les remboursernents se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité s'opérent dans les m&mes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dlspositions de l'article 13'des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi deposees sans en:avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.