Acte du 19 juillet 2004

La société est de forme a responsabilité limitée

A l'origine, elle est instituée par l'associé unique soussigné propriétaire de la totalité des parts sociales ainsi qu'il est dit ci-apres, et peut a tout épaque exister entre plusieurs associés par suite-de cession, transmission totales ou partielles des parts sociales. A toute époque également, la société peut revetir à nouveau son caractére d'entreprise.unipersonnelle a responaabilité limitée par suite de la réunion de toutes Ies parts sociales en une seule main.

Articte Deux : Objet social

La.société a pour objet : la iocation gérance de tous fonds de commerce de carrosserie, la mécanique, tlerie, peinture, électricité auto-moto, le dépannage de tous véhicules.

L'achat, la vente de véhicules neufs et d'occasions.

Et d'une maniére générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires,

compiémentaires ou connexes.

La participation de la Société a toutes entreprises créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, complémentaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet sociai ou d'eri faciliter ie développement et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusion, alliance, société en participation ou groupement d'intérét économique.

Article trois : Dénomination

La société prend la dénomination de :

E.U.R.L. RESTAU-CAROSSERIE

Les actes et dncurnents émanant de la société et destinés aux tiers, notamrnent les lottres, fxwu.s, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, piécéaée o suiv. immédiatement t lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée":ou des initiales "EuRL" ot ae l'énonciation du montant du capital sociai.

Article quatre : Siége social

.Le siége $ocial est fixé au 2A, Rue Docteur David Olmer -13005- MARSEILLE., ii purra étre transféré en tout autre lieu par décision extrardinaire.

Article cinq : Durée

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a dater de son immatricula*ion au .Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prarogation prévus aux préserits siatuis. ...

TITRE !L. :APPORTS - CAPITAL : $OCIAI

Article six : ArpC ts

- Monsieur ELAtiCENE Yasid ore a la saciété ia somme en numér&re 1 wOQ Eu:0S de mille euros

000 Eu:0s TOTAL :

Laquelle somme de mille euros sera déposée conformément a la loi par les associés, au crédit d'un compte ouvert au nom de 'EURL er .formation " RESTAU-CAROSSERIE ". reprecenté: ar *on g&rant, Monsieur ELAHCEE Yasid.

Cette sonmc pourra &tre retiée par le gérant de la société sur présentation uc 1oxirait K.Bis divre :ar le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille, attestant l'immatriculatian de ceile-ci au Reuistre du ..Commerce (t des Sociétés.

Article sept : Capital social

Le capital social est fixé a la somme de mille euros et divise @n cent parts cie 10 euros chacune. entiéremen' tibérées et souscrites et attribuées aux associés a concurre:ce de leurs apports :

.. Mansieur ELAHCENE Yasid recoit cent parts 1O FAKTE nurnérotées de 1 a 100 inclus

100 PARTS - TOTAL des parts sociales

Conformément a la ioi, les soussignés déclarent expressément que les cent parts sociales présentement créées ont été souscrites en totaiité par les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

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Article huit : Modification du capital

1/ Le capital peut &tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la ioi, en vertu d'une décision coilective des associés. En cas d'augmentatian du capital réalisée par voie d'évaluation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraires, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne .entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10 doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation du capital. est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés qui constatent la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluatian de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

2/ Le capital. peut.égalernent etre:réduit en vertu d'une. décision collective des associés statuant, : .. dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour:quelque cause et de quelque,maniere.que. . ce.soit; mais. en: aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction.du capital social a un montant intérieur au minimurm prévu par la loi doit étre suivi d'un délai d'un an, ayant pour effet de le porter à ce minimum à moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société c'une autre forme. A défaut, tout iniéressé peut demander en justice la dissolutiorr de: la société deux mois aprés avoir mis ia gérance en demeure, par acte exirajudiciaire, a réguiarišer la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée.si, au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, ia régularisation a eu tieu.

A ticle neuf : Parts sociales

1/ Représentation des parts sociales

Les parts sociaies ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des décisions qui seraient réguliérement consenties.

2/ Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de lasociété et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. I:es héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée

nonobstant l'existence de rompus des associés disposant d'un nombre insuffisant de droit d'attribution pour obtenir la délivrance d'une cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction dû capital par :réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer -le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal pius faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à Iattribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3/ Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignatiorr de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il sera réservé a l'usufruitier.

4/ Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de ia .société, iout intéressé pouvant seulement dernander cette dissolution si la situation n'a pas été

régularisée dans un délai d'un an ; le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

La dissolution ne peut toutefois etre prononcée si au jour ou ie tribunal statue sur le. fonds, le régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la sciété à tout-moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

Article dix : Cession et transmission des parts

1/ Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un .acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2/ Les parts sont librement cessibles entre associés.

3/ Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuits à des tiers non associés qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recornmandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois a conpter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé en accord entre les parties ou a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du code civil.

La Société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévus ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts; l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation. d'une autre société.

4/ Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à conpter de la demande;, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales seton les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5/ En cas de décés d'un associé ou de dissolution de. communauté entre époux; la société continue": . entre les associés survivants et. les ayants droit ou héritiers .de .'associé décédé et éventuellement de son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes: qui.ne possédait pas la :qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. :Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant-droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de. notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces docurments la gérance. adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception faisant part du décés; mentionnant les qualités des héritiers:ayant-droits ou conjoints de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de la communauté, le partage est notifié par t'époux le plus diligent ar acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception à la société et à chacun des associés.

A compter de l'envoi de la iettre recommandée avec accusé de réception par la société en cas de décés, ou de la.réception par celle-ci de la. notification en cas de dissolution: de la communauté, l'agrément est donné ou refusé dans fes conditions prévues ci-dessus pour la cession de parts entre vifs.

6/ La gérance est habilitée à mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social à1'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Article onze : Décés, interdiction, faillite d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, le faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Article douze : Gérance

1/ La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou.morales, associés ou non avec ou sans limitation de durée de leur mandat, choisi par les associés.

Le ou ies gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au . moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Seule l'assemblée générale peut accepter un délai de préavis plus réduit. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

2/ Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve:des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne reievent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet.objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre :ou échanger tous immeubies ou fonds:de commerce, contracter des emprunts pour le. compte de.la société :

autres que les découverts normaux en:banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce ou concourir à la fondation de toute société.

L'opposition formée. par .le gérant.aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins gu'il ne soit établl qu'ils 'en ont eu. connaissance. Les gérants peuvent sous leur responsabilité

constituer des mandataires pour un ou piusieurs, objets déterminés.

Article treize. : Conventions entre ia société et ses associés ou gérants

Sous réserve.des interdictions légales les conventions entre ia société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a 1'assemblée des associés prescrites

par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment : responsable, gérant.administrateur, directeur général, merne du directoire ou du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associés de la société a responsabifité limitée. l.es associés peuvent notamment,

du consenterrtent de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, iaisser ou ver'ser en compte courant Ieurs fonds disponibles dans ies caisses de ia société.

Article quatorze : Commissaire aux comptes

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque ie capital social excéde le montant prévu par la loi. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices. lis exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Article quinze : Décisions.collectives

I) La volonté des associés s'exprime par des décision collectives qui obligent les associés, méme absents ou dissidents .ou incapables. Ces décisions résuitent au choix de la gérance, soit une assemblée générale, soit d'une consuitation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a/ Assemblée Générale

Toute.assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convacation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu quinze jours au noins avant la réunion.

Cette lettre.contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assernblée est présidée par l'un &es gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptart qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant, par ie président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés : présen'ts figure sur le procés. verbal. Seules sont mises en délibération ies questions figurant a 'ordre du jour.

b/ Consultation directe

1/ En cas de consuitatior: écrite, la gérance adresse à chaque associé a son dernier domicile connu. par lettre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les dôcuments nécessaires'a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la:date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour. chaque résolution formulé par les mots OUI ou.NON. La réponse est adressée par lettre recommandée. tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.

2/ Tout associé a droit de participer aux décisions quelque que soit leur nature et quelque soit le nornbre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que Ies. deux époux, sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3/ Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuillets mobiles également ctés et paraphés, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Article seize : Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des exceptions prévues par ia loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation de société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cing millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la ciôture de l'exercice , les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent pour &tre.valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur la deuxiéme consultation, prise a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter la nomination ou la révocation d'un gérant.

Article dix sept : Décisions'collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent :etre valablement prises que si elles .sont : adoptées :

- A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un:. associé ou de transformer la société en société en non collectif en cornmandite simple, en commandite par actions ou-en société civile.

-- A la majorité en nombre des associés représentant.au-moins.les trois quarts des parts sociales, sil : ...-:..1 s'agit d'admettre de nouveaux associés.

.- Par .des associés représentant au.moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres. décisions extraordinaires.

Article dix huit : Droit de communication des associés

.. -Lors de toute consultation des associés, soit .par écrit; soit en assemblée générale chacun d'eux a le . droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & disposition sontdéterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

Article dix neuf : Comptes courants

Avec le consentement de la gérance, chaque assacié peut verser ou laisser en compte courant dans Ia caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intér&ts et peuvent étre utilisées dans les conditions que déterrnine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité s'opérent dans les mémes proportions sur chague .compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 &es présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociaie commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre. Par exception,. ie premier. exercice sera clos le 31 décembre 2005. ll est dressé à la clture de chaque exercice par les soins de la

gérance, un inventaire de 'actif et du passif de la société, uri bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant @t commentant l'information .donnée dans les biens et comptes de résultat. La gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insutfisance du bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La.gérance etablit.-un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion. de la gérance, le bilan, le conpte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellerment le rapport du cornmissaire aux comptes doivent &tre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée & statuer sur ces comptes. A compter de cette communication tout associé à la. faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembiée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assernblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuverit en prendre copie.

:Enfin, tout associé.a droit, a toute epoque, de prendre connaissance par lui-mema et au siege.social. .:. : des comptes annuels, des iniventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

ke compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exércice fait apparattre par : : différence, aprés déduction des arnortissements et des provisions, le bénéfice de i'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5% au moins pour-constituer le fonds de réserve tégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fnds de . réserve atteint le dixieme du capitai social. ll reprena son sours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antériéures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté au report bénéticiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionneilement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ta disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénétices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue ies

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent sur propositions de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans ies bénéfices ou affecter.tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, sil en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Articie vingt trois : Capitaux propres intérieurs a la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social la gérance doit, dans les quatre-mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société

Si la-dissolution n'est pas prononcée, le capital. doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 1 1ci dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai; les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a.concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assenblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions du premier

ou second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méne'si les associés n'ont pu délibérer vaiablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration..de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette.dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de. la société subsiste pour les besoins de.la liquidation et jusqu'a la clture.de celle- ci; ia mention."SOCIET'E EN LIQUtDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs nommés a la rnajorité en capital des associés, pris parmi les associés en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conforrnément a ta loi.

Le produit de la liquidation est.employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en comnandite par actions exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses prerniers exercices. Toutefois, at sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurent au dernier bilan excédent cing millions de francs. Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur ta situation de la société meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux in 'comptabilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de 'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation l'approbation expresse des

associés.doit étre mentionnée au procés verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute a rhoins que pendant ledit délai; le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les. associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents. Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opération de

liquidation, doit, entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux -mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du'-lieu du siége socia! saisi, comme en matiére de référé par une des.parties ou un des arbitres. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu'a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président.du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. ls statueront'comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de.:Commerce du lieu du siége social, 'tant pour : l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toute autre difficulté.

Monsieur ELAHCENE Yasid, demeurant au 41/43, Traverse Parangon Bat 7 La Redonne -13008- MARsEIlLE, a été nommé premier gérant de la société pour une durée indéterminée, a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Monsieur ELAHCENE Yasid déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui etre conférées et déclare qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Si les dispositions législatives actuellement en vigueur concernant les sociétés à responsabilité limitée venaient & etre modifiées par des lois nouvelles, le bénéfice de ces lois serait acquis de plein droit a la présente société.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.

Article trente : Jouissance de la personne morale - Immatriculation.au registre du commerce et des sociétés - Publicité - Pouvoirs - Frais

1/ La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

i

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au gretfe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2/ Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toute ies fois que:cela sera compatible avec les prescriptions de la ioi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3/ Les. frais, droits et: honoraires des présentes et leurs suites, incomberont conjointement et . solidairerment aux associés, au prorata de leurs apports jusqu'& ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénétices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Article trente et un : Mandat

Les soussignés, aprés avoir: adopté les statuts qui précédent, donnent mandat a Monsieur ElAHCENE Yasid, de payer les frais, droits et honoraires relatifs a la constitution de la présente société.

De faire immatriculer la société au R.C.S. de iMARSElLLE, et pour cela, d'en signer, et parapher tous les documents. au nom de la: société"pour le comptes des associés. Des Iimmatriculation au R.C.s. de MARSElLLE, les enigagements résultant de l'exécution des présents inandats seront repris de plein droit par la présente société et les écritures correspondantes seront passées en comptabilité.

L'associé unigue déclare, pour autant que de besoin que la société sera soumise au régime fiscal de l'lmpt sur les sociétés.

Fait & MARSElLLE 2216l 2c0S le,

Monsieur ELAHCENE Yasid

creDit agricole

ATTESTATION DE DÉPC: pour constitution de cap:ta: se c: (Article 77 Loi du 24 juillet 1966 - Article 62 Decret du 23 mars 1967i

Agence ae :

Atteste

Qu'il a été déposé le...Y.

Fonaateur- conformément à ia réglementation en vigueur

*Au compte spécial bloqué pour compte de la Société..uRl....s$TA..CA&&$.?.... au capital de EuR.... constitué.....

avec appel public & 1'&pargn8

sans appei public a l'épargne .e....oocteu.....oa....c.dek...3sos. dont ie siége social sera établi a...A. Ia somme de EUR.......uwos.......) représentant ia partic libérée soit.....o..%... du capital social.

* Un projet des statuts

* Une liste comportant ies nom, prénom usuel et domicile des associés avec i'indication aes

sommes versées par chacun d'eux.

La CAIssE REGIONALE agit ainsi a titre de simple aépositaire agréé désigné par les dispositions

Iégales concernant les sociétés et décline toute responsabilité quant & l'origine des fonds

déposés et leur utilisation apres déblocage

Fait le.. Hin...

a..0100sE121E

Directeur-cgence

ALPES PROVENCE 20 ll 8O000d30 22_7004 MARSEILLE BONNEVEINE