Acte du 10 juin 2014

Début de l'acte

RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2014 B 04448

Numero SIREN: 784 813 727

Nom ou denomination:RAPEE BERCY

Ce depot a ete enregistre le 10/06/2014 sous le numero de dépot 17633

RAPEE BERCY Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siege social : 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 784 813 727 RCS PARIS

DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29 AVRIL 2014

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril, au siege social :

Monsieur Emanuele Dubini,

dûment habilité a représenter :

la société ISM, société par actions simplifiée au capital de 94.843.856,16 euros, dont le siege social est situé au 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris, immatriculée aupres du registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 851 982,

ladite société étant propriétaire de l'intégralité des 2.222.225 actions, entierement libérées, composant le capital social de la société RAPEE BERCY, et agissant en tant qu'associé unique de ladite Société,

précise que la société KPMG Audit FS II, commissaire aux comptes titulaire, a été informée des présentes décisions par lettre en date du 22 avril 2014,

déclare que la société ISM est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

rapport de gestion établi par le Président, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, affectation du résultat de l'exercice, quitus au Président, transfert du siege social et modification corrélative des statuts pouvoir pour l'accomplissement des formalités,

reconnait que l'associé unique a eu connaissance et communication dans les délais prévus par la loi de l'ensemble des documents suivants :

copie de la lettre d'information envoyée au commissaire aux comptes, comptes annuels arrétés au 31 décembre 2013, rapport de gestion établi par le Président, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, texte du projet des décisions soumises a l'associé unique, statuts de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce, l'associé unique constate qu'aucune convention réglementée visée par ces dispositions n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°17633 en date du 10/06/2014

Puis l'associé unique adopte les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

L'associé unique, aprs lecture du rapport de gestion du Président concernant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels dudit exercice, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'associé unique constate qu'il n'a pas été réalisé de dépenses visées a l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

DEUXIEME DECISION

L'associé unique, aprs lecture du rapport de gestion du Président, décide d'imputer la perte de 1'exercice écoulé, s'élevant a 44.831,89 euros, sur les réserves inscrites au compte "Autres réserves".

Conformément a l'article 243 bis du Code Général des Impts, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME DECISION

L'associé unique donne quitus au Président de l'exécution de sa mission pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

QUATRIEME DECISION

L'associé unique décide de transférer le siege social, a compter du 8 mai 2014, au 23-27 rue Delaraviere Lefoullon, Immeuble Défense Plaza, 92800 Puteaux, et modifie l'article 4 des statuts comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a Puteaux (92800), 23-27 rue Delariviere Lefoullon, Immeuble Défense Plaza. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

CINQUIEME DECISION

L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signe par l'associé unique.

ISM

représentée par Monsieur Emanuele Dubini

RAPEE BERCY

Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros

Sige social : 23-27 rue Delarivire Lefoullon,

Immeuble Défense Plaza,

92800 Puteaux

784 813 727 - R.C.S. NANTERRE

Statuts

Mis a jour le 8 mai 2014

Copie certifiée ponforme LePrésiden

ISM Representée par Emanuele Dubini

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°17633 en date du 10/06/2014

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RAPEE BERCY

STATUTS

Article ler - Forme

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Article 2 - Objet

La société a pour objet :

l'acquisition par voie d'apport ou d'achat, directement ou sous forme de parts ou actions de sociétés immobilires, la construction, la prise a bail, l'administration et l'exploitation sous forme de location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis.

l'aménagement, l'agrandissement, la transformation, la gestion, l'entretien et la mise en valeur de tous immeubles sur tous terrains appartenant en tout ou en partie a la présente société,

la propriété, la copropriété, soit directement ou sous forme de participation dans toutes sociétés immobilieres, de placements immobiliers ou de construction,

la réalisation directement ou indirectement de toutes opérations industrielles, commerciales, financieres et mobilieres,

l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres,

et, d'une maniere générale, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, notamment la prise de participations dans toutes sociétés.

Article 3 - Dénomination

La dénomination de la société est < RAPEE BERCY >.

Article 4 - Siege social

Le sige social est fixé a Puteaux (92800), 23-27 rue Delarivire Lefoullon, Immeuble Défense Plaza.

Il pourra étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de sa constitution sous la forme civile, soit le 4 Mars 1969, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prolongation.

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 Euros (cent mille euros), divisé en 2.222.225 actions,

entierement libérées.

Le capital social peut &tre augmenté, amorti ou réduit conformément aux dispositions de la réglementation en vigueur, en vertu d'une décision du ou des actionnaires. Conformément a l'article L227-1 al.3 du nouveau code de commerce, les dispositions légales ou réglementaires concernant les modifications du capital social des sociétés anonymes sont applicables aux SAS.

Article 7 - Forme des actions et droits attachés a chaque action

Toutes les actions de la société sont obligatoirement nominatives ; elles sont indivisibles a l'égard de la société. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre des actions émises.

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires.

Article 8 - Cession et transmission des actions

1. Forme.

La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession par l'actionnaire unique.
Les cessions d' actions par l'actionnaire unique sont libres.
3. Pluralité d'actionnaires
Si la société vient a compter plusieurs actionnaires, toute cession d'actions, méme entre actionnaires, sera soumise a agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci-apres :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a l'unanimité, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 10 jours, par lettre recommandée AR, avant l'expiration du délai de trois mois.
En cas de refus, ie cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans ia limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur ia totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 6 mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 6 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 6 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843 -4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d' apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9 La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti a la socité pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de 2 mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci- dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la
demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au s° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
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11° Il ne pourra tre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 3 mois a compter de la révelation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Article 9 - Président

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 11 ci-apres.
Le premier président est la société ISM, société par actions simplifiée, au capital de 140 902 704 £, ayant son siege social a la Tour Europlaza, 20 avenue Andre Prothin, 92 927 PARIS LA DEFENSE CEDEX,immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 784 851 982, actionnaire unique, pour une durée indéterminée.
La durée des fonctions de président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.
En cas de démission du président il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article 11 ci-apres.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivite des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 11 ci-apres.
La révocation du président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Article 10- Conventions entre la société et les dirigeants.

1. Actionnaire unique.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société, d'une part, son dirigeant et son actionnaire unique, d'autre part, sont mentionnées au registre des décisions de l' actionnaire unique.
Si 1'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.
2. Pluralité d' actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues dans les conditions de l'article L 227.10 du nouveau code de commerce. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces conventions sont communiquées au commissaires aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication conformément a l'article L227-11 du code de commerce.
3. Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société, personnes physiques. Les dirigeants personnes morales ne sont pas visées par cette interdiction.

Article 11 - Décisions des actionnaires

A) Actionnaire unique
L'actionnaire unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation du rapport sur les conventions intervenues dans les conditions de l'article L 227-10 du nouveau code de commerce, nomination et révocation du président ; fixation de sa rémunération, nomination et révocation des commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires Dissolution.
Ces décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
B) Pluralité d'actionnaires
1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives aux modifications statutaires, a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs, la dissolution, la nomination et révocation du président, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, l'approbation du rapport sur les conventions, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant deux tiers du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l' actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Elle est réunie a Paris.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président.
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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président et un actionnaire.
4. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
5. Décisions extraordinaires.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, sa dissolution , sa transformation et aux modifications statutaires en général.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Si l'assemblée générale extraordinaire statue sur l'adoption ou la modifications de certaines clauses statutaires énoncées a l'article L 227-19 du nouveau code de commerce relatives notamment a l'agrément en cas de cession d'actions, le consentement unanime des actionnaires est requis.
6. Décisions ordinaires.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. L'assemblé générale ordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés . Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination et la révocation des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
7. Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision relative a l'examen et a l'arrété des comptes.
8. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

Article 12 - Exercice social

Chaque exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 13 - Comptes annuels

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'actionnaire unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Article 14 - Résultats sociaux

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Article 15 - Contrle des comptes

Sont maintenus commissaires aux comptes pour la durée initialement prévue, soit jusqu'a l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 :
Titulaire : la société Befec Price Waterhouse.
Suppléant : Monsieur Rémi Didier

Article 16 - Dissolution - Liquidation

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 17 - Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Article 18 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de lasociété.
Copie certifiée confome Le Président
RAPEE BERCY Société par actions simplifiée au capital social de 100.000 euros Siége social : 2-4 rue Pillet-Will, 75009 Paris Transféré Défence Plaza, 23-27 rue Delaviére Lefoullon 92800 Puteaux
784 813 727 RCS Paris
ETAT DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
Je soussigné, Monsieur Emanuele Dubini,
agissant en qualité de représentant de la société IsM, Président de la société susvisée
certifie par la présente que le siége social a été situé depuis la constitution de la société aux adresses suivantes :
1, rue d'Astorg, 75008 Paris depuis sa constitution et jusqu'au 12 septembre 1988,
37, rue de Suréne, 75008 Paris depuis le 13 septembre 1988 et jusqu'au 14 mai 1991,
Grand Ecran, 30, Place d'ltalie, 75013 depuis le 15 mai 1991 et jusqu'au 12 juin 2000
Tour Europlaza, 20, avenue André Prothin, 92927 Paris la Défense Cedex depuis le 13 juin 2000 et jusqu'au 24 mai 2005,
2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris depuis le 25 mai 2005 et jusqu'au 7 mai 2014.
Fait a Paris f qohq Le E9aUnf
Le Président ISM
représenté par Monsieur Emanuele Dubini
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°17633 en date du 10/06/2014