Acte du 10 juin 2013

I1 est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur concernant les sociétés.

Les délais stipulés aux présentes sont des délais francs.

La société a pour objet, directement ou indirectement dans tous pays :

Le commerce de tout ce qui concerne l'habillement pour hommes, femmes et enfants.

Toutes opérations commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet est susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notarmment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La société prend la dénomination de : < CHICAGO SAINT MICHEL

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots

, et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro de la date d'immatriculation au registre du commerce.

Le siége social est fixé a PARIS (7S00S), 39 boulevard Saint Michel. Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la société est fixée a soixante années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée et prorogation prévus ci-aprs.
S&rwN
- 2

$ 1. - ll a été apporté a la société lors de sa constitution, par les associés d'origine, une somme de VONGT MILLE FRANCS, en numéraire qui a été déposée au crédit d'un comte ouvert au nom de la société en formation a la 8ANQUE NATIONALE DE PARIS, 133 Boulevard Saint-Germain, PARlS (7S006) et a été
retirée par le Gérant sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce de Paris attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ci..... 20.000 F
s 2.- Par décision de l'assembler générale extraordinaire du 16
février 1978, il a été apporté a la société une somme numéraire de QUATRE VINGT MILLE FRANCS qui a été libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ci ...... 80.000 F
TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS.. 100.000 F (soit 15.244,90 euros

Le Capital social est fixé a QUINZE M1LLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET 90 CENTIMES (15.244,90 euros) divisé en MILLE (1000) parts de 15,24S euros chacune, attribuées comme suit :
Monsieur Philippe ADJADJ 999 PARTS Numérotées de 1 a 429 et de 431 a 1000
Madame Arlette AMZELEK 1 PART Numérotée 430
Total égal au nombre de 1000 parts sociales composant le capital social de 15.244,90 euros.
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les dites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont libérées intégralement.

$ 1. Auomentation du cepital - Le capital social peut, en vertu d'une décision extranrdinaire des associés, et suivant les modaiités prévues par les articles 61 et 62 de la lni, 2tre sugmenté cn une ou plusieurs fnis :
- par la créstion de parts nouvelles égeles aux snciennes attribuees en représentation d'apports en nature ou en especes :
sions, dotations ou bénéfices, cu moyen de la création dc ports nouvelles égales aux anciennes ou de 1'élévation de la vaieur nominale des parts existantes.
En ccs d'augmentation de capital en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nomore de parts qu'il possede, un drnit de préfé- rence la souscription des parts socicles nouvelies représentatives de l'augmentation de capitei.
Les fonds prnvenant de la libération des parts sociales doivent faire 1'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chaz un notaire ou dans une benque. Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trnis jours francs au moins spr&s leur dépat.
En cas d*apports en nature, i'évaluation de chaque apport en nature doit atre faite su vu d'un repport annexé & la décision extrenrdinaire des assn- ciés tendant a augmcnter ie capital social, étsbli sous sa responsabilité par un crmmissaire aux cpports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de iommerce a la requete d'un gérent. Les gérants et les personnes ayant souscrit a l augnmentation de capital sont solidairement respcnsables, pendcnt cinq ans, de ia valeur attribuée aux apports. Les parts représentatives de toute augmentation de cepitai dnivent etre entierement iibérées et réparties lors de ieur création.
$ 2. Réduction du capitel - Le capital social peut @tre réduit par déci- sion extraordinaire de i assemblée dos associés, suivent les mdalités prévues a l'article 63 de la loi. En cucun cas cette réductinn ne peut porter atteinte a 1'égalité des assnciés.
La réductinn du capital sociai un montant inférieur a VINGT MILLE francs doit @tre suivie, dans ie délei d'un an, d'une augmentatinn ayant pour effet de le porter a ce minimum a moins que, dans la memc d&lai, la société n'ait été transformée en société d'une autre fnrme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal &e Commerce ia dissnlution de la soiete deux mois au moins apres evoir mis la gérance en deneure, per acte extra- judicisire, de régulariser la situetinn.
Si, du fait de pertes constatéas dans les documents comptables, l'actif net de la snciété devient inférieur au quart du capital sncial, les ssso- ciés décident, dans les qustre mois qui suivent l*approbation des comptes ayant fait apparaitre.cette perte, s5l y a iieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissoiution n'est pas prononcée la majorité exigée pour la ndi- fication des statuts, ia société est tenue, su plus tard a ia citure du deuxiéne exercice suivent ceiui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et snus réserva des dispositinns de 1'artirle 35 de la loi, de réduire son capital d'un montant cu moins égal a celui des pertes qui n'nnt pu atre imputées sur les réserves si, dans ce délai, 1'actif net n'a pas été recnnstitué a cnncurrence d'une valeur su moins égale cu quart du capitei sncial.

Les parts sociales ne peuvent etre représentécs par des titres négociables.
Il est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres au d'en garantir une émssion, sauf si elle est faite par une sosiété de développenent régional.
Les droit s de chaque associé dans ia société résuitent seuiement des présentes, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts régu- lierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
Articie 1O - TRANSMISSION DES PaRTS SOCIALES.-
1. Cessions

$ 4. Obiigation d'achat ou de rachat des parts dont ia cession n'est pas agréée - Si la société a refusé de consentir a la cession, les asso ciés sont tenus, dans les trois mois a comptcr de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix payabie comptant et fixe conformément aux dispositions de 1'article 1&8, aiinéa 5 du Code Clvil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal de comaerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de 1*associé cédant, décider, dans le mme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de et associé et de racheter ces parts au prix déter miné conformément a 1*article 1868, aiinéa 5 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justificetion, etre accordé à la société, par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en metiere comnerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, i'associe peut réaliser la cession initialement prevue, & moins qu'ii ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II. Transmission par décés ou par suite de dissolution de_communauté
$ 1. Transmission_par décés - En ces de déces d'un associé, la sociéte continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventueliement son conjolnt survivant, iesquels héri- tiers ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a i*agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les drolts attachés aux parts sociales de l'assoclé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expéditlon d'un acte denoto- riété ou d'un extrait d:intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d*expéditinns ou d'extralts de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu*il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la cnmmunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, ies droits attechés auxdites parts seront vala- blement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'1l est indiqué snus l'article II des présents statuts.
$ 2. Dissolution de communauté du vivant de l*associé - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens-ou changement du réglme matrimonlel de la communauté légale ou conyentionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjaints exerce les draits que lui confére ia loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liqui detinn de le communauté, sans que ces attributions soient soumises a 1'agré- ment des coassociés.
L'exercice,par 1'époux ou l'ex-époux qui n'avalt pas la qualité d*asso- cié,des droits attachés sux parts qui lui sont attribuées, est subon-
donné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudlce du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par 1*époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d*associé l'égard de la société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnast qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l*un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appar tient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les representer.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validite des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule t2te.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire repré- sente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Artic1e 12 DROITS DES ASSQIES = RESPONSABILITE.-
$ 1. Droits attribués_aux parts - Chaque part donne droit une fraction des bénéfices et de i'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
$ 2. Transmissions des droits - Les droiis et obligatlons attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuyent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la sociéte, nf en demander le partage ou la licitation.
$ 3. Nantissement des parts - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a i'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnalre en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa I du Code Clvil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquerir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
$ 4. Information des associés - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social,fa délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice
.....
(s'il en existe) et ne peut, pour cette délivrcnce, exiger le paicment d'une somme superieure a deux francs.
Les droits d*information des associés sur les comptes sociaux ct autres documents sont exposés sous 1'article 23 ci-apres des présents statuts.
$ 5. Responsabilité des associés - Les associés sont solidairement respon- sables vis-a-yis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi, les associés ne sont tenus, meme l'égerd des tiers, qu'a concurrcnce du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déccnfiture d'un associé.

$ 1. Nomination - La société est gérée et administrée pcndant sa duree par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques.
Le Gérant cst nommé par décision collectiye des associés représen- tant plus de la moitié du capital social.
Le gérant a seul la signature sociale donnée par la dénomination sociale suivie de la signature du Gérant.
$ 2. Pouyoirs - Dans les rapports avec les tiers, ic gérant engage la société par les actes entrat dans l*objet social.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause
puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans AA y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, constituer une hypothe- que sur les immeubies sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou constituer.
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Le gérant peut sous sa responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoir speciale et temporaire.
Le gérant doit consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires scciales, avec possibilité toutefois de s'occuper de ses autres affaires.
Artic1e 15=DUxEE DES FONCTIONS DU GEANT.-
$ 1. Durée.- La durée des fonctions du gérant subséquent est fixée per ia décision coiiective qui le nomme.
$ 2. Cessation de.fonctions.- Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, l'incomptabilité de fonc- tions, une condamation l'empechant d'exercer ses fonctinns, sa révocation ou sa démission.
Le gérent, mme statutaire, est révoreble par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gerant est révocabie par les tribunaux pour cause légitime & la demande de tout associé
La cessation des fonctions du gérant n'entrafne pas la dissolution de la snciété.
$ 3. Nomination du.nouveau gérant.- La collectivité des associés doit procéder imnédiatement au rerplacement du gérant par une décislon prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
a) en cas de démission du gérant :
- par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet ;
- sinon par ie commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitlé en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a lz requete de l'associé le.plus diligent.
b) en cas de décés, d'interdlction, de déconfiture ou de faillite, d'in- compatibilité de fnnctions ou de condamation du gérant :
- par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandateire de jus- tice, comme il vient d'etre dit ci-dessus.
c) En cas de révocation :
- par le décision de ie collectivité des associés qui a prononcé la
$ 4. Dommages -intérets - S1 la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Le gerant a droit, en rémunération de ses fonctions et en compensa- tion de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un treitement flxe mensuel, et éventuellement & un traitement proportionnel aux béné- fices ou au chiffre d'affaires.
Les modalités d'attribution de ces réminérations, ainsi que leur montant, sont fixées chaque anpée par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées a-x dépenses d*exploitation.
Le Gérent a droit en outre au remboursement de ses frais de repré sentation et de déplacement.
Artic1e 17 - CONVENTIONS ENTRE LE.GERANT_QU UN ASSOCIE ET LA_SQCIETE.-
des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou 1'un des associés et ia société, dans le déisi d'un mois compter de la conciusion desdites conventions.
Lorsque 1'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs eté poursuivie au cours du demier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente 1'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majo rité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et s'ii y a l1eu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu a toute personne interposée.

--Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infrections aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, inten- ter i'action en responsabilité contre ie gérant dans les conditions de l'ar- ticle 52 de la loi.
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la société, le gérant ou i'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociaies ; le gérant peut, en,outre, encourir les inter- dictions et déchéances prévues par l'articie 54 de la ioi.

$-1.- Les décisions collectives statuant sur les comptes soriaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associé: a l'initiative, soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d*associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit i'article 20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives sont prises soit par consul- tation écrite des associés, soit en assemblée.
$ 2.- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraor dinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elies sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
$ 3.- Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accorplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article'14 ci-dessus, d'ap. prouver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affcctation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les/relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre le gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modiflcation aux statuts ou agrement de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises quautant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moi- tié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenur a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois-et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les déci- sions relatives la nomination cu a la révocation du gérant, doivent @tre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social.sans que la question puisse faire l'nbjet d'une secrnde consulta- tion a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'au- tant qu'elles ont été cdoptées par des associés représentcnt au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, l'agrement des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit @tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre prrt, ia transformation de la sociéte en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et 1'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Artic1e.20.-_ASSEMBLEES GENERALES.-
$ 1. Convocation - Les assemblées d'associés sont canvoquées par ia gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du iour.
Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la reunion de l'assemblée par lettre recommandée.
L'assemblée appelée & statuer sur les corptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux couptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs.determinants, choisir un lieu de réunion autre que celui eventuellement prévu par les statuts mais sftué dans le meme département. Il expose les motifs'de la convocation dans un rapport iu a 1*assemblée.
$ 2. Ordre du jour - l'ordre du jour de 1'assenblée, qui doit etre indique dans Ia lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu* une minlme importance, les questions inscrites a i'ordre du jour sont libeilées de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
g 3. Participation aux décisions et nombre de yoix - Tout associé a le drolt de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal 2 celul des parts qu'il possede.
$ 4. Représentation-- -haque associé peut se falre représenter par son conjoint ou par un autre associ&.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les representants légaux d'associés juridiquement incapables peu- vent participer au vote, mme s'ils ne sont pas eux-mames associés.
Le mandat de représentaticn d*un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut atre également donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.
-Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées succes- sives convoquées avec le meme ordre du jour.
$ 5. Réunion, Présidence de l'assembiée - L'assemblée est présidée p3r le gérant.
Si le gérant n'est pas associé, ou en cas d'absence du gérant, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possedent ou représentent le mme nombre de parts, la présidence de l'assenblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des réso lutions proposées ainsi que les documents nécessaires & 1'information des assoclés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu*il sera dit dans l'article 23 ci-apres.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote ast exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délal minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

$ 1. Proces-verbal d'assemblée générale - Toute délibération de l'assemblé générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lleu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, Ies nom et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, Ies documents et rapports soumis a 1'assemblée et Ie résuItat des votes.
$ 2. Consultations.écrites - En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
$ 3. Registre des proces-verbaux - Les proces-verbaux, sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social et cotés et paraphés, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'ins- tance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilie- mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prevues a 1'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit atre jointe a celles précéderment utilisées. Toute addition, suppres sion, substltution ou interversion de feuilles est interdite.
$ 4. Coples ou extraits_des proces-verbaux - Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la socité, leur certification est valablement effectuée pr un seul liquidateur.
Article_23 - INFORVATION DES ASSQIES.- Le gérant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les compte3 le texte des resolutions proposées, le rapport sur les opérations de 1'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan (et le rapport du commissaire aux comptes s!il en existe) : pendant le meme déIal, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copit sauf en ce qui concerne i'inventaire. A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de i'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées tt le rapport du gérant, ainsi que tous docum ents nécessaires a leur information, sont adrcssés aux associés par lettre recommandée en meme temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de. quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les m&mcs documents sont tenus, au siege social, a la dispo sition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercice: ainsi que les procés-verbaux des décisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la dispositi.. des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours.et tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inven- taire.
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TITRE Y
COMMSSAIRES AUX COMPTES
ArticIe 24 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX CUMPTES.- Les asSo ciés peuvent, au cours de la vie soclale, nommer un ou plusieurs comm&s- saires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront ieurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut égaiement @tre demandée au président du tribunai de commxrce statuant en reféré par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme du capitai social.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obiigatoire si le capital de la société vient dépasser ia somme de 30 000 francs.

Par exception, le premier exercice sociai sera clos le 31 Décembre 1977.

Ii est notamment dressé, a la fin de chacue exercice social, un 1nventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'explol- tation et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du biian.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celie-cl pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes dévaiuation ne peuvent @tre modifiées que sur rapport spéciai de Ia gérance, au vu des comptes établis, selon les formes ancien- nes et nouvelies.
Articie 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES_BENEFICES.- Les produits nets de l exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisinns pour risques commerciaux et industriels, constituent Ies bénéfices nets.
Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminué, le cas échôant, des pertes antérieures, un prélévement de 1/20 au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légaie". Ce prélevement cesse d atre obliga- tolre lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice net de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevemcnt pour la réserve légale et augmente des reports bénéficiaires.
L'assembiée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice dlstribuable, ia distribution Je sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constetation de l'existence de sommes oistribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme-de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes somnes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour atre reportées & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéclaux, dont elle regle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent atre :
Soit ultérieurement distribués aux assnciés en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au:nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président.du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te du gérant.

$ 1. Arrivée du terme statutaire - Un an au moins avant la date d'expira- tion de ia société, .la gérance provoque une décision collective extra- ordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
$ 2. Dissolution anticipée - La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle pcut atre prononcée par le Tribunal de commerce, notammnent dans les cas suivants :
- la réunion de toutes les parts en une seule main'n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais taut intéressé peut demander cette disso- lution au Tribunal de Commerce si la situaticn n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.;
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Toutes les contestctions entre les associés, relatives aux affeires sociales, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront ju- gées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du Siege Social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de fai- re élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du Siege Social, et toutes assignations ou significations sont réguliere- ment faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignstions et signiflca- tions seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du Siége Social.
Dus. ayyuaure
1305070801
DATE DEPOT : 2013-06-10
NUMERO DE DEPOT : 2013R050660
N" GESTION : 1977B07415
N° SIREN : 311243695
DENOMINATION : CHICAGO SAINT MICHEL
ADRESSE : 39 BRD ST MICHEL 75005 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/04/30
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
GREFFE DU TR:SUNAL CE CORAENCE de FAKIS M R
1 0 JUlN 2013
CHICAGO SAINT MICHEL
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.244.90 euros Siége Social : 39 boulevard Saint Michel 75005 PARIS u.lK RCS PARIS B 311 243 695
PROCES-VERBAL DE DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 AVRIL 2013
L'an deux mille treize Le trente avril a 14 heures
Au siége social,
Les associés de la Société CHICAGO SAINT MICHEL au capital de 15.244,90 euros, divisé en 1000 parts sociales de 15,245 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
Monsieur Philippe ADJADJ A concurrence de 999 parts Numérotées de 1 a 429 et 431 a 1000
Madame Arlette AMZELEK veuve de Monsieur Julien Albert ADJADJ A concurrence de 1 part Numérotée 430
Total des parts 1000 parts
Monsieur Philippe ADJADJ préside la réunion en sa qualité de gérant majoritaire.
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Constatation de la transmission par succession de ta part sociate de Monsieur Julien Albert ADJADJ décédé le 1er mars 2010 a sa veuve et attributaire suivant acte de notoriété en date du 23 avnl 2010, Madame Arlette Rachel AMZELEK ADJADJ conformément à l'article 10 des statuts Mise a iour corrélative de l'article 7 des statuts Pouvoirs pour formalités.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutians suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés constate que suite au décés de Monsieur Julien Albert ADJADJ et en exécution de la clause dite d'attribution intégraie de la communauté à Iépoux survivant prévu dans Ie contrat de mariage souscrit par ce dernier avec Madame Arlette Rachei AMZELEK, cette demiere s'est vue transmettre et attribuer la part sociale n*430 dont était titulaire et propriétaire Monsieur Julien Albert ADJADJ au sein de la société CHICAGO SAINT MICHEL, conformément à l'article 10 des statuts et de l'acte de notoriété du 23 avril 2010.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier les statuts da la société CHICAGO SAINT MICHEL en conséquence :
< Articie 7 - CAPITAL_SOCIAL
Le Capitai social est fixé a QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET 90 CENTIMES (15.244,90 euros) divisé en MILLE (1000) parts de 15,245 euros chacune, attribu&es comme suit :
Monsieur Philippe ADJADJ 999 PARTS Numérotées de 1 429 et de 431 a 1000
Madame Arlette AMZELEK 1 PART Numérotée 430
Total égal au nombre de 1000 parts sociales composant le capitai sociai de 15.244,90 euros. >
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes δ l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du iour étant épuisé et personna ne demandant plus la parole, la séance ast levée à 15 heures.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par ies associés
Monsiaur Philippe ADJADJ Madame Ariette AMZELEK
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