LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD
Acte du 9 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD Société anonyme à conseil d'administration au capital de 11.588.480 euros Siége social : 47, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS 552 059 628 RCS PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 0CTOBRE 2022
L'an deux mil vingt-deux, Le 20 octobre, A 11 heures,
Les actionnaires de la Compagnie Fermiére Benjamin et Edmond de Rothschild (CFBER), société anonyme au capital de 11.588.480 euros, dont le siége social est sis 47, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 0008 PARIS, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la Banque Privée Edmond de Rothschild, 18 rue de Hesse 1204 Genéve (Suisse), sur convocation faite par le Conseil d'administration.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés.
Le Cabinet Didier Kling, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Fabrice Bourgeois, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Messieurs Fabrice Bourgeois et Alexis de la Palme, représentant la Société Francaise des Hôtels de Montagne qui sont, tant personnellement que comme mandataires, les deux plus importants actionnaires présents à l'assemblée générale, acceptant ces fonctions, sont nommés comme scrutateurs.
Monsieur Alexis de la Palme est choisi comme secrétaire par le Président et les scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 607.997 actions sur les 608.000 actions ayant le droit de vote et qu'a ces 607.997 actions sont attachés 607.997 voix.
En conséquence, l'assemblée, réunissant le quorum, peut valablement délibérer.
Puis, il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Adjonction du sigle < CFBER > ; Délégation en vue d'accomplir les formalités ;
Puis il dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
1°) Les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
2°) La feuille de présence de l' assemblée ;
3°) Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes et les récépissés postaux d'envois recommandés ;
Puis le Président déclare que les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne lecture des motifs des projets de résolutions présentés.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
L'an deux mil vingt-deux, Le 20 octobre, A 11 heures,
Les actionnaires de la Compagnie Fermiére Benjamin et Edmond de Rothschild (CFBER), société anonyme au capital de 11.588.480 euros, dont le siége social est sis 47, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75 0008 PARIS, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la Banque Privée Edmond de Rothschild, 18 rue de Hesse 1204 Genéve (Suisse), sur convocation faite par le Conseil d'administration.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés.
Le Cabinet Didier Kling, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Fabrice Bourgeois, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Messieurs Fabrice Bourgeois et Alexis de la Palme, représentant la Société Francaise des Hôtels de Montagne qui sont, tant personnellement que comme mandataires, les deux plus importants actionnaires présents à l'assemblée générale, acceptant ces fonctions, sont nommés comme scrutateurs.
Monsieur Alexis de la Palme est choisi comme secrétaire par le Président et les scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 607.997 actions sur les 608.000 actions ayant le droit de vote et qu'a ces 607.997 actions sont attachés 607.997 voix.
En conséquence, l'assemblée, réunissant le quorum, peut valablement délibérer.
Puis, il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Adjonction du sigle < CFBER > ; Délégation en vue d'accomplir les formalités ;
Puis il dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
1°) Les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
2°) La feuille de présence de l' assemblée ;
3°) Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes et les récépissés postaux d'envois recommandés ;
Puis le Président déclare que les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne lecture des motifs des projets de résolutions présentés.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIÉRE RÉSOLUTION -ADJONCTION D'UN SIGLE
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu le Conseil d'administration, décide d'adjoindre à la dénomination de la COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD le signe < CFBER >.
En conséquence, l'article 3 des Statuts : < Dénomination > est modifié comme suit :
< Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est :
K LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD
Avec pour sigle : < CFBER > >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'article 3 des Statuts : < Dénomination > est modifié comme suit :
< Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est :
K LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD
Avec pour sigle : < CFBER > >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION DE POUVOIRS EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITÉS
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demande plus la parole, le Président déclare la séance levée à 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Rrésident Le secrétaire Fabkice Bourgeois Alexis de La Palme Fabrice Bourgeois Alexis de La Palme
2
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD Société anonyme au capital de 11.588.480 €
Siége social : 47 rue du faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 552 059 628 (55 B 5 962) Code APE 526E
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demande plus la parole, le Président déclare la séance levée à 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Rrésident Le secrétaire Fabkice Bourgeois Alexis de La Palme Fabrice Bourgeois Alexis de La Palme
2
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD Société anonyme au capital de 11.588.480 €
Siége social : 47 rue du faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 552 059 628 (55 B 5 962) Code APE 526E
Statuts
AU 20 OCTOBRE 2022
Copie certifiée conforme a l'original
L4 l0.10 V2
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts a jour au 20 octobre 2022 - 1
TITRE!
Forme - Obiet - Dénomination - Siége - Durée
Copie certifiée conforme a l'original
L4 l0.10 V2
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts a jour au 20 octobre 2022 - 1
TITRE!
Forme - Obiet - Dénomination - Siége - Durée
Article 1 - Forme
La société est de forme anonyme.
Article 2 - Obiet
La société a pour objet :
L'acquisition, méme en copropriété ou la location d'immeubles de toute nature ou de propriétés agricoles ou horticoles.
l'édification ou non sur ces propriétés, de constructions de toute nature.
L'exploitation desdits immeubles et propriétés, soit directement par la société, soit par bail ou sous-location.
L'exercice de tout commerce pouvant favoriser l'écoulement des produits agricoles ou horticoles.
* Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant, directement, indirectement ou accessoirement à l'objet spécifié ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes.
: La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rapporter à l'un des objets ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économique ou sociétés en participation.
L'acquisition, méme en copropriété ou la location d'immeubles de toute nature ou de propriétés agricoles ou horticoles.
l'édification ou non sur ces propriétés, de constructions de toute nature.
L'exploitation desdits immeubles et propriétés, soit directement par la société, soit par bail ou sous-location.
L'exercice de tout commerce pouvant favoriser l'écoulement des produits agricoles ou horticoles.
* Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant, directement, indirectement ou accessoirement à l'objet spécifié ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes.
: La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rapporter à l'un des objets ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économique ou sociétés en participation.
Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD
Avec pour sigle : < CFBER >
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD
Avec pour sigle : < CFBER >
Article 4 - Siége
Le siége social est 47 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 11 mai 1939 ; elle expirera donc le 10 mai 2038.
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts à jour au 20 octobre 2022 - 2
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts à jour au 20 octobre 2022 - 2
TITRE I
Capital social - Actions
Article 6 - Capital social
Le capital social s'éléve à 11.588.480 € (onze millions cinq cent quatre vingt huit mille quatre cent quatre vingt euros).
Il est divisé en 608.000 (six cent huit mille) actions de 19,06 £ (dix neuf euros six centimes)
chacune, entiérement libérées.
- 200.000 de ces actions ont été attribuées le 19 décembre 1984 à Monsieur Edmond de Rothschild, demeurant Chateau de Prégny, Genéve (Suisse), en contrepartie de l'apport du Domaine d'Armainvilliers, prés de Tournan en Brie (Seine & Marne), évalué a 3.811.226,42 £ (25.000.000 de francs).
- 54.000 de ces actions ont été attribuées le 29 décembre 1986 aux actionnaires de Monceau Fleurs autres que La Compagnie Fermiére Benjamin et Edmond de Rothschild, à la suite de l'apport & la société à titre de fusion par la société Monceau Fleurs, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, évalués a 3.841.715,23 € (25.200.000 francs).
Il est divisé en 608.000 (six cent huit mille) actions de 19,06 £ (dix neuf euros six centimes)
chacune, entiérement libérées.
- 200.000 de ces actions ont été attribuées le 19 décembre 1984 à Monsieur Edmond de Rothschild, demeurant Chateau de Prégny, Genéve (Suisse), en contrepartie de l'apport du Domaine d'Armainvilliers, prés de Tournan en Brie (Seine & Marne), évalué a 3.811.226,42 £ (25.000.000 de francs).
- 54.000 de ces actions ont été attribuées le 29 décembre 1986 aux actionnaires de Monceau Fleurs autres que La Compagnie Fermiére Benjamin et Edmond de Rothschild, à la suite de l'apport & la société à titre de fusion par la société Monceau Fleurs, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, évalués a 3.841.715,23 € (25.200.000 francs).
Article 7 - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte par les soins de la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Elles sont inscrites en compte par les soins de la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Article 8 - Cession des actions
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.
La cession des actions nominatives s'opére, à l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les ordres de mouvements relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La société tient à jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts & jour au 20 octobre 2022 - 3
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opere
par certificat de mutation.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet par la société ou son mandataire.
Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre
les parties.
La cession des actions nominatives s'opére, à l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les ordres de mouvements relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La société tient à jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts & jour au 20 octobre 2022 - 3
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opere
par certificat de mutation.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet par la société ou son mandataire.
Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre
les parties.
Article 9 - Libération des actions
1 - Les sommes restant a verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par le conseil d'administration.
Les quotités appelées, la date et le lieu de paiement auxquels les sommes correspondantes doivent étre versées, sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social, soit par lettre recommandée individuelle.
2 - Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entrainera, de plein droit et sans mise en demeure préalable, le paiement d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal, majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant, du recours en garantie, des mesures d'exécution forcée et des sanctions prévues par la loi.
Les quotités appelées, la date et le lieu de paiement auxquels les sommes correspondantes doivent étre versées, sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social, soit par lettre recommandée individuelle.
2 - Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entrainera, de plein droit et sans mise en demeure préalable, le paiement d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal, majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant, du recours en garantie, des mesures d'exécution forcée et des sanctions prévues par la loi.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit,
pourraient à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis, sauf prohibition légale, entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements ; de cette maniére, toutes les actions actuelles ou futures conféreront à leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mémes avantages effectifs et leur donneront droit a recevoir la méme somme nette.
2 - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe ; sauf convention contraire des parties signifiée a la société, la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserves et provisions.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, notamment en cas d'échange, d'attribution ou de souscription de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par émission d'actions de nunéraire à libérer en espéces ou par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts à jour au 20 octobre 2022 - 4
4 - Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration ; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux délibérations de l'assemblée générale.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit,
pourraient à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis, sauf prohibition légale, entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements ; de cette maniére, toutes les actions actuelles ou futures conféreront à leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mémes avantages effectifs et leur donneront droit a recevoir la méme somme nette.
2 - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe ; sauf convention contraire des parties signifiée a la société, la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserves et provisions.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, notamment en cas d'échange, d'attribution ou de souscription de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par émission d'actions de nunéraire à libérer en espéces ou par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts à jour au 20 octobre 2022 - 4
4 - Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration ; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
Administration et Direction de la société
Article 11 - Membres du conseil d'administration
1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé dans les conditions prévues par la loi.
2 - Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans, expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes du troisiéme exercice clos depuis leur nomination.
3 - Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, étre propriétaire d'une action au moins.
2 - Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans, expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes du troisiéme exercice clos depuis leur nomination.
3 - Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, étre propriétaire d'une action au moins.
Article 12 - Organisation et délibérations du conseil d'administration
1- Le conseil d'administration nomme parmi ses membres le président qui doit étre une personne physique agée de moins de 70 ans.
1l peut nommer un ou deux vice-présidents dont les seules attributions sont de convoquer ou de présider les séances du conseil ou les assemblées générales, en cas d'absence du président.
Le président et éventuellement les vice-présidents, sont nommés pour une durée pouvant atteindre celle de leur mandat d'administrateur ; ils sont rééligibles.
En cas d'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui de ses membres
appelé à remplir les fonctions de président de séance du conseil ou de l'assemblée générale.
Le conseil peut désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des actionnaires.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
2 - Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou de l'administrateur délégué temporairement dans ses fonctions ou, a leur défaut, d'un des vice-présidents ou, sur
celle de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit fixé par l'avis de convocation.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en
indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les convocations sont faites par tous moyens, méme verbalement.
3 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum, de représentation et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
4 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts a jour au 20 octobre 2022 - 5
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément
a la législation en vigueur.
1l peut nommer un ou deux vice-présidents dont les seules attributions sont de convoquer ou de présider les séances du conseil ou les assemblées générales, en cas d'absence du président.
Le président et éventuellement les vice-présidents, sont nommés pour une durée pouvant atteindre celle de leur mandat d'administrateur ; ils sont rééligibles.
En cas d'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui de ses membres
appelé à remplir les fonctions de président de séance du conseil ou de l'assemblée générale.
Le conseil peut désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des actionnaires.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
2 - Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou de l'administrateur délégué temporairement dans ses fonctions ou, a leur défaut, d'un des vice-présidents ou, sur
celle de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit fixé par l'avis de convocation.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en
indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les convocations sont faites par tous moyens, méme verbalement.
3 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum, de représentation et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
4 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.
LA COMPAGNIE FERMIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD - Statuts a jour au 20 octobre 2022 - 5
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément
a la législation en vigueur.
Article 13 - Pouvoirs du conseil d'administration
1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
2 - Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
2 - Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
Article 14 - Pouvoirs du président du conseil d'administration
1 - Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires
ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration et dans la limite de l'objet
social, le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
2 - Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du président peuvent étre limités par le conseil d'administration.
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
3 - Selon la décision du conseil, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général.
ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration et dans la limite de l'objet
social, le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
2 - Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du président peuvent étre limités par le conseil d'administration.
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
3 - Selon la décision du conseil, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général.
Article 15 - Direction Générale
1 - La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du conseil qui choisit entre ces deux modes d'exercice de la direction générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
2 - Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil d'administration détermine la durée la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Il est révocable à tout moment par le Conseil. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et de ceux expressément attribués aux assemblées générales et au conseil d'administration, par la loi.
3 - Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Méme s'ils ne sont pas administrateurs, les directeurs généraux assistent aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.
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Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
2 - Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil d'administration détermine la durée la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Il est révocable à tout moment par le Conseil. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et de ceux expressément attribués aux assemblées générales et au conseil d'administration, par la loi.
3 - Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Méme s'ils ne sont pas administrateurs, les directeurs généraux assistent aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.
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Article 16 - Rémunérations
1 - Il peut étre alloué au conseil d'administration, une rémunération fixe annuelle, a titre de
jetons de présence dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire ; ce montant demeure maintenu jusqu'a décision contraire.
Le conseil répartit librement entre ses membres, le montant des jetons de présence.
2 - Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du président, du ou des directeurs généraux et de l'administrateur provisoirement déiégué dans les fonctions de président
jetons de présence dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire ; ce montant demeure maintenu jusqu'a décision contraire.
Le conseil répartit librement entre ses membres, le montant des jetons de présence.
2 - Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du président, du ou des directeurs généraux et de l'administrateur provisoirement déiégué dans les fonctions de président
TITRE IV
Assemblées d'actionnaires
Article 17 - Réunion de l'assemblée - Accés et droit de participation
1 - Les assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi.
Elles se réunissent au siége social ou en tout autre endroit fixé dans l'avis de convocation.
2 - Le droit de participer a l'assemblée est subordonné, a l'inscription en compte nominatif, des actions du titulaire
Le délai au cours duquel cette formalité doit étre accomplie expire cinq jours avant la date de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut décider que l'admissibilité a l'assemblée générale sera constatée par la remise d'une carte d'entrée dont il fixera le type et les modalités de distribution.
3 - Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les représentants légaux ou conventionnels des personnes morales actionnaires ont accés aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
4 - Tout actionnaire peut donner pouvoir a son conjoint ou a un autre actionnaire pour le représenter a une assemblée.
Elles se réunissent au siége social ou en tout autre endroit fixé dans l'avis de convocation.
2 - Le droit de participer a l'assemblée est subordonné, a l'inscription en compte nominatif, des actions du titulaire
Le délai au cours duquel cette formalité doit étre accomplie expire cinq jours avant la date de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut décider que l'admissibilité a l'assemblée générale sera constatée par la remise d'une carte d'entrée dont il fixera le type et les modalités de distribution.
3 - Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les représentants légaux ou conventionnels des personnes morales actionnaires ont accés aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
4 - Tout actionnaire peut donner pouvoir a son conjoint ou a un autre actionnaire pour le représenter a une assemblée.
Article 18 - Bureau de l'assemblée - Feuille de présence - Procés-verbal
1 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, soit par l'administrateur provisoirement délégué dans ses fonctions, soit par un vice-président, soit par un administrateur spécialement désigné a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
2 - Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi ; elle est certifiée exacte par le bureau.
3 - Un procés-verbal de l'assemblée est dressé, conformément a la législation en vigueur ; il est signé par les membres du bureau.
Les copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément a la loi.
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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
2 - Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi ; elle est certifiée exacte par le bureau.
3 - Un procés-verbal de l'assemblée est dressé, conformément a la législation en vigueur ; il est signé par les membres du bureau.
Les copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément a la loi.
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Article 19 - Décisions des assemblées
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum
et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
TITRE V
Commissaires aux Comptes
Article 20 - Nomination - Rémunération
1 - Un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions d'exigibilité prévues par la loi, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont également nommés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Les commissaires sortants sont toujours rééligibles.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
2 - Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par la loi.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont également nommés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Les commissaires sortants sont toujours rééligibles.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
2 - Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par la loi.
Article 21 - Attributions
Les commissaires aux comptes effectuent leur mission de contrôle et établissent les rapports
prévus par la loi.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
prévus par la loi.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.
TITRE VI
Comptes sociaux et affectation des résultats
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 23 - Bénéfice distribuable - Réserve légale
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement de cinq pour cent au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve, dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
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Article 24 - Dividendes
Sur le bénéfice distribuable, augmenté le cas échéant des sommes prélevées sur les réserves
disponibles, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Elle décide l'affectation du solde qui peut étre soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserves.
Le conseil d'administration peut décider, aux conditions prévues par la loi, de verser des
acomptes sur dividendes.
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions.
L'assemblée susvisée pourra également décider que le dividende sera réglé par la remise de titres en portefeuille.
disponibles, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Elle décide l'affectation du solde qui peut étre soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserves.
Le conseil d'administration peut décider, aux conditions prévues par la loi, de verser des
acomptes sur dividendes.
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions.
L'assemblée susvisée pourra également décider que le dividende sera réglé par la remise de titres en portefeuille.
TITRE VII
Dissolution - Liquidation
Article 25 - Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
TITRE VIII
Contestations
Article 26 - Contestations
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou a l'exécution des dispositions statutaires seront soumises a la juridiction des tribunaux
compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations seront réguliérement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations seront réguliérement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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