Acte du 7 février 2020

L'Associé Unique, Apres avoir pris connaissancc du rapport de la Gérance

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes pris au visa de l'article L. 225-244 du codc de commerce, et aprs avoir constaté que les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales pour une transformation dc la Société en Société par actions simplifiéc sont réunies,

Décide, en application des dispositions de l'article 1.. 225-244 du code dc commcrce, de transformer la Société cn Société par actions simplifiée ( SAS >) a compter de cc jour : cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personnc morale nouvelle ;

Décide quc sous sa forme nouvclle, la Société scra régic par les dispositions légales et réglementaires en vigucur concernant les sociétés par actions simplifiée, et par les nouveaux statuts ci-aprés établis, dont lecture intégrale est donnéc article par article ;

La dénomination de la société, son objet, son activité réelle, sa duréc, son régime fiscal ct son siége social restent

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inchangés.

Le commissaire aux comptes restera en fonction dans la Société jusqu'a l'expiration de son mandat ;

Prend acte que le capital social reste fixé a la sommc dc 162 000 £ divisé en 10 000 actions dc 16,20 £ (seize euros et vingt centimes) chacune entiérement libérées.

Adopte les statuts de la société DE:SNEUX TP ainsi modifiés dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

L'Associé Cnique,

Apres avoir entendu le rapport de la gérance,

Décide de nommer avec effet ce jour aux fonctions dc Président de la Société, pour une durée indéterminée avcc les pouvoirs prévus par la loi et les statuts, Madame Valérie FIASTRE née FILY le 8 février 1971 a Champigny sur Marnc, de nationalité francaise, demeurant 114 boulevard de la Marne à Saint-Maur des Fossés (94210); Madame Valérie FIASTRE née FII.Y a déclaré accepter ce mandat, n'étre frappée par aucune incapacité ou interdiction pour l'exercer et a signé sa déclaration de filiation et de non condamnation a l'appui de l'acceptation de son mandat.

Décide que Madame Valérie FIASTRE née FILY ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat social mais aura droit au remboursement de ses frais professionnels engagés dans l'intérét de la Société sur justificatifs.

L'Associé Uniquc, Aprés avoir entendu le rapport de la gérance,

Décide de nommer avec effet ce jour aux fonctions de Directeur Général de la Société, pour une durée indéterminéc avec les pouvoirs prévus par la loi et les statuts, Monsieur Yannick THOUZEAU né le 26 décembrc 1959 & Nantes, de nationalité francaise, demeurant 2 rue du Lavoir a Bussy Saint Georges (77600); Monsieur Yannick THOUZEAU a déclaré acceptcr ce mandat, n'étre frappé par aucune incapacité ou interdiction pour l'exercer et a signé sa déclaration de filiation et de non condamnation a l'appui de l'acceptation de son mandat.

Décide que Monsieur Yannick THOUZEAC ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat social mais aura droit au remboursemcnt de ses frais professionnels engagés dans l'intérét de la Société sur justificatifs.

L'Associé Uniquc,

Apres avoir entendu le rapport de la gérance,

Décide dc nommcr avec effet ce jour aux fonctions de Directcur Généralde la Société, pour une durée indéterminéc avec les pouvoirs prévus par la loi et les statuts, Monsieur Jérme CAZABAN né le 13 octobre 1982 a Corbcil, de nationalité francaise, demeurant 21 ruc Jcan Robert a Paris (75018); Monsicur Jérôme CAZABAN a déclaré accepter ce mandat, n'etre frappé par aucune incapacité ou interdiction pour l'cxercer ct a signé sa déclaration de filiation et de non condamnation a l'appui de l'acceptation de son 2

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mandat.

Décide que Monsieur Jérôme CAZABAN nc percevra pas de rémunération au titre de son mandat social mais aura droit au remboursement de scs frais professionncls engagés dans l'intérét de la Société sur justificatifs.

L'Associé Uniquc,

Aprés avoir entendu le rapport de la gérance,

Décide que la durée de l'exercice en cours, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les bénéfices de l'exercice cn cours scront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

L'Associé Unique délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture par l'associé unique.

La société EG

rdine VELDEMAN Contrleur Ges finances publiques

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 10/02/2020 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 07/02/2020

Numéro de dépt : 2020/3779

Type d'acte : Statuts mis à jour

Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : DESNEUX T P

Forme juridique :

N° SIREN : 338 269 814

N° gestion : 2013 B 02131

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DESNEUX T.P. SAS au capital de 162.000 €

2 ruc de l'Escouvrier - 95 200 SARCELLES

SIREN 338 269 814 - R.C.S. PONTOISE

(< la Société >) Greffe Tribunal de Commerce - Pontoise

-7 FEV. 2020

La présente société ( la Société >) a été constituée a l'origine sous forme de SARL..

Par décision unanimc dcs associés du 30 décembre 2019, elle a été transforméc cn société par actions simplifiée régie par les lois et réglements cn vigueur et notamment par les articles 1. 227-1 ct suivants du code de commerce ainsi que par les présents statuts, et le cas échéant par les dispositions d'un pactc entre associés ; en

cas dc conflit cntre les dispositions d'un pacte entre associés, de promesses d'achat et/ou de vente de droits sociaux, des dispositions des présents statuts, les dispositions des statuts prévaudront.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'entreprise générale et l'exécution de tous travaux publics ou privés concernant le terrassement, la démolition, la construction, la réparation et l'entretien de tous batiments, d'ouvrage d'art ct autres ainsi que la fabrication et Pemploi de tous matériaux s'y rapportant et la location de matériel s'y rattachant.

Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques ct financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant à l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société son extension ou son dévcloppement.

La présente Société par Actions Simplifiée a pour dénomination sociale : < DEsNEUX TP > Dans tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'indication du capital social, ainsi quc le lieu et le numéro d'immatriculation de la

Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social cst fixé a Sarcclles (95200) au 2 ruc dc l'Escouvrier.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt- dix- neuf (99) annécs a comptcr dc son immatriculation au Registre du Commcrce ct des Sociétés, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Les représentants du personnel au Comité Social et Economiquc, s'il cn est nommé un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président. Le Président organisera avec le Comité Social et Economiquc les modalités de cette représentation.

Les représentants du pcrsonnel au Comité Social et Economiquc sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel ct données comme tels.

S'agissant des demandes d'inscription de projets de résolution que le Comité Social et Economique souhaite soumettre au vote de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés, elles sont adressées par le Comité Social et Economique représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec avis de réception, au Président de la Société dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date a laquelle l'Associé Unique, ou la collectivité des associés, est consulté par le Président dans le cadre d'une Assemblée Générale ou d'une consultation par correspondance ou par téléconférence. Les demandes sont accompagnées d'une liste des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

1.e capital social cst fixé a la sOmme de CENT SOIXANTE-DEUX MI1.1E EUROS (162.000 £). Il est divisé en 10.000 actions de SE17E 1UROS VINGT CEN'T'IME:S (16,20 £) de méme catégorie et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmcnté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur applicables aux sociétés anonymes de nationalité francaise, par décision de l'Associé Unique ou des associés prise dans les conditions de l'article 19.5.2) alinéa 1 ci-aprés.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision de 1'Associé Cnique ou des associés prise dans les conditions de l'article 19.5.2) alinéa 1 ci-aprés.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de chaque associé, selon les modalités prévues par la loi ct les réglements en vigueur.

La matérialité dcs actions résultc dc lcur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominalc et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le

capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Chaquc action donne droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions dc capital ou dc jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent ct chaque action donne droit a une voix.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour l'ensemble des décisions, a l'exception des décisions concernant l'affectation du résultat pour lesquelles le droit de vote appartiendra a l'usufruitier.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quclconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution dc titres ou, en conséquence, d'augmentation ou dc réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inféricur a celui requis, ne peuvent cxcrcer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire

personnelle du groupement, ct éventucllement, de l'achat ou dc la vente du nombre d'actions ou droits néccssaires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Droit de Préemption :

Toutes les cessions d'actions, sauf celles entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait céder tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de précmption au prorata dc lcur participation respectivc apres excrcice de lcur droit de préemption a titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action scra cclui obtcnu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui cnvisagerait dc cédcr scs actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettrc rccommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de huit jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autre que le cédant.

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A compter, de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra fairc connaitre sa décision d'acquérir dans lc délai d'un mois.

L'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrémcnt suivante :

2- Procédure d'agrément :

1. Les actions se transmettent librement entre associés

Toute autre cession ou transmission, volontaire ou forcée, a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président de la société, lequel est chargé de convoquer les associés en assemblée générale dans un délai de huit jours a compter de la demande. Elle indique d'une maniere complete l'identité du cessionnairc, le nombre des actions dont la ccssion cst envisagée et le prix offcrt, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'cstimation dc la valcur des actions, dans les autres cas.

L 'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a comptcr dc la dcmande. Si la société n'agréc pas lc ccssionnairc proposé, ct si lc cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai dc trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les partics, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

2. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément dans les conditions visécs ci-dessus, suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il cn est de meme des renonciations aux droits de

souscriptions faites au profit de personnes dénommées.

Cn tiers soumis a agrément nc peut étre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans les conditions prévues ci- dessus.

3.Le consentement a un projet de nantissemcnt d'actions cst donné par le président. S'il est donné, ce consentement emportera agrément du cessionnairc cn cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2o78. al. ler du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, cn vue de réduire son capital.

4. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations sont soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

En revanche, la transmission d'actions, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, es libre.

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5. Si la société nc comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la transmission des actions a l'agrément préalable de la société nc sont pas applicables.

6. Lcs demandcs, réponscs, avis ct miscs cn demeure prévus dans Ic cadrc de la procédurc d'agrément sont faits par actc cxtra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réccption.

7. La présentc clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étrc, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision des associés cst publiéc dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inféricur au minimum légal ne pcut étre décidéc quc sous la condition suspensive d'unc augmentation dc capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut

demander cn justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Tout associé, personne physique, peut étre exclu dans les cas suivants :

violation des dispositions statutaires a laquelle il ne serait pas remédié dans les vingt (20) jours du manquement par l'auteur dudit manquement ;

atteinte grave a l'intéret social de la Société a laquclle il nc serait pas remédié dans les vingt (20 jours du manquement par l'auteur dudit manquement ;

déces, la sauvcgarde de justicc, tutelle ou curatelle, invalidité ou incapacité intcrdisant l'activité professionnelle au sein de la Société,

Perte de la qualité de dirigeant (mandataire social) ct/ou de salarié de la Société et/ou de des sociétés quc la Société controle dircctement ou indirectement (le terme < contrôle > a le sens défini a l'articlc L.233 3 I du code de commercc) ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 19.5.2) alinéa 2 des statuts et prise a la majorité représentant au moins 50 % des associés disposant alors du droit de vote.

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L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion est invité a s'cxpliquer et participe au vote sur son cxclusion.

L.cs associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président dc la Société.

La décision d'cxclusion nc pcut intcrvenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aicnt été préalablemcnt communiqués au moyen d'une lettre recommandéc avcc accusé de réception ou lettre remise en main propre au moins vingt (20) jours avant l'assemblée appelée à statuer sur l'exclusion, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état dc cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les Titres de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdits Titres dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des Titres de l'associé exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partic la plus diligente, les frais étant a la charge de la Société, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession de ses Titres sera effectuéc par le président de la

Société sur le Registre des Mouvements de Titres et le prix dcvra etrc payé a l'associé exclu dans le délai dc trois (3) mois dc la décision colicctive d'exclusion, ce délai de trois (3) mois étant intcrrompu par les travaux d'cxpertise si un expert venait a étre nommé.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion pcut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses Titres.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette

qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

14.1 Président

La Société cst représentéc a l'égard des tiers par un Président qui est une personne physique ou morale, associéc ou non de la Société et, qui exerce ses fonctions dans le respect des prérogatives des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitéc a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations et encourent les mémes esponsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.

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1 - Nomination du Président.

Le Président est nommé par une décision des associés statuant aux conditions de l'article 19.5.2) alinéa 1 des statuts.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision dcs associés qui le nomme. Le mandat du Président est renouvelablc sans limitation.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redresscment ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par l'asscmblée des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contrc décharge.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus. Le Président personne morale, scra démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciairc.

Le Président est révocable a tout momcnt par une décision des associés aux conditions de l'Article 19.5.2 alinéa 1 des statuts. La révocation du Présidcnt n'a pas a étre motivée et n'ouvre jamais droit a indemnisation.

Lorsque le Président est par ailleurs représentant pcrmancnt de la Société, sa révocation ou démission cntraine de plein droit perte de la qualité de représentant permanent de la Société.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour causc légitime, a la demande de tout associé.

4 - Rémunération.

Le Président pcut reccvoir une rémunération cn compensation dc la rcsponsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'assemblée qui le nomme ou par toute décision ultérieure prise aux conditions de l'article 19.5.2) 1 des statuts. Cette rémunération peut consister en un traitemcnt fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffrc d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés cn frais généraux de la Société.

I.e Président, personne physique, ou lc rcprésentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition quc ce contrat corresponde a un emploi effectif. Au cas ou Pintéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de

5 - Pouvoirs du Président.

Dans lcs rapports avcc les tiers, le Président représente la Société ct cst invcsti des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société dans lcs limites de son objet social et sous

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réscrve cependant des pouvoirs cxpressément attribués par les statuts a la collectivité des associés ou a tout Comité de Surveillance.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la sculc publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette prcuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration dc la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs spécialement dévolus aux

associés.

Le Président pcut délégucr a toute personne de son choix certains dc scs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

14.2 Directeur Général

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui est nécessairement une personnc physique, associée ou non.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général dc la société par Actions Simplifie.

1 - Nomination du Dircctcur Général.

Le Directeur Général est nommé par une décision des sociés aux conditions de l'Article 19.5.2) alinéa 1 des statuts.

2 - Durée du mandat.

La duréc du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui lc nomme Le mandat du Dircctcur Général est renouvelable sans limitation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions ct assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverturc a l'cncontrc de celui-ci d'une procédure de redresscment ou de liquidation judiciairc.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respccter un préavis de trois (3)

mois lequel pourra étrc réduit par l'assembléc ordinaire des associés qui aura a statucr le cas échéant sur le remplacement du Dircctcur Général démissionnaire.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si ellc cst adrcsséc au Président par lettre recommandéc ou lettre rcmisc cn main propre contre décharge.

L.e Dirccteur Général personne physique, sera considéré commc démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Lc Dircctcur Général cst révocable a tout moment par une décision collective des associés aux conditions

dc l'Article 19.5.2) alinéa 1 des statuts. La décision dc révocation du Directeur Général n'a pas a etrc

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motivée. En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Directcur Général nc pcut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité dc cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par la décision des associés qui peut déléguer au Président ses pouvoirs en cette matiére.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Directeur Général, personne physique, pourra étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Directeur Général n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

5 - Pouvoirs du Dirccteur Général.

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un role d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.

ILcs pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la décision collective ordinaire des associés qui le nomme en accord avec le Président ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général ne peut en principe engager la Société sauf s'il en a été décidé autrement dans la décision qui le nomme et les pouvoirs qui lui ont été attribués auquel cas il

agit en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, le tout sous réserve de tous pouvoirs attribués a un Comité de Surveillance.

Chaque exercice social commence le 1cr juillet et se tcrmine le 30 juin de chaque annéc.

Le Président tient une comptabilité régulicrc des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformémcnt aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.

Le Président soumet les comptes annucls ct, cn tant que de besoin consolidés, a l'associé Unique, ou aux associés, pour approbation, apres rapport du ou des Commissaires aux Comptes s'il en est nommé, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

La transformation de la Société en société d'une autre forme est toujours possible par décision des associés.

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En vcrtu de l'article L.227-10 du Codc de Commercc, le Présidcnt , ct le cas échéant le ou les Commissaires aux Comptes s'il cn a été nommés, présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenucs directemcnt ou par personne interposéc cntre la Société et son Président, ou le Directeur Général, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10%, ou, s'il s'agit d'une société associéc, avec la société la contrôlant au sens de l'article 1..233-3 du Codc de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposécs cntre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

L'Associé Uniquc ou les associés, cst/sont scul(s) compétent(s) ct nc peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs pour prendre les décisions suivantes ainsi que cclles visées a l'article 19.5.2) :

approbation des comptes et affectation du résultat, nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux, nomination et révocation des membres du Comité de Surveillance, nomination des Commissaires aux Comptes, transformation de la Société,

vote sur l'exclusion d'un associé ;

augmentation, réduction, amortissement du capital et plus généralement émission d'actions de préférence et de valeurs mobilieres permettant, ou non, la souscription (par voie de conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'actions de la Société ou de sociétés qui lui sont liées,

fusion, dissolution, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, approbation des conventions conclucs cntre la Société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou Pun dc ses associés disposant d'unc fraction de droits de votc supérieure a 10%, visées a l'article 18 des statuts,

nomination du liquidateur ct décisions rclatives aux opérations dc liquidation, prorogation de la duréc dc la Société, toutes modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social cn France ; adoption / modification du Reglement Intérieur.

Toutes autrcs décisions sont dc la compétence du Présidcnt et du Directeur Général selon le cas sous réserve des dispositions de l'Articlc 19.5.2) et des attributions du Comité de Surveillancc s'il vient a &tre institué.

Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que l'Associé Unique ou les associés. Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'Associé Unique ou des associés.

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Sous réserve de l'exception prévue ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Présidcnt dc la Société, en Assembiée générale ou par consultation par corrcspondance ou par téléconférence (téléphoniquc ou audiovisuclic). Elles pcuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Ces décisions scront répertoriées dans un rcgistre. Tous moyens de communication - vidéoconfércncc, télécopie, conférence téléphoniquc, messagerie, ctc...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 30% du capital social.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

19.1) Consultation des associés.en Assemblée

L'Assemblée est convoquée par le Président, ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 30% du capital social ou par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président.

Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs remplissant les conditions prévues ci-avant. Le Commissaire aux Comptes peut encore, a toute époquc, convoquer une Assemblée.

Elle est réunie au licu dc réunion fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tout moycn dc nature a assurer l'information des associés, tels que oralement, message électroniquc, télécopie, lettre simplc, lettre recommandéc avcc accusé de réception, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle pcut etre faite sans délai cn cas d'urgence ou si tous les associés y consentent.

Elle pcut etre faite sans délai encore si tous les associés sont présents ou représentés. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ; a défaut, l'Assemblée élit son président.

L'Assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes cst présidée par celui-ci.

A chaque Assemblée, est établic une feuille de présence, ct il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président dc séance et l'un des associés présents. Le procés-vcrbal cst répertorié dans un registre coté ct paraphé par un Juge du Tribunal de Commerce.

19.2) Consultation par correspondancc dcs associés

Le Président doit adresser a chacun des associés, par courrict mandé avcc accusé de réception, un bulletin de vote, en dcux (2) cxemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa datc d'cnvoi aux associés : La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette datc, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

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Chaque associé devra compléter lc bullctin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens dc son votc. Si aucune ou plus d'unc casc ont été cochécs pour une méme résolution, le votc scra réputé etre un vote de rejet.

Chaquc associé doit rctourner un (1) cxemplaire dc cc bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au sicge social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date ct signe le procés-verbal des délibérations qui est répertorié dans un registre coté et paraphé par un Juge du Tribunal de Commerce.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

19.3) Décision adoptée par actc sous seing privé

A l'exception de la décision statuant sur les comptcs d'un exercice clos et sur l'affectation du résultat, toutes les décisions collectives des associés peuvent aussi s'exprimer dans un actc authentique ou sous seings privés signé par l'cnscmble des associés Lcs reglcs ct délais de convocation ne sont alors plus applicables ; le commissaire aux comptes doit &tre informé, par tous moyens, dc cet actc sous seing privé préalablement a sa signature Ces décisions seront répertoriécs dans un registre.

19.4) Représentation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix lequel doit cependant obligatoirement étre associé de la Société.

Tout tiers, non associé ne peut participer a la consultation des associés intervenant en assemblée ou par téléconférence que s'il y a été préalablement autorisé par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés délibérant a la majorité des voix présentes ou représentées ou exprimées, et en toute hypothése ledit tiers n'aura pas voix délibérative.

19.5) Quorum et Majorité

19.5.1 Quorum :

I.Assembléc Généralc ne délibére valablement que si les associés présents ou rcpréscntés possédent au moins, sur prcmiére convocation, les deux-ticrs (2/3) et, sur deuxiémc convocation, la moitié (1/2) des voix des associés composant le capital social de la Société. En cas de consultation par correspondance ou par téléconfércncc ou cn cas d'établissement d'un actc authentiquc ou sous scings privés, les décisions ne pourront étre prises quc si les deux tiers (2/3) au moins des voix se sont exprimées.

19.5.2) Majorité :

1/ Les décisions sont prises en principe a la majorité dc plus de cinquante (50) % des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant cxprimés.

2/ Par ailleurs, les décisions des associés relatives a l'adoption ou la modification des clauses des statuts portant sur : - le droit de préemption (article 11) - ou l'exclusion d'un associé (article 13),

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ainsi que les décisions des associés augmentant les engagements des associés, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associes.

Sur le bénéfice dc l'excrcicc diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réscrve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint ie dixiéme (1/10e) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale cst descendue au dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'Associé Unique/aux associés, selon sa/leur décision.

En outre, l'Associé Unique, ou la collectivité des associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas dc réduction du capital, aucune distribution nc peut étre faite a l'Associé Unique ou aux associés, lorsquc les capitaux propres sont ou devicndraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ou lcs statuts ne permettent pas de distribucr.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice ct certifié par un Commissaire aux Comptes, si la Société cn est dotéc, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réscrvc cn application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucunc répétition de dividende ne peut étre cxigée des associés, sauf lorsquc la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulicr de cette distribution au momcnt dc celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances.

Lc cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise cn paicment de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur misc cn paicment, sont prescrits.

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Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, ou par décision de l'Associé Uniquc.

Si toutes les actions sont réunies en unc seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé Unique, personne morale, sans qu'il y ait licu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours, a compter de la publication de celle-ci. Une décision dc justice rejette l'opposition ou ordonne soit le rcmboursement des créances, soit la constitution de

garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issuc du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque Popposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3. En cas de pluralité d'associés, ou en cas d'Associé Unique, personnc physique, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Codc de Commerce et aux décrets pris pour son application.

4. Le boni de liquidation est réparti cntrc les associés proportionnellement au nombrc dc lcurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pcndant la durée de la Société ou, lors de sa liquidation, cntre les associés et la Société relativcmcnt aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social de la Société.

Sur 15 pages.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 10/02/2020 Page 16 sur 16