Acte du 2 décembre 2020

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des transmissions réguliérement consenties.

Chaque part donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans

l'actif social, ainsi qu'une voix dans tous les votes. Notamment, en cours de société comme en cas de liquidation, chaque part sociale donne droit au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes

taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu

Sous réserve des dispositions légales relatives à la responsabilité des associés dans certains cas d'apports en nature, ies associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs

apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se

faire représenter par un mandataire commun. A défaut, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire par ordonnance du Président Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent ou de la gérance.

Dans tous les cas, l'indivision ne compte que pour une voix dans tous les cas oû la majorité en

nombre est requise.

En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier et le ou les nu-propriétaires de parts sociales devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'accord sur

ce point dûment signifié a la société, les parts sont valablement représentées :

par l'usufruitier pour toutes décisions collectives ordinaires et pour toutes décisions

collectives extraordinaires portant augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou réserves, ou amortissement partiel ou total du capital.

par le nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collectives extraordinaires.

Pour le caicul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, l'usufruitier et le ou les nu-

propriétaires ne comptent que pour un associé

A/ TRANSMISSION ENTRE VIFS

Toute transmission de parts entre vifs doit étre constatée par un acte écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement de la formalité prescrite par l'article 1690 du

Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par la

gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre aprés dépt de l'acte en double exemplaire en

annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toute transmission de parts sociales à titre gratuit ou onéreux à une personne non-associée, fut-elle conjoint, un ascendant ou un descendant d'un associé, ne peut étre réalisée qu'avec l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé

cédant.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé cédant doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses associés.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois

a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la

cession sera réputé acquis.

Si, au contraire, la gérance a notifié au cédant dans ledit délai la décision des associes portant

refus de consentir a la cession et si, dans les huit jours suivant cette notification, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de renoncer à son projet de cession, les associés auront

le droit et devront, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir

la totalité des parts concernées par ce projet de cession, a un prix fixé dans les conditions

prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Le délai de trois mois stipulé au présent alinéa pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

Si le cédant y consent, la société peut également décider dans le méme délai de trois mois, de racheter la totalité des parts dont la cession est projetée, par voie de réduction de capital, au

prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

En vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant,

huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession. Si le cédant ne s'est pas présenté au jour

convenu pour signer cet acte, la cession sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de ia signature du défaillant.

Notification lui sera faite de cette mutation dans les huit jours de sa date, comportant invitation a venir recevoir, au siege social, ie prix de la cession, en fournissant toutes

justifications utiles.

Si, dans les délais ci-dessus impartis, aucune des solutions prévues aux trois alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé cédant pourra réaliser la cession initialement projetée s'il

posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans. Cette condition ne sera

toutefois pas nécessaire s'il a recueilli les dites parts en suite de succession, de liquidation de

communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint, par un ascendant ou par un descendant.

S'l ne remplit pas la condition posée a l'alinéa précédent, l'associé cédant, en cas de refus

d'agrément de son projet de cession, restera propriétaire de ses parts.

Les dispositions du présent paragraphe A/ sont applicables à tous les cas de cessions alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs à titre gratuit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts

sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter les parts sans délai en vue de réduire son capital.

B/ TRANSMISSION PAR DECES OU EN SUITE DE DECES

En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droit ne deviennent pas de plein droit associés. lis peuvent notifier à la société soit un projet de cession des parts de leur auteur, soit solliciter l'attribution préférentielle desdites parts au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux. Ils disposent à cet effet d'un délai de six mois apres le décés pour notifier a la société leur projet

de cession ou leur demande d'attribution préférentielle.

Si dans le délai de trois mois à compter de cette notification, les demandeurs n'ont recu aucune réponse de la société, l'agrément du ou des cessionnaires ou attributaires proposés est

réputé acquis.

Si par contre les héritiers ou ayants droit n'ont pas usé de la faculté qui leur est offerte par l'alinéa un ci-dessus dans le délai de six mois a compter du décés de leur auteur, ils sont réputés cédants des parts de celui-ci et la société dispose d'un délai de trois mois pour

acquérir ou faire acquérir ces parts, à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Le délai de trois mois pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois. Les alinéas 6 et 7 du paragraphe A ci- dessus seront alors applicables. A défaut, l'agrément des héritiers ou ayants droit sera réputé acquis.

Enfin, si, ayant notifié a la société un projet de cession ou une demande d'attribution préférentielle dans les six mois du décés de leur auteur, les héritiers ou ayants droit cédants ou demandeurs se sont vus notifier un refus d'agrément, les dispositions de l'alinéa précédent seront également applicables. A défaut, l'agrément des cessionnaires ou attributaires proposés par les héritiers ou ayants droit sera réputé acquis.

En tout état de cause, tous les héritiers ou ayants droit devront, dans les plus courts délais aprés le décés de leur auteur, justifier à la société de leur identité et de leurs qualités héréditaires, ainsi que de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter auprés de la société pendant la durée de l'indivision, conformément aux dispositions de l'article 11.

L'agrément des cessionnaires ou attributaires proposés est donné a la majorité en nombre des

associés survivants représentant au moins les trois quarts des parts autres que celles de l'associé décédé.

C/ LIQUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX DE LEUR VIVANT

En cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux du vivant de ceux- ci, l'époux associé est réputé, a l'égard de la société, rester seul propriétaire des parts inscrites a son

nom, à charge pour lui de procéder au réglement des droits de son conjoint.

D/ DISPOSITION COMMUNE

Toutes les notifications, significations et demandes prévues au présent article seront

valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par acte d'huissier.

Le décés, l'interdiction, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure

de redressement ou de tiquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la

société, mais ces événements, s'ils se produisent en la personne d'un gérant, mettent fin

immédiatement à ses fonctions.

A/ DESIGNATION

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Ils sont nommés, pour une durée, limitée ou non, par décision collective ordinaires des associés.

B/POUVOIRS

Vis-à-vis des tiers, chaque gérant représente la société et a les pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom en toutes circonstances en vue de la réalisation de l'objet social, sans avoir a

justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans ieurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, les gérants ont chacun tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant

à l'objet social sous réserve du droit, pour chaque gérant de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne sous peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.

C / MODALITES D'EXERCICE DES FONCTIONS

Chaque gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires

sociales.

Un gérant ne peut, sous peine de révocation et de toute action en dommages- intéréts,

accepter aucun emploi ou fonction dans une entreprise concurrente, non plus que faire pour

son compte personnel ou celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, sauf a y

étre autorisé préalablement par une décision collective ordinaire des associés.

D/ RESPONSABILITE

Les gérants sont responsables conformément à la loi.

E/ REMUNERATION

Chaque gérant a droit à un traitement dont le montant et les modalités sont déterminés par

décision collective ordinaire des associés.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

F / CESSATION DES FONCTIONS

Les fonctions d'un gérant prennent fin par sa révocation prononcée par décision collective

ordinaire des associés, par décision judiciaire pour cause légitime a ta demande de tout associé, par sa démission sous la condition d'en informer les associés trois mois a l'avance, par

son incapacité légale ou physique ou tout autre empéchement le mettant dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions ou par son décés.

Le rempiacement d'un gérant est, s'il y a lieu, décidé par décision collective ordinaire des associés.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant et

de la nomination de son remplacant, tant qu'elle ne les a pas réguliérement publiées.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, par décision

collective ordinaire.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours de

l'exercice.

De plus, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont désignés également par décision des associés.

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires ou suppléants est de six

exercices.

Les Commissaires aux Comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément à la loi.

Les décisions collectives résultent au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une

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consultation écrite. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur

l'approbation des comptes sociaux.

L'assembiée des associés est convoguée et tenue conformément a la loi.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé sous pli recommandé le texte des résolutions proposées. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre leur vote et l'adresser a la société dans les mémes

formes. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La gérance dresse procés-verbal de la consultation et y annexe la réponse de chaque associé.

La volonté unanime des associés peut également étre constatée par des actes sauf si elle a

pour objet l'approbation des comptes sociaux.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés méme absents, dissidents, ou incapables.

Les décisions collectives doivent étre prises a la majorité extraordinaire lorsqu'elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts.

Elles sont prises a la majorité ordinaire dans tous les autres cas.

Les décisions collectives sont prises à la majorité ordinaire lorsqu'elles sont adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Il est ici dérogé expressément aux dispositions de l'article L 223-29 deuxiéme alinéa du Code de Commerce.

Les décisions collectives sont prises à la majorité extraordinaire lorsqu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. A cette

majorité, les associés peuvent notamment décider la transformation de la société en société

anonyme.

Toutefois les associés ne peuvent, sauf a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un associé à augmenter son engagement social ou transformer la société en société par actions simplifiée ou en société d'une forme qui accroitrait la responsabilité des associés ; en outre toute incorporation au capital de bénéfices ou de réserves, peut étre adoptée par les

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Enfin, en cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément sont prises aux conditions de majorité prévues à l'article 12.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels,

conformément aux dispositions des articles L 123-12 et suivants du Nouveau Code de

Commerce et établit un rapport de gestion écrit. Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévue, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les activités de la

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société en matiére de recherche et de développement.

Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, s'il en existe, communiqués aux associés et soumis a l'approbation de l'Assemblée générales dans les

conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prétevées sur

les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements seront effectués, les dividendes seront effectués, les

dividendes étant prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de la distribution sont fixées dans le respect des dispositions légales et

réglementaires en vigueur par l'Assemblée Générale des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider si la société sera prorogée ou non et pour

quelle durée.

En cas de carence de la gérance, tout associé peut faire procéder a la désignation, d'un

mandataire de justice qui sera chargé de provoquer la décision ci-dessus.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent décider la transformation de la société en société de toute autre forme, sous réserve des dispositions de l'article 17,

quatriéme alinéa.

La société est dissoute :

par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par décision collective des associés, à tout moment,

par décision judiciaire pour justes motifs

Le décés, l'incapacité ou la liquidation des biens d'un associé, n'entrainent pas la dissolution de Ia société.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

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Toutefois, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

La dissolution met fin aux fonctions des gérants.

Le ou les liquidateurs représentent la société pendant la liquidation et disposent des pouvoirs

les plus étendus pour réaliser l'actif et apurer le passif, en agissant ensemble ou séparément.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la répartition le cas échéant de l'actif

net subsistant, et pour prononcer la clôture de la liquidation.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social, ou décider Ia cession ou l'apport global des biens sociaux.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales ou quant à l'interprétation ou l'application des dispositions des présents statuts, seront soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.