AC INVESTISSEMENTS
Acte du 8 mars 2021
Début de l'acte
RCS : ANGERS
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01061 Numero SIREN : 401 540 950
Nom ou denomination : A.C.INVESTISSEMENTS
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2021 sous le numero de dep8t 2776
DG Nos compétences au Service de vos idées
DURAND GODEAU ET ASSOCIES AUDIT ET EXPERTISE COMPT
Bertrand GACHET Benoit GODEAU Experts Comptables
associés
A.C. INVESTISSEMENTS
53 rue de la Jominiére 49300 CHOLET RCS ANGERS N'401 540 950
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
ET DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES Sur la transformation de la SARL en SAS
Inscrite au tableau de l'ordre des experts comptables de la région d'Angers et sur la liste des commissaires aux comptes prés la cour d'appel d'Angers SAS au capital de 685 000 € - RCS Angers 505 092 064 7 rue de Tours - 49300 Cholet - Tél. 02 41 62 49 78 - Fax 02 41 71 90 13 - Email : contact@cabinet-dg.fr
SARL A.C. INVESTISSEMENTS
Rapport du Commissaire à la transformation DG Et du Commissaire aux comptes Sur la transformation de la SARL en SAS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
A.C. INVESTISSEMENTS
Société à responsabilité limitée,
En Société par Actions Simplifiée
A l'associé unique,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Cabinet DURAND GODEAU Commissaire aux Comptes 2
Le présent rapport comporte, page de garde et annexes comprises, 3 pages
SARL A.C. INVESTISSEMENTS
Rapport du Commissaire à la transformation DG Et du Commissaire aux comptes Sur la transformation de la SARL en SAS
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthese de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019 et approuvés par assemblée générale du 24 septembre 2020 font apparaitre : un chiffre d'affaires de 360 K€, identique par rapport à l'exercice précédent, un bénéfice net comptable de 249 K€, contre un bénéfice de 251 K€ au 31 décembre 2018 et des capitaux propres de + 1 982 K€ ;
Une balance à jour au 30 novembre 2020 nous a été communiquée faisant apparaitre des capitaux propres de + 1 422 K€ ;
Les éléments et informations des événements collectés lors de notre intervention ne laisse apparaitre aucune dégradation de l'activité depuis le 30 novembre 2020.
Le gérant nous a confirmé qu'il n'avait pas connaissance d'événements passés ou prévisibles susceptibles de mettre en cause l'hypothése de continuité d'exploitation de la société.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
à constater l'absence d'avantages particuliers.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait à Cholet, le 11/12/2020
Cabinet DRANDGODEAU Représenté par Benoit GODEAU Corkmissaire aux Comptes et à la transformation
Cabinet DURAND GODEAL
Commissaire aux Compte 3 Le présent rapport comporte, page de garde et annexes comprises, 3 pages
A.C. INVESTISSEMENTS
Société à responsabilité limitée au capital de 871 680 euros Siége social : 53 rue de la Jominiére 49300 CHOLET
401 540 950 RCS ANGERS
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01061 Numero SIREN : 401 540 950
Nom ou denomination : A.C.INVESTISSEMENTS
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2021 sous le numero de dep8t 2776
DG Nos compétences au Service de vos idées
DURAND GODEAU ET ASSOCIES AUDIT ET EXPERTISE COMPT
Bertrand GACHET Benoit GODEAU Experts Comptables
associés
A.C. INVESTISSEMENTS
53 rue de la Jominiére 49300 CHOLET RCS ANGERS N'401 540 950
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
ET DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES Sur la transformation de la SARL en SAS
Inscrite au tableau de l'ordre des experts comptables de la région d'Angers et sur la liste des commissaires aux comptes prés la cour d'appel d'Angers SAS au capital de 685 000 € - RCS Angers 505 092 064 7 rue de Tours - 49300 Cholet - Tél. 02 41 62 49 78 - Fax 02 41 71 90 13 - Email : contact@cabinet-dg.fr
SARL A.C. INVESTISSEMENTS
Rapport du Commissaire à la transformation DG Et du Commissaire aux comptes Sur la transformation de la SARL en SAS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
A.C. INVESTISSEMENTS
Société à responsabilité limitée,
En Société par Actions Simplifiée
A l'associé unique,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Cabinet DURAND GODEAU Commissaire aux Comptes 2
Le présent rapport comporte, page de garde et annexes comprises, 3 pages
SARL A.C. INVESTISSEMENTS
Rapport du Commissaire à la transformation DG Et du Commissaire aux comptes Sur la transformation de la SARL en SAS
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthese de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019 et approuvés par assemblée générale du 24 septembre 2020 font apparaitre : un chiffre d'affaires de 360 K€, identique par rapport à l'exercice précédent, un bénéfice net comptable de 249 K€, contre un bénéfice de 251 K€ au 31 décembre 2018 et des capitaux propres de + 1 982 K€ ;
Une balance à jour au 30 novembre 2020 nous a été communiquée faisant apparaitre des capitaux propres de + 1 422 K€ ;
Les éléments et informations des événements collectés lors de notre intervention ne laisse apparaitre aucune dégradation de l'activité depuis le 30 novembre 2020.
Le gérant nous a confirmé qu'il n'avait pas connaissance d'événements passés ou prévisibles susceptibles de mettre en cause l'hypothése de continuité d'exploitation de la société.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
à constater l'absence d'avantages particuliers.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait à Cholet, le 11/12/2020
Cabinet DRANDGODEAU Représenté par Benoit GODEAU Corkmissaire aux Comptes et à la transformation
Cabinet DURAND GODEAL
Commissaire aux Compte 3 Le présent rapport comporte, page de garde et annexes comprises, 3 pages
A.C. INVESTISSEMENTS
Société à responsabilité limitée au capital de 871 680 euros Siége social : 53 rue de la Jominiére 49300 CHOLET
401 540 950 RCS ANGERS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 17 DECEMBRE 2020
Le soussigné :
Monsieur Alain CHARRIER, Demeurant 5 allée de l'Etang - 49300 CHOLET, propriétaire de 54 480 parts sociales ;
Associé unique de la société a responsabilité limitée A.C. INVESTISSEMENTS désignée en téte des présentes (la < Société >),
A pris les décisions suivantes :
Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Extension de l'objet social et modification corrélative de l'article 3 des statuts ; Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; Désignation du président ; Confirmation du mandat du commissaire aux comptes ; Pouvoir en vue des formalités.
Monsieur Alain CHARRIER, Demeurant 5 allée de l'Etang - 49300 CHOLET, propriétaire de 54 480 parts sociales ;
Associé unique de la société a responsabilité limitée A.C. INVESTISSEMENTS désignée en téte des présentes (la < Société >),
A pris les décisions suivantes :
Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Extension de l'objet social et modification corrélative de l'article 3 des statuts ; Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; Désignation du président ; Confirmation du mandat du commissaire aux comptes ; Pouvoir en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du commissaire aux comptes sur la situation de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, approuve ledit rapport et constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée unipersonnelle a compter du 1e' janvier 2021.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelte.
La dénomination de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 871 680 euros. Il sera désormais divisé en cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (54 480) actions de 16,00 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées a l'associé unique à raison d'une action pour une part sociale.
Les fonctions de gérant, exercées par Monsieur Alain CHARRIER, prendront automatiquement fin le 31 décembre 2020 a minuit, du fait de la transformation.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelte.
La dénomination de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 871 680 euros. Il sera désormais divisé en cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (54 480) actions de 16,00 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées a l'associé unique à raison d'une action pour une part sociale.
Les fonctions de gérant, exercées par Monsieur Alain CHARRIER, prendront automatiquement fin le 31 décembre 2020 a minuit, du fait de la transformation.
TROISIEME DECISION
L'associé unique décide de procéder, avec effet a compter du 1e janvier 2021, a une extension de l'objet social en y ajoutant les activités suivantes :
gestion de valeurs mobiliéres ;
exercice de mandats sociaux ;
holding animatrice de groupe ;
acquisition et exploitation de véhicules de sport, de course ou de collection, et notamment BMW Classic ;
participation à des activités de promotion.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier comme suit l'article 3 des statuts relatif a l'objet social :
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
L'acquisition, la souscription et la gestion de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment toutes les actions ou parts sociales dans toutes sociétés existantes ou à créer et susceptibles de contribuer au développement de l'objet social ;
La propriété et la gestion de valeurs mobiliéres ;
L'exercice de mandats sociaux ;
L'activité de société holding animatrice de groupe comprenant particuliérement la définition et la conduite de la politique du groupe de sociétés dans lesquelles elle détient des participations, la direction effective et le contrôle des filiales du groupe, la présidence de toutes sociétés ou groupement, toutes prestations de services notamment d'ordre administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier au profit des filiales et participations :
L'acguisition, la détention, la préparation de tous véhicules et notamment des voitures de
sport, de course ou de collection, et notamment BMW Classic ;
L'exploitation de ses véhicules, notamment par voie de location ou mise à disposition ;
L'inscription et la participation à toutes courses de voitures notamment dans le but d'assurer
Ia promotion des activités des sociétés dans lesauelles la société détient une participation :
Et plus généralement, toutes opérations susceptibles de favoriser l'accomplissement de cet objet, à la condition qu'elles ne portent pas atteinte au caractére civil de l'activité sociale.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
gestion de valeurs mobiliéres ;
exercice de mandats sociaux ;
holding animatrice de groupe ;
acquisition et exploitation de véhicules de sport, de course ou de collection, et notamment BMW Classic ;
participation à des activités de promotion.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier comme suit l'article 3 des statuts relatif a l'objet social :
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
L'acquisition, la souscription et la gestion de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment toutes les actions ou parts sociales dans toutes sociétés existantes ou à créer et susceptibles de contribuer au développement de l'objet social ;
La propriété et la gestion de valeurs mobiliéres ;
L'exercice de mandats sociaux ;
L'activité de société holding animatrice de groupe comprenant particuliérement la définition et la conduite de la politique du groupe de sociétés dans lesquelles elle détient des participations, la direction effective et le contrôle des filiales du groupe, la présidence de toutes sociétés ou groupement, toutes prestations de services notamment d'ordre administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier au profit des filiales et participations :
L'acguisition, la détention, la préparation de tous véhicules et notamment des voitures de
sport, de course ou de collection, et notamment BMW Classic ;
L'exploitation de ses véhicules, notamment par voie de location ou mise à disposition ;
L'inscription et la participation à toutes courses de voitures notamment dans le but d'assurer
Ia promotion des activités des sociétés dans lesauelles la société détient une participation :
Et plus généralement, toutes opérations susceptibles de favoriser l'accomplissement de cet objet, à la condition qu'elles ne portent pas atteinte au caractére civil de l'activité sociale.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
QUATRIEME DECISION
En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée à compter du 1e' janvier 2021, lequel demeurera annexé au présent procés-verbal.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique, Monsieur Alain CHARRIER, né le 20 août 1947 a Angers (49) et demeurant 5 allée de l'Etang - 49300 CHOLET, décide qu'il exercera, a compter du 1e' janvier 2021, les fonctions de président de la Société pour une durée non limitée.
A compter de cette date, le président de la Société dirigera et administrera la Société. A cet effet, il
sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par tes dispositions Iégales ou les présents statuts.
Le président de la Société la représentera à l'égard des tiers
Aux termes de l'article 13 des statuts, en cas de cessation des fonctions de Président de Monsieur Alain CHARRIER, pour cause de décés ou d'invalidité constatée médicalement entrainant une impossibilité d'assurer normalement son mandat des suites d'une réduction totale de sa capacité de travail, la présidence de la Société sera automatiquement dévoiue, pour une durée non limitée, a
Madame Audrey CHARRIER (née le 4 janvier 1975 a Angers (49)).
A compter de cette date, le président de la Société dirigera et administrera la Société. A cet effet, il
sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par tes dispositions Iégales ou les présents statuts.
Le président de la Société la représentera à l'égard des tiers
Aux termes de l'article 13 des statuts, en cas de cessation des fonctions de Président de Monsieur Alain CHARRIER, pour cause de décés ou d'invalidité constatée médicalement entrainant une impossibilité d'assurer normalement son mandat des suites d'une réduction totale de sa capacité de travail, la présidence de la Société sera automatiquement dévoiue, pour une durée non limitée, a
Madame Audrey CHARRIER (née le 4 janvier 1975 a Angers (49)).
SIXIEME DECISION
L'associé unique confirme que les fonctions de la société CABINET DURAND GODEAU, dont le siége est au 7 rue de Tours - 49300 CHOLET, en tant que Commissaire aux comptes titulaire, se poursuivent jusqu'aux termes de son mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
SEPTIEME DECISION
L'associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2020, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'associé unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés à i'associé unique ou répartis entre les associés s'ils sont plusieurs suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
AC
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'associé unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés à i'associé unique ou répartis entre les associés s'ils sont plusieurs suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
AC
HUITIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
NEUVIEME DECISION
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
Monsieur Alain CHARRIER : < Bon pour acceptation des fonctions de Président "
Oie pOLn 1 aceeefgOw oG
DCK iO u o te
Madame Audrey CHARRIER : < Bon pour acceptation des fonctions de Présidente en cas de dévolution de la présidence >
Bon o9u acceplaton des Poador
Puoidet e as de ce F deiolutn d la mesidec Annexe : Texte des nouveaux statuts
PnTeISt u : SFRVICF IF 1.4 PURIICTTH FONCIFRK HT DH L'ENREGISTREMENT ANGERS 1 L 24/12 202l) Dn1ar 202D DO0594] 9,r&f&r1ua 49(4P(1 202( A D6272 Enrcgisuement : 12sf Prnalites : 0 £ Toa hquidt Cent vingt-cinq Furos Mmta 1t t'cia : Cont vingt-cinq Eu.ns L'Agent adminusunul drs linances publiques licge Ang admi
le
A.C. INVESTISSEMENTS
Société par actions simplifiée
au capital de 871 680 @
Siége social : 53 de la Jominiére 49300 CHOLET
401 540 950 RCS ANGERS
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
Monsieur Alain CHARRIER : < Bon pour acceptation des fonctions de Président "
Oie pOLn 1 aceeefgOw oG
DCK iO u o te
Madame Audrey CHARRIER : < Bon pour acceptation des fonctions de Présidente en cas de dévolution de la présidence >
Bon o9u acceplaton des Poador
Puoidet e as de ce F deiolutn d la mesidec Annexe : Texte des nouveaux statuts
PnTeISt u : SFRVICF IF 1.4 PURIICTTH FONCIFRK HT DH L'ENREGISTREMENT ANGERS 1 L 24/12 202l) Dn1ar 202D DO0594] 9,r&f&r1ua 49(4P(1 202( A D6272 Enrcgisuement : 12sf Prnalites : 0 £ Toa hquidt Cent vingt-cinq Furos Mmta 1t t'cia : Cont vingt-cinq Eu.ns L'Agent adminusunul drs linances publiques licge Ang admi
le
A.C. INVESTISSEMENTS
Société par actions simplifiée
au capital de 871 680 @
Siége social : 53 de la Jominiére 49300 CHOLET
401 540 950 RCS ANGERS
Statuts
Modifiés suivant décisions de l'associé unique du 17 décembre 2020
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légistatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte sous seings privés a ANGERS en date du 24 Juin 1995 enregistré à RP CHOLET Sud Est le 27 Juin 1995, bordereau 190/2 sous la forme d'une société civile. Elle a ensuite été transformée en société à responsabilité limitée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 septembre 2005, puis en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 17 décembre 2020.
Elle ne peut faire appel publiquement à l'épargne.
La société a été constituée par acte sous seings privés a ANGERS en date du 24 Juin 1995 enregistré à RP CHOLET Sud Est le 27 Juin 1995, bordereau 190/2 sous la forme d'une société civile. Elle a ensuite été transformée en société à responsabilité limitée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 septembre 2005, puis en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 17 décembre 2020.
Elle ne peut faire appel publiquement à l'épargne.
ARTICLE 2- DENOMINATION
La Société est dénommée A.C. INVESTISSEMENTS.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capitai social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capitai social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
L'acquisition, la souscription et la gestion de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment toutes les actions ou parts sociales dans toutes sociétés existantes ou à créer et susceptibles de contribuer au développement de l'objet social ;
La propriété et la gestion de valeurs mobiliéres ;
L'exercice de mandats sociaux ;
L'activité de société holding animatrice de groupe comprenant particuliérement la définition et la conduite de la politique du groupe de sociétés dans lesquelles elle détient des participations, la direction effective et le contrôle des filiales du groupe, la présidence de toutes sociétés ou groupement, toutes prestations de services notamment d'ordre administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier au profit des filiales et participations ;
L'acquisition, la détention, la préparation de tous véhicules et notamment des voitures de sport, de course ou de collection, et notamment BMW Classic ;
L'exploitation de ses véhicules, notamment par voie de location ou mise a disposition ;
L'inscription et la participation à toutes courses de voitures notamment dans le but d'assurer la promotion des activités des sociétés dans lesquelles la société détient une participation ;
Et plus généralement, toutes opérations susceptibles de favoriser l'accomplissement de cet objet, à la condition qu'elles ne portent pas atteinte au caractére civil de l'activité sociale.
Société A.C. INVESTISSEMENTS - Statuts - 17/12/2020 Page 2 sur 14
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
L'acquisition, la souscription et la gestion de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment toutes les actions ou parts sociales dans toutes sociétés existantes ou à créer et susceptibles de contribuer au développement de l'objet social ;
La propriété et la gestion de valeurs mobiliéres ;
L'exercice de mandats sociaux ;
L'activité de société holding animatrice de groupe comprenant particuliérement la définition et la conduite de la politique du groupe de sociétés dans lesquelles elle détient des participations, la direction effective et le contrôle des filiales du groupe, la présidence de toutes sociétés ou groupement, toutes prestations de services notamment d'ordre administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier au profit des filiales et participations ;
L'acquisition, la détention, la préparation de tous véhicules et notamment des voitures de sport, de course ou de collection, et notamment BMW Classic ;
L'exploitation de ses véhicules, notamment par voie de location ou mise a disposition ;
L'inscription et la participation à toutes courses de voitures notamment dans le but d'assurer la promotion des activités des sociétés dans lesquelles la société détient une participation ;
Et plus généralement, toutes opérations susceptibles de favoriser l'accomplissement de cet objet, à la condition qu'elles ne portent pas atteinte au caractére civil de l'activité sociale.
Société A.C. INVESTISSEMENTS - Statuts - 17/12/2020 Page 2 sur 14
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4- SIEGE
Le siége de la Société est fixé au :
53 Rue de la Jominiére - 49300 CHOLET.
53 Rue de la Jominiére - 49300 CHOLET.
ARTICLE 5- ! DUREE
La durée de la Société est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 29 Juin 1995, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6- FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la constitution de la société :
une somme en numéraire de QUATRE MILLE Francs, ci ... 4 000,00 F
un apport en nature d'actions pour une valeur arrondie de UN MILLION 1 496 000,00 F
Par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 10 Septembre 2001, le capital social a été converti en Euros au moyen de la conversion de la valeur nominale de chaque part arrondie à l'Euro supérieur et son augmentation à 16 Euros et par prélévement sur le compte de réserves d'une somme de 74 296,80 Francs nécessaire pour réaliser ladite conversion, ci .. 74 296,80 F
Le capital, s'élevant à 1 574 296,80 Francs, est ainsi converti et porté a la somme de...... 240 000,00 @
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 le capital social a été augmenté par prélévement sur le compte < Autres Réserves > de réserves d'une somme de 720000,00 £ par création de 45 000 parts sociales de 16 £ de valeur nominale, ci ...... 720 000,00 €
Par décision des associés en date du 10 novembre 2020 devenue définitive en date du méme jour, le capital social a été réduit d'une somme de 88 320 Euros par voie de rachat et d'annulation de 5 520 parts sociales d'une valeur nominale de 16 Euros numérotées de 13 621 a 15 000 et de 55 861 à 60 000, ci..... -88 320,00 €
Le capital est ainsi porté a la somme de 871 680,00 €
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une somme en numéraire de QUATRE MILLE Francs, ci ... 4 000,00 F
un apport en nature d'actions pour une valeur arrondie de UN MILLION 1 496 000,00 F
Par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 10 Septembre 2001, le capital social a été converti en Euros au moyen de la conversion de la valeur nominale de chaque part arrondie à l'Euro supérieur et son augmentation à 16 Euros et par prélévement sur le compte de réserves d'une somme de 74 296,80 Francs nécessaire pour réaliser ladite conversion, ci .. 74 296,80 F
Le capital, s'élevant à 1 574 296,80 Francs, est ainsi converti et porté a la somme de...... 240 000,00 @
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 le capital social a été augmenté par prélévement sur le compte < Autres Réserves > de réserves d'une somme de 720000,00 £ par création de 45 000 parts sociales de 16 £ de valeur nominale, ci ...... 720 000,00 €
Par décision des associés en date du 10 novembre 2020 devenue définitive en date du méme jour, le capital social a été réduit d'une somme de 88 320 Euros par voie de rachat et d'annulation de 5 520 parts sociales d'une valeur nominale de 16 Euros numérotées de 13 621 a 15 000 et de 55 861 à 60 000, ci..... -88 320,00 €
Le capital est ainsi porté a la somme de 871 680,00 €
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ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit cent soixante-et-onze mille six cent quatre-vingts euros (871 680,00 €).
Il est divisé en cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (54 480) actions d'une valeur nominale de seize euros (16,00 €) chacune.
Il est divisé en cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (54 480) actions d'une valeur nominale de seize euros (16,00 €) chacune.
ARTICLE 8 AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'Associé Unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls ies titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'Associé Unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'Associé Unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'Associé Unique, dans les
conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la Société.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'Associé Unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'Associé Unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'Associé Unique, dans les
conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la Société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
L'Associé Unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
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A C
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'it représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
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A C
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'it représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTE - DIRECTEUR GENERAL
La Société est dirigée et représentée par un président - le Président de la Société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le Président et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'Associé Unique.
Par exception, en cas de cessation des fonctions de Président de Monsieur Alain CHARRIER, pour cause de décés ou d'invalidité constatée médicalement entrainant une impossibilité d'assurer normalement son mandat des suites d'une réduction totale de sa capacité de travail, la présidence de la Société sera automatiquement dévolue, pour une durée non limitée, & Madame Audrey CHARRIER (née le 4 janvier 1975 a Angers (49)).
Le Président de la Société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'Associée Unique trois mois au moins à l'avance. 1ls peuvent étre révoqués à tout moment par l'Associé Unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du Président de la Société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'Associé Unique, leurs fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de Ia Société non associé, en ce compris le pouvoir de représentation de la Société, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articles.
Le Président de la Société et le ou les directeurs généraux peuvent avoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'Associé Unique.
S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la société.
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Le Président et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'Associé Unique.
Par exception, en cas de cessation des fonctions de Président de Monsieur Alain CHARRIER, pour cause de décés ou d'invalidité constatée médicalement entrainant une impossibilité d'assurer normalement son mandat des suites d'une réduction totale de sa capacité de travail, la présidence de la Société sera automatiquement dévolue, pour une durée non limitée, & Madame Audrey CHARRIER (née le 4 janvier 1975 a Angers (49)).
Le Président de la Société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'Associée Unique trois mois au moins à l'avance. 1ls peuvent étre révoqués à tout moment par l'Associé Unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du Président de la Société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'Associé Unique, leurs fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de Ia Société non associé, en ce compris le pouvoir de représentation de la Société, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articles.
Le Président de la Société et le ou les directeurs généraux peuvent avoir une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'Associé Unique.
S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la société.
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ARTICLE 14 -- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET.SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233- 3 du code de commerce, sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
Lorsque ie dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la Société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'Associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou à tout autre dirigeant de la Société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la Société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
Lorsque ie dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la Société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'Associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou à tout autre dirigeant de la Société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la Société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 - OBJET DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'Associé Unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,
nomination, révocation du Président de la Société et du ou des directeurs généraux, fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
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transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'Associé Unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés ", celui-ci, représenté par un de ses membres délégué cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour des décisions sociales données, par accord conjoint du représentant du comité social et économigue dûment mandaté et du président.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,
nomination, révocation du Président de la Société et du ou des directeurs généraux, fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
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transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'Associé Unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés ", celui-ci, représenté par un de ses membres délégué cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour des décisions sociales données, par accord conjoint du représentant du comité social et économigue dûment mandaté et du président.
ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIEE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la Société, l'Associé Unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de ses droits.
En outre, sont tenus à sa disposition huit (8) jours au moins avant la date oû il est appelé à les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion prévu par la loi, a moins que la Société soit dispensée de l'obligation de l'établir (dans ce cas, il est établi un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et Ie texte des projets de résolution.
Pour toute autre consuitation, le Président de la Société non associé adresse ou remet & l'Associé Unique avant qu'il ne soit invité & prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du Président de la Société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
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En outre, sont tenus à sa disposition huit (8) jours au moins avant la date oû il est appelé à les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion prévu par la loi, a moins que la Société soit dispensée de l'obligation de l'établir (dans ce cas, il est établi un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et Ie texte des projets de résolution.
Pour toute autre consuitation, le Président de la Société non associé adresse ou remet & l'Associé Unique avant qu'il ne soit invité & prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du Président de la Société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
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ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL= COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1' janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit, selon le cas, le rapport de gestion prévu par la loi ou, en cas de dispense, le rapport écrit sur la situation de la Société.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et, le cas échéant, ce rapport de gestion sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'Associé Unique est appelée & Ies approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'Associé Unique, connaissance prise, le cas échéant, du rapport de gestion ou du rapport sur la situation de la Société et/ou du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation du résultat.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'Associé Unique dans ce délai.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit, selon le cas, le rapport de gestion prévu par la loi ou, en cas de dispense, le rapport écrit sur la situation de la Société.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et, le cas échéant, ce rapport de gestion sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'Associé Unique est appelée & Ies approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'Associé Unique, connaissance prise, le cas échéant, du rapport de gestion ou du rapport sur la situation de la Société et/ou du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation du résultat.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'Associé Unique dans ce délai.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU 8ENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de Ia dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'Associé Unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'Associé Unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'Associé Unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision de l'associé est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Associé Unique.
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La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Associé Unique.
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ARTICLE 21 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment iorsque l'Associé Unique est une personne morale.
L'Associé Unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'Associé Unique.
L'Associé Unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'Associé Unique.
ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la Société. Telle est
la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La Société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont ie capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux
articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La Société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21.
la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La Société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont ie capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux
articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La Société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21.
ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission
du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus ". Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La Société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus ". Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La Société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL -AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
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Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois & compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour ie caicul de la majorité.
Si la Société refuse d'agréer la transmission, le Président de la Société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux- mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La Société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la Société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
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Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois & compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour ie caicul de la majorité.
Si la Société refuse d'agréer la transmission, le Président de la Société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux- mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La Société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la Société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président de la Société et aux directeurs généraux.
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Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président de la Société et aux directeurs généraux.
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ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus à l'Associé Unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
ARTICLE 27 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président de la Société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou
d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
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Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président de la Société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou
d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
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ARTICLE 28 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent au choix du Président de la Société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président de la Société.
La convocation est faite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont
présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assembiée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse & chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours & compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par iettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés ", celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur vingt jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
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Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président de la Société.
La convocation est faite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont
présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assembiée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse & chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours & compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par iettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés ", celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur vingt jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
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Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas offre au public, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de
vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas offre au public, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de
vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.
ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce dont la modification, l'adoption ou la suppression reguiert l'unanimité des associés
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la Société.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce dont la modification, l'adoption ou la suppression reguiert l'unanimité des associés
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la Société.
ARTICLE 31 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans ia mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion prévu par la loi, à moins que la Société soit dispensée de l'obligation de l'établir (dans ce cas, il est établi un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date ou ils sont appelés à les approuver. lis sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
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A.C. INVESTISSEMENTS
Société par actions simplifiée
au capital de 871 680 €
Siége social : 53 de la Jominiére 49300 CHOLET
401 540 950 RCS ANGERS
STATUTS
Modifiés suivant décisions de l'associé unique du 17 décembre 2020
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion prévu par la loi, à moins que la Société soit dispensée de l'obligation de l'établir (dans ce cas, il est établi un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date ou ils sont appelés à les approuver. lis sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
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A.C. INVESTISSEMENTS
Société par actions simplifiée
au capital de 871 680 €
Siége social : 53 de la Jominiére 49300 CHOLET
401 540 950 RCS ANGERS
STATUTS
Modifiés suivant décisions de l'associé unique du 17 décembre 2020
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte sous seings privés à ANGERS en date du 24 Juin 1995 enregistré à RP CH0LET Sud Est le 27 Juin 1995, bordereau 190/2 sous la forme d'une société civile. Elle a ensuite été
transformée en société à responsabilité timitée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 septembre 2005, puis en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 17 décembre 2020.
Elle ne peut faire appel publiquement a l'épargne.
La société a été constituée par acte sous seings privés à ANGERS en date du 24 Juin 1995 enregistré à RP CH0LET Sud Est le 27 Juin 1995, bordereau 190/2 sous la forme d'une société civile. Elle a ensuite été
transformée en société à responsabilité timitée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 septembre 2005, puis en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 17 décembre 2020.
Elle ne peut faire appel publiquement a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée A.C. INVESTISSEMENTS.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3- OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
L'acquisition, la souscription et la gestion de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment toutes les actions ou parts sociales dans toutes sociétés existantes ou a créer et
susceptibles de contribuer au développement de l'objet social ;
La propriété et la gestion de valeurs mobiliéres ;
L'exercice de mandats sociaux ;
L'activité de société holding animatrice de groupe comprenant particuliérement la définition et la conduite de la politique du groupe de sociétés dans lesquelles elle détient des participations, la direction effective et le contrle des filiales du groupe, la présidence de toutes sociétés ou
groupement, toutes prestations de services notamment d'ordre administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier au profit des filiales et participations ;
L'acquisition, la détention, la préparation de tous véhicules et notamment des voitures de sport, de course ou de collection, et notamment BMW Classic ;
L'exploitation de ses véhicules, notamment par voie de location ou mise a disposition ;
L'inscription et la participation à toutes courses de voitures notamment dans le but d'assurer la promotion des activités des sociétés dans lesquelles la société détient une participation ;
Et plus généralement, toutes opérations susceptibles de favoriser l'accomplissement de cet objet, à la condition qu'elles ne portent pas atteinte au caractére civil de l'activité sociale.
Société A.C. INVESTISSEMENTS - Statuts - 17/12/2020 Page 2 sur 14
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
L'acquisition, la souscription et la gestion de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, notamment toutes les actions ou parts sociales dans toutes sociétés existantes ou a créer et
susceptibles de contribuer au développement de l'objet social ;
La propriété et la gestion de valeurs mobiliéres ;
L'exercice de mandats sociaux ;
L'activité de société holding animatrice de groupe comprenant particuliérement la définition et la conduite de la politique du groupe de sociétés dans lesquelles elle détient des participations, la direction effective et le contrle des filiales du groupe, la présidence de toutes sociétés ou
groupement, toutes prestations de services notamment d'ordre administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier au profit des filiales et participations ;
L'acquisition, la détention, la préparation de tous véhicules et notamment des voitures de sport, de course ou de collection, et notamment BMW Classic ;
L'exploitation de ses véhicules, notamment par voie de location ou mise a disposition ;
L'inscription et la participation à toutes courses de voitures notamment dans le but d'assurer la promotion des activités des sociétés dans lesquelles la société détient une participation ;
Et plus généralement, toutes opérations susceptibles de favoriser l'accomplissement de cet objet, à la condition qu'elles ne portent pas atteinte au caractére civil de l'activité sociale.
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Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la Société est fixé au :
53 Rue de la Jominiére - 49300 CHOLET.
53 Rue de la Jominiére - 49300 CHOLET.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 29 Juin 1995, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la constitution de la société :
une somme en numéraire de QUATRE MILLE Francs, ci 4 000,00 F
un apport en nature d'actions pour une valeur arrondie de UN MILLION QUATRE CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE FranCS, ci...... 1 496 000,00 F
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Septembre 2001, le capital social a été converti en Euros au moyen de la conversion de la valeur nominale de chaque part arrondie à l'Euro supérieur et son augmentation à 16 Euros et par prélévement sur Ie compte de réserves d'une somme de 74 296,80 Francs nécessaire pour réaliser ladite conversion, ci ....... 74 296,80 F
Le capital, s'élevant & 1 574 296,80 Francs, est ainsi converti et porté a la somme de... 240 000,00 €
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 le capital social a été augmenté par prélévement sur le compte < Autres Réserves > de réserves d'une somme de 720000,00 £ par création de 45 000 parts sociales de 16 £ de valeur nominale, ci .... 720 000,00 €
Par décision des associés en date du 10 novembre 2020 devenue définitive en date
du méme jour, le capital social a été réduit d'une somme de 88 320 Euros par voie de rachat et d'annulation de 5 520 parts sociales d'une valeur nominale de 16 -88 320,00 €
Le capital est ainsi porté a la somme de 871 680,00 €
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une somme en numéraire de QUATRE MILLE Francs, ci 4 000,00 F
un apport en nature d'actions pour une valeur arrondie de UN MILLION QUATRE CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE FranCS, ci...... 1 496 000,00 F
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Septembre 2001, le capital social a été converti en Euros au moyen de la conversion de la valeur nominale de chaque part arrondie à l'Euro supérieur et son augmentation à 16 Euros et par prélévement sur Ie compte de réserves d'une somme de 74 296,80 Francs nécessaire pour réaliser ladite conversion, ci ....... 74 296,80 F
Le capital, s'élevant & 1 574 296,80 Francs, est ainsi converti et porté a la somme de... 240 000,00 €
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 le capital social a été augmenté par prélévement sur le compte < Autres Réserves > de réserves d'une somme de 720000,00 £ par création de 45 000 parts sociales de 16 £ de valeur nominale, ci .... 720 000,00 €
Par décision des associés en date du 10 novembre 2020 devenue définitive en date
du méme jour, le capital social a été réduit d'une somme de 88 320 Euros par voie de rachat et d'annulation de 5 520 parts sociales d'une valeur nominale de 16 -88 320,00 €
Le capital est ainsi porté a la somme de 871 680,00 €
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ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit cent soixante-et-onze mille six cent quatre-vingts euros (871 680,00 €).
Il est divisé en cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (54 480) actions d'une valeur nominale de seize euros (16,00 €) chacune.
Il est divisé en cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingts (54 480) actions d'une valeur nominale de seize euros (16,00 €) chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS -ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
ARTICLE 9- FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'Associé Unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuis les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'Associé Unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'Associé Unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'Associé Unique, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la Société.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'Associé Unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'Associé Unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'Associé Unique, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la Société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
L'Associé Unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
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Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
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Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTE - DIRECTEUR GENERAL
La Société est dirigée et représentée par un président - le Président de la Société - et, le cas échéant, par
un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le Président et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'Associé Unique.
Par exception, en cas de cessation des fonctions de Président de Monsieur Alain CHARRIER, pour cause de décés ou d'invalidité constatée médicalement entrainant une impossibilité d'assurer normalement
son mandat des suites d'une réduction totale de sa capacité de travail, la présidence de la Société sera automatiquement dévolue, pour une durée non limitée, a Madame Audrey CHARRIER (née le 4 janvier 1975 a Angers (49)).
Le Président de la Société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'Associée Unique trois mois au moins & l'avance. is peuvent étre révoqués à tout moment par l'Associé Unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du Président de la Société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'Associé Unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de la Société non associé, en ce compris le pouvoir de représentation de la Société, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articies.
Le Président de ia Société et le ou les directeurs généraux peuvent avoir une rémunération dont le
montant et les modalités sont fixés par l'Associé Unique.
S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la société.
Société A.C. INVESTISSEMENTS - Statuts -17/12/2020 Page 5 sur 14
un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le Président et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'Associé Unique.
Par exception, en cas de cessation des fonctions de Président de Monsieur Alain CHARRIER, pour cause de décés ou d'invalidité constatée médicalement entrainant une impossibilité d'assurer normalement
son mandat des suites d'une réduction totale de sa capacité de travail, la présidence de la Société sera automatiquement dévolue, pour une durée non limitée, a Madame Audrey CHARRIER (née le 4 janvier 1975 a Angers (49)).
Le Président de la Société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'Associée Unique trois mois au moins & l'avance. is peuvent étre révoqués à tout moment par l'Associé Unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du Président de la Société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'Associé Unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de la Société non associé, en ce compris le pouvoir de représentation de la Société, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articies.
Le Président de ia Société et le ou les directeurs généraux peuvent avoir une rémunération dont le
montant et les modalités sont fixés par l'Associé Unique.
S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la société.
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ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETÉ ET SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233- 3 du code de commerce, sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la Société, directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'Associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou a tout autre dirigeant de la Société, personne
physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la Société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la Société, directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'Associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou a tout autre dirigeant de la Société, personne
physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la Société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 - OBJET DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'Associé Unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,
nomination, révocation du Président de la Société et du ou des directeurs généraux, fixation de leur
rémunération et de la durée de leurs fonctions,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai,
autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
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transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'Associé Unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres
délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative à l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour des décisions sociales données, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,
nomination, révocation du Président de la Société et du ou des directeurs généraux, fixation de leur
rémunération et de la durée de leurs fonctions,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai,
autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
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transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'Associé Unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres
délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative à l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour des décisions sociales données, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIEE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la Société, l'Associé Unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de ses droits.
En outre, sont tenus & sa disposition huit (8) jours au moins avant la date oû il est appelé à les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion prévu par la loi, à moins que la Société soit dispensée de l'obligation de l'établir (dans ce cas, il est établi un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société non associé adresse ou remet a l'Associé Unique avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du Président de la Société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
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En outre, sont tenus & sa disposition huit (8) jours au moins avant la date oû il est appelé à les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion prévu par la loi, à moins que la Société soit dispensée de l'obligation de l'établir (dans ce cas, il est établi un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société non associé adresse ou remet a l'Associé Unique avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du Président de la Société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
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ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1e' janvier et finit le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit, selon le cas, le rapport de gestion prévu par la loi ou, en cas de dispense, le rapport écrit sur la situation de la Société.
s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et, le cas échéant, ce rapport de gestion sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'Associé Unique est appelée à les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'Associé Unique, connaissance prise, le cas échéant, du rapport de gestion ou du rapport sur la situation de la Société et/ou du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation du résultat.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'Associé Unique dans ce délai.
A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit, selon le cas, le rapport de gestion prévu par la loi ou, en cas de dispense, le rapport écrit sur la situation de la Société.
s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et, le cas échéant, ce rapport de gestion sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'Associé Unique est appelée à les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'Associé Unique, connaissance prise, le cas échéant, du rapport de gestion ou du rapport sur la situation de la Société et/ou du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation du résultat.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'Associé Unique dans ce délai.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de Ia dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unigue a titre de dividende. La décision est prise
par l'associé unique.
En outre, l'Associé Unique peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indiaue expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unigue a titre de dividende. La décision est prise
par l'associé unique.
En outre, l'Associé Unique peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indiaue expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'Associé Unique à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision de l'associé est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Associé
Unique.
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La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Associé
Unique.
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ARTICLE 21 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'Associé Unique est une personne morale.
L'Associé Unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'Associé Unique.
L'Associé Unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'Associé Unique.
ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTÉRE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la Société. Telle est
la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La Société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La Société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera & nouveau ie fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La Société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La Société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera & nouveau ie fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus ". Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de Ia vente des titres nécessaires.
La Société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout
ou partie de ses propres actions de préférence.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus ". Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de Ia vente des titres nécessaires.
La Société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout
ou partie de ses propres actions de préférence.
ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibies peuvent étre admis à cette formalité.
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Toute transmission sous guelgue forme gue ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément
préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcui de la majorité.
Si la Société refuse d'agréer la transmission, le Président de la Société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus faire acauérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux
mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La Société peut également, avec l'accord du
cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la Société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
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Toute transmission sous guelgue forme gue ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément
préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcui de la majorité.
Si la Société refuse d'agréer la transmission, le Président de la Société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus faire acauérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux
mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La Société peut également, avec l'accord du
cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la Société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président de la Société et aux directeurs généraux.
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Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président de la Société et aux directeurs généraux.
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ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus à l'Associé Unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
ARTICLE 27 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président de la Société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
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Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la Société,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président de la Société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
nomination des commissaires aux comptes.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au Président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
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ARTICLE 28 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent au choix du Président de la Société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président de la Société.
La convocation est faite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont
présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse à chaque associé, par Iettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception des résolutions poui
émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur vingt jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et
économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
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Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président de la Société.
La convocation est faite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont
présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse à chaque associé, par Iettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception des résolutions poui
émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur vingt jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et
économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
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Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte à son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a
l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas offre au public, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a
l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas offre au public, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.
ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des
voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce dont la modification, l'adoption ou la suppression requiert l'unanimité des associés,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la Société
voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce dont la modification, l'adoption ou la suppression requiert l'unanimité des associés,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la Société
ARTICLE 31 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére °
permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére °
permettre sa consultation en méme temps que le registre.
ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion prévu par la loi, à moins que la Société soit dispensée de l'obligation de l'établir (dans ce cas, il est établi un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.
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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion prévu par la loi, à moins que la Société soit dispensée de l'obligation de l'établir (dans ce cas, il est établi un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.
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