Acte du 6 mai 2015

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a JAVENE, le 8 octobre 1998.

La société est dénommée COMPAGNIE FORESTIERE DE L'ATLANTIQUE, soit par abréviation C.F.A

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Toutes opérations se rapportant a l'importation, au négoce et au courtage de tous bois, de tous dérivés du bois et produits s'y rapportant ainsi que de tous matériaux de construction, de méme que toutes opérations se rapportant a l'activité d'exploitant forestier.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a LA ROCHELLE (17000), 39 rue Robert Geffré.

Il peut &tre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 500.000 francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Par décision collective des associés constatée aux termes d'un acte en date du 26 juillet 2001, le capital social a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire à 1'arrondissement de son montant a 80.000 euros.

Le capital social est fixé a 80.000 euros. Il est divis& en 5.000 parts de 16 euros chacune de

Aux termes d'un acte sous seings privés en date du 23 novembre 2010, la société Etablissements PELTIER SAS: au capital de 480.000: euros dont le siege social est .situé a JAVENE (35133) Zone Industrielle < Mézaubert > irmatriculée au registre du.commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 639 200 807, a: acquis auprés de Monsieur Pascal FAIRIER.1.250 parts.

A la suite de cette acquisition, les 5.00 parts composant le.capital social sont toutes détenues par la societé Etablissements PELTIER qui déclare expressément .que toutes les paits représentant le capital social lui appartiennent et sont toutes entierement libérées.

Le capital peut etré augmenté ou éduit dans les conditions et sivant les modalités fixées par les dispositions Iegales et réglermentaires en vigueur.

Toute. personne entrant dans la Societé. a l'óccasion d'une augmentation du capital et qui sarait sournise a agrànenit cornne cessiônnalre de paris sociales en vertu de l'article 1 1 doit étre agréée dans les. conditions fixées, audit article.

Toute &ugmentation du Gapital par attribution de parts gratuites peut toujours.@tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associàs disposant un nornbre insuffisart de droits d'attribution pour obtenir la délivranée d'une part nauvelle devant faire leur affairé personnelle de toute acgulsttion au cession de droits nécessaires. en sera

Chaque part sociale donne a son propriétaire ûn droft égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les vetes. Sous réserve des dispostons légales tendant temporairement les associés sôlidairernent responsables vis à vis des tiers de la valeur attribué aux apports.en nature, les associés & supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apporis : au-dela tout appel de fonds est interdit. Les drots et obligations

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la societé par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la. najorité en nornbre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte cornrne associé s'il n'est pas soumis a agrénent. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit da vota attaché aux parls dant la propriéte est dérnernbrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes las décisions cotlectives.

1 - Les paris se transmettent librernent, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent etre transrrises, .a quelque titre qus ce soit, a des tiers étrangers a la.societé, entre ascendants et descendarts et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins fes trois quarts des parts $ociales, ces majorités étant en outre.déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associs cédant.:

Le projet de. cession est notifié a la soci6te et a. chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par lettre recomrnandée avec dermande d'avis de réception, indiquant ridentité du cessionnaire propos& ainsi que le nombre de parts dont la cession est sounise a agrérnent. Dans ts délai de huit jours de ta notification qui lui a été faite, : la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cassion des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision.de la societé, qui n'a pas etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre reconmandée avec dernande d'avis de réception.

Si la société n'a pas falt connaitre sa décision dans le délal de trols miois a compter de la dernire des notifications du projet de cessian prôvues à l'alinéa précódent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a tefusé de consentir a la cession, les associés doivént, dans fo délai de trois mois a compter du refus d'agrérient, acquérir ou faire acquérir les-parts a un prix fxé dans les conditions prévues à l'artcle 1843-4 du code civit. Ce delai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a ia demande du gérant, par décision du président. du trbunal de comrnerce statuant sur requte. En cas d'expertise, les frais de celle ci sont supportés par moitié par le cédant et par la sociét6. Au cas o ie códant refuserait de consigner la somne nécessaire lui incornbant a ce titre quinze jours aprôs avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prbx fixé par l'expert est, a l'expiration du dólai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, rachat est réalisé a moins que le cédant né renónce a son projét de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet:

Avec le consentemerit du cédant, ia societe peut 6galement, dans le merne dólai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du nontant de leur valeur nominale. Un délai de palement qui ne saurait excóder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, @tre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le présidant du tribûnal de corimerce. Les sornmes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de Iune ou l'autre des solutions ci dessus, ia gérancé doit nôtamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportiôn des drofts de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombré de parts:cédées.

Al'expiraton du délai irmipart et éventuellernent prôrogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, r'associé psut régulariser la cossion intalement prjetée, si toutefois it détient ses parts sociales dépuis au moins deux ans ou en à recu fa proprišté par succession, liquidation de communauté de blens entre époux ou doniation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aticune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsqué le cassionnaira doit etre agréé, la proc&dure ci dessus s'applique mome aux adjudicatiàns publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire dott en constquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, corime sil s'agissait d'un projet de cesslon. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositiôns. de larticle 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu 1e consentement de la societé. le cessionnaire se trôuve de plein droit agréé conme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés dolt &tre consuttée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessioninaire à la sociétê afin de statuer sur cette possiblité, le tout daris les formes, d&lai et conditions prévus pour toute decision extraordinaire empoitant réduction du capital social.

2- Les paris sociaies sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'assocle. Tous autres héritiers, conjôint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont regu l'agrérnent de la majorité en nombre des assaciés survivants. Tout hértier.ou.ayant droit, qu'il' soit ou non soumis a agrément. dott justifier, dans les malleurs dólais, de'ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujóurs exiger ta prôduction d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivisian successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compta pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas sournis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette. condition ont seuls la qualité d'associé. s'l n'en existe qu'un, il représente de plein droit J'indivision..

Tóut acte de partage ost valablerment notifi& a la societe par le.copartageant ie plus diligent. Si les droits herités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la socisté une demando d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si fa sôciété n'a pas fait connattrô sa dócision dans le délai de trois mois de la réception de cette notiication, l'agrément est réputé acquis. Si taus les indivisaires sont soumis a agrément, la socité peut, sans attendre ie partage, statuér sur leur agrément globai : de convention essentielle entre ies assóciés, elle peut ausst, à l'expiration d'un délal de sbx mois à compter du décs, demander au juge des réfôrés du lieu de l'ouverturé de ta succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte,de procéder au partage. Lorsque tes drolts hérités sont dlvis., elle peut Še prononcer sur T'agrémont m&me én T'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la dernande d'agrernent et celle de la décision de la soci&té sont faites par envoi recornmandé avec avis de réception ou par acte éxtrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrérnent, les assaciés ou la société doivent acquérir ou faire acquerir les parts de T'hôritier ou ayant droit nan agróó : l est fait application des dispositions ci-dessus próvues dans l'hypothse d'un refus d'agrément en cas de trànsmission eritre vifs, les heritiers, canjoint ôu: ayants droit non agréós étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prêvies par ces dispositions n'intervient dans les dêlais impartis, l'agrénent est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de comrnunaute par le déces de l'époux associ6; aucun agrément n'est exigé des

agréé conforrmément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés, I en est de méme pour les. héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de.lépóux ašsàcié, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce derier, lors de la liquidation de la cornnunauté, de.conserver la totalité des parts inscrites son nom. Sous cette m&me réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer détinitivernent ais conjoint de l'associé des parts sociales, qua si co:conjoint est associé ou agré6 à la majorité des associes, la procédure d'agrément étarit soumise aux conditions próvues comme: en matire de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetéés dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priôrité de rachat póur assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a. son nom.

6).

4 - Si, durant la coinmunauté de biens existarit entre doux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a rapport ou & l'acquisition de parts effectué par son conjoint associê, confarmément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, l doit etre agréé par une. déclsion prise a la majorité des parts soclales apres déduction des parts de l'époux associ qui ne participe pas.au vote.

5 - La transmission departs ayant son origine dans la dlsparition de la pérsonnalité rnarale d'un associé y cormpris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprs réunion de toutes les parts en une seule main est sournise a agrémentdans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensóe parce que bénéticiant a des personines associées.

Le dôcés, l'incapacité, la mise en rglernent amiable, en redresserment ou en liquidation judiciaires ou fa faillite personnelle de l'un queiconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais'si l'un de ces &venements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cassation de ses fonctions de gorant.

Les conventions intervenues entre la société ét ses associés ou gérants sont sournises a contrôle dans les conditions et selon les madalltés .prévues par les dlspositions légales et réglernentaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dorit un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, ést $inultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norrnates:

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou assoclés sl ceux-cl sont des personnes physiques de contratter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts aupres de la société, de se falre consentir par elle un découvert, en cornpte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionnor ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a -toute personne interposée et aux représentants tégaux d'une personne morale associée.

Les associés pauvant, du consenternerit de la gérance, iaisser ou verser letrs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'intérats et de fonctionnement de ces comptes sont fxées d'accord entre. la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a sournattre à la d&cision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer las mmes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est adrninistrée par un ou plusieurs gérants: personnes physiques, pris parrni les assóciés ou en.dehors d'eux et nornmés, pour ûne durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

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Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la sociélé prauve que les tiers en avaient connaissanice. ll.a les pouvoirs les.plus etendus pour agir au norn de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans offat a l'égard des tiers, mains quil ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassaclós et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont las pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensermble ou séparément - sauf le droit paur chacun de s'oppaser à toute opération avant qu'elle solt conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, ies emprunts a rexception des crédits en bangue et des prets ou dópts conseritis par des associés, les achats, óchanges et ventes d'6tablisseinents conmerciaux ou d'irnneubles, les hypothques et nantissernents, la fondation de sociétes et tous àpports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces societés, ne peuvent atre réalises ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans.toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que Ies rapports des associšs entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer te terps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associês, faire pour son campte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un ernploi quelconque dans une entreprise concurrente.

tis peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plûsieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nornmé ou non dans les statuts, est révocable par décision ôrdinaire de la collectivitê des associés prise & la rnajorité des parts sociales. Si sa révocation est décidéé sans juste motif, alle peut donner lieu à dornmages intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitirne, a la dernande de tout associé.

Tout gerant paut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associas prise a la

d'absence ou d'ermp&chenent quelconque mettant l'intéressé daris l'iripossibilité de les assurner, ainsi qu'en cas d'incapacité ou dincompatibilité résultant de la ioi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gétants'pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par ie ou les autres gérants. Si la górant qui cosse ses fonctions était seul, a collectivité des associes, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un'bu: plusieurs.autres:gérants.

Chaque gérant a droit a un traitement fxe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision colléctive ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des.decisions collectives qui, róguliererment prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entraTnent. une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assenblée générale ou d'une consultation écrite des associós : toutefols la.réunion d'une assemblée est obligatoire. pour statuer sur l'apprabation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée généralé doit tré convôquée par la górance ou à dfaut par le commissaire aux coriptes, s'il en existe un, par lettre reconmriandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés son dernier domicile connu. La convocation indique clairernent l'ordre du jour.de la réunion. Saules sont mises en délibération les questions qui y figurent.:

Un ou plusieurs assoclés remplissant les conditions prévues. par la toi peuvent demander la réunlon d'une assernblée.A la dernande de tout associé, le président du tribunal de cornmerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquar l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L assemblée ast présidée par le ou l'un das gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'assoclé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nonbre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la.présidance est assurée par le plus agé. Une feulle de présencé indiquant les noms et dormiclles des. associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associé, est émargóe par les membres de l'assermblée Toutafois, le procs-verbal de l'assemblée tont lieu de feuilte de présence, lorsquil est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recomimandée avec deinande d'avis de réception, le texte des résolutioris proposées ainsi que les docurnents nêcessaires a leur information. Les associés dispossnt d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de réšolutions pour émettre leur vote par @crit, le vote étant, pôur chaque résolution, forrnulé

ou dóposóe par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré .comne s'etant abstenu.

Tout associé a drolt de participer aux décisions ayec un nomibre de voix égal au nombra de parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions.de vote pouvant résulter de la loi. Il. peut se faire représenter par son conjoint, & moins que la société né comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nornbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associe: Le:mandat de représentation d'un associé ne vaut que pout une assemblée ou pour 1és assemblées successves convoquées avec le mrne ordre du jous. l peut étre Sgalernent donné pour deux assomblées.tenues le meme jour ou dans un délai de sopt jours. Les représentants tégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer tous las votes sans stre eux-mmes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les. conditions fixées par les réglermerits en vigueur. Au procés- verbal d'une consultation &crite est annexé ta réponse de chaque associé. La voionté unanirme des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue'd'une assernbiée est légalement obligatoire.

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Chaque année, dans les six rnois de la ctoture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer 'sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinalres, les associés pouvent en outre, a touta époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'ernportent pas rnodification aux statuts óu apprôbation de transrnisslon de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour tre valabies, etre adoptées par un au plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. :

Si cette majorité n'est pas obtenue ia premiére consultation ou ràunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et ies d&cisions sont alors valablerment adoptées a la majorité des votes émis, quel qué soit le .nombre des votants; mais à la condition de ne poiter que sur.les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefols, la rnajorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'll s'agit de statuer sur la nômination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de ia sociéte, obliger un des associés a augmenter son engagernent sacial ou transfoimer la société en société en nam collectif, an commandite simple ou en conmandite par actions:

En cas de transmission de parts sociales, les dócisions d'agrénent, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent atre prises aux canditions de majorité prévues a l'articlé 1t.

En cas de révocation d'un gérant désign& par les statuts, la rnodification corrélative de l'article o figurait son norn, conséquence natérielle de cette révacation, est réalisée dans les msmes conditions que la révocation elle mérne.

La décision d'augmenter le capitat par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par las associés représentant au moins la rnoitié des parts soclales.

Toutes autres.modifications des statuts sont décidóes: par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un drolt de cornrnunication, temporaire ou perinanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales st régiernentaires qut leur assurent l'information nécessaire a l coninaissance de la situation de la société et & l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts.chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes:est exerce, le cas échéant, par un ou plusiéurs commissaires Bux comptes qui accornplissent leur mission gériérale et les missions spéciales que la loi leur confie.

L'exerclce social commence le 1er janvier et finit la 31 aéceimbre

A la cioture de chaque exercice, la gšrance étabit les.comptes próvus par la ioi, au vu de t'inventaire des &léments de l'actif et du passif exstant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et lés mémes móthodes d'evaluation. St des modifications intervionnent, elles sont signalées, d&crites et justihées. Mame.en cas d'absencé ou dinsuffisarice da bonefices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance atablit en outre un.rapport de gestian.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apras déduction des anortissements et des provisions, consttue le bénéfice ou la.perte de l'exercice. Sur ce bénefice dirminue, le cas échéant, dos pertes antérleures, il.est prélevé cinq pour cent pour forrner le fonda da réserve legale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire 1orsque ce fonds a atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le benétice da Texercice, dirninué das.pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports béneficialres.

Ce bénéfice est à la dispasition de i'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, paut; en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou ie distribuer aux assoclés a ttre de dividende proportionnellernent aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider ia distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélavernents sont effectués.. Toutetois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de r'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable il peut &tre Incorporé en tout ou partie au capitat.

Aucun diidende ne peut etre mis en paiement avant approbation des: cornptes et constatatton de l'existenice de sommes distribuables au moins.égales à son montant Les modatités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paierment du dividende doit intervenir dans le délai maxirnat de neuf mois a compter de la citure de l'exercice. Ce dàlai paut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

11}

Aucuna répttion ne peut etre exigé des associés pour un dividende distribué en conforrnité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la socisté, la gérance dolt provoquer une réunion de la callectivite : des assoclés a l'effet de décider si la sociaté doit etre prorogée.

Sl les pertes constatées dans les docurnents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi. la gérance est tenue de suivre, dans les dólais irmpartis, la procédure légale s'appliquant cette situation et, en premler lleu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la.question de savoir sil y a leu de prononcer la dissolution anticipée de la socisté.

M&me en l'absence de pertes, la dissolution anticlpóe: peut aussi résulter d'une décislon côllective extraordinaire des associes

La réunion des parts en une seule main n'entratne pas la dissolution de plein droit de la societé. La dissolution . judiciaire prôvue par la loi à défaut de Tégularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec .l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la lol.

La personnalité morale de la socióté subsiste pour les besoins de la liquidatíon jusqu'a sa clture.

Les fonctions de la gérance prennent fin.par la dissoluton de ta sociétó, saut, a l'égard des ters, par l'accomplissement des formalités de publicit&. ta dissolution met fin au mandat des commissaires aux cornptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusleurs liquidateurs dont lls déterrninent les fonctions .et la rémun&ration.

Le ou les tiquidateurs sont revogués.et remplacés selon les fornes prévues pour leur nomination. Leur mandat. sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute Ja durée de la liquidatfon.

La gérance doit leur rermettre ses comptes avec toutes justfications pour approbation par une dócision ordinaire: des associes.

L'actf sodal est réalisé et le pasif acquitté, les liquidateurs.ayant, cet effet, sous réserve des'restrictions légales. les póuvoirs les plus étendus pour agir mme sôparénent.

Pendant la liquidatton, les lquidateurs doivent réunir tes associés chaque année en assérnblé ordinaire dans lés mermes conditions que durant la vie seciale. lls consultent err outre tes associés.chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'l y a nécessité. Les. assaciés exercent leur droit de communication. dans los memes conditons qu'antérieurenent.

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En fin de liquidation, leš assôciés, la majorité ordinairé, statuént Sur le.compte de liquidation, le quitus de la

assodi, désigner un mandataire pour procéder cette convocatin. Si l'assernblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce & la demande du liquidateur ou de tout intéresse.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un comnun accor et sous réservé des droits des Créanciers saciaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'àctif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de Soutte, sil y a lieu, rassoci qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit une attributon préférentielle.

Tous les associés, u certains d'entre aux seulemant, peuvent aussl derneurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sQciaux..

En côurs de vie sociale conine pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les górants, fes liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ôu relativement a T'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction.compétente.