BOUTINEAU
Acte du 27 août 2021
Début de l'acte
RCS : POITIERS
Code greffe : 8602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de POITlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1978 B 00119 Numero SIREN : 314 464 611
Nom ou dénomination : SOREGIES SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 27/08/2021 sous le numero de dep8t 4333
nde n°ce dépot gestion
723119 27 AOUT 2021
SAS SOREGIES SERVICES n"de n"de facture chrono Société par actions simplifiée au capital de 1 151 347 £
Si≥ sociat : 86580 VOUNEUIL SOUS BIARD 42 Bis Route de la Torchaise 314.464.611 R.C.S P0ITIERS
EXTRAITS DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ADOPTION DE
L'ASSOCIE UNIQUE LE 14 MAI 2021
Le 14 mai 2021,a 12h00 au si≥ sociai de la société SOREGIES, a Poitiers,78 avenue Jacques Cour.
La société sOREGIEs, Société Anonyme d'Economie Mixte Locale a Directoire et
Conseil de Surveillance dont le siége est a Poitiers, 78 avenue Jacques Cour,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 450 889 225, représentée par Monsieur Philippe CHARTIER en sa qualité de Président
du Directoire de ladite société
AGISSANT en qualité d'associée unique de la société SAS SOREGIEs sERVICES sus désignée, propriétaire de la totalité des 1914 actions composant le capital social,
EXERCANT &s-qualités les droits attribués aux assemblées générales d'associés en vertu de l'article L 227.1 du code de commerce,
ENVISAGE DE PRENDRE les décisions dévolues a l'assemblée générale ordinaire des
associés contenues dans le présent procés-verbal.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, TGs FRANCE AUDIT réguli&rement
convogué est absent excusé.
Monsieur Frédéric BOUVIER préside la réunion en sa aualité de Président de la société
DECISION MODIFICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 17 ALINEA 6 DES STATUTS DE
SOREGIES SERVICES < DIRECTEUR GENERAL >
L'Associée unique,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
DECIDE de modifier la rédaction du sixiéme alinéa de l'article 17 des statuts comme
suit :
< La durée du mandat du directeur général est déterminée par la décision procédant à sa nomination ou par toute décision ultérieure >.
Le reste de l'article reste inchangé.
Le Président Fréderic BOUVIER
SOREGIES SERVICES
Saciété par actions simplifiée au capital de 1 151 347 £
Si≥ social : 86580 VOUNEUIL SOUS BIARD
42 Bis Route de la Torchaise
314 464 611 R.C.S POITIERS
Code greffe : 8602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de POITlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1978 B 00119 Numero SIREN : 314 464 611
Nom ou dénomination : SOREGIES SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 27/08/2021 sous le numero de dep8t 4333
nde n°ce dépot gestion
723119 27 AOUT 2021
SAS SOREGIES SERVICES n"de n"de facture chrono Société par actions simplifiée au capital de 1 151 347 £
Si≥ sociat : 86580 VOUNEUIL SOUS BIARD 42 Bis Route de la Torchaise 314.464.611 R.C.S P0ITIERS
EXTRAITS DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ADOPTION DE
L'ASSOCIE UNIQUE LE 14 MAI 2021
Le 14 mai 2021,a 12h00 au si≥ sociai de la société SOREGIES, a Poitiers,78 avenue Jacques Cour.
La société sOREGIEs, Société Anonyme d'Economie Mixte Locale a Directoire et
Conseil de Surveillance dont le siége est a Poitiers, 78 avenue Jacques Cour,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Poitiers sous le numéro 450 889 225, représentée par Monsieur Philippe CHARTIER en sa qualité de Président
du Directoire de ladite société
AGISSANT en qualité d'associée unique de la société SAS SOREGIEs sERVICES sus désignée, propriétaire de la totalité des 1914 actions composant le capital social,
EXERCANT &s-qualités les droits attribués aux assemblées générales d'associés en vertu de l'article L 227.1 du code de commerce,
ENVISAGE DE PRENDRE les décisions dévolues a l'assemblée générale ordinaire des
associés contenues dans le présent procés-verbal.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, TGs FRANCE AUDIT réguli&rement
convogué est absent excusé.
Monsieur Frédéric BOUVIER préside la réunion en sa aualité de Président de la société
DECISION MODIFICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 17 ALINEA 6 DES STATUTS DE
SOREGIES SERVICES < DIRECTEUR GENERAL >
L'Associée unique,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
DECIDE de modifier la rédaction du sixiéme alinéa de l'article 17 des statuts comme
suit :
< La durée du mandat du directeur général est déterminée par la décision procédant à sa nomination ou par toute décision ultérieure >.
Le reste de l'article reste inchangé.
Le Président Fréderic BOUVIER
SOREGIES SERVICES
Saciété par actions simplifiée au capital de 1 151 347 £
Si≥ social : 86580 VOUNEUIL SOUS BIARD
42 Bis Route de la Torchaise
314 464 611 R.C.S POITIERS
Statuts
MIS A JOUR LE 14 05 2021
ARTICLE 1 -- FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous
seing privé en date à LUSSAC LES CHATEAUX du 8 novembre 1978, enregistré a 1a Recette des Impts de MONTMORILLON.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision
unanime des associés réunis en assemblée générale le 23 juin 2003.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui
seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de
Commerce :
dans 1a mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux
sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux saciétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 & L. 225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement
appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce.
seing privé en date à LUSSAC LES CHATEAUX du 8 novembre 1978, enregistré a 1a Recette des Impts de MONTMORILLON.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision
unanime des associés réunis en assemblée générale le 23 juin 2003.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui
seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de
Commerce :
dans 1a mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux
sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux saciétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 & L. 225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement
appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions sinplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :
L'exploitation de tous fonds de commerce pour la conception, l'installation et la
maintenance de tous équipements, notamment frigorifiques, thermiques, électriques et de grandes cuisines.
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
La création, l'acquisition, ia location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, ia prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
2
L'exploitation de tous fonds de commerce pour la conception, l'installation et la
maintenance de tous équipements, notamment frigorifiques, thermiques, électriques et de grandes cuisines.
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
La création, l'acquisition, ia location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, ia prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
2
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La d&nomination de la société est : "SOREGIES SERVICES".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'&nonciation du montant du
capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de l'a ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'&nonciation du montant du
capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de l'a ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Précédemment fixé 45 Avenue de Ch&tellerault 86440 MIGNE-AUXANCES,le si≥ social, par suite d'une décision extraordinaire de l'associé unigue prise le 17 octobre 2019 a été transféré, à compter du 14 octobre 2019, au 42 bis route de la Torchaise - 86580 VOUNEUIL SOU5 BIARD,oû il se trouve présentement fixé.
Le transfert du si≥ social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales
agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président.
Le transfert du si≥ social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales
agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation
au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs
fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoguer une
délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit &tre
prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce
du lieu du siége social statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire de justice
chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs
fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoguer une
délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit &tre
prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce
du lieu du siége social statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire de justice
chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
I. Il a été effectué lors de la constitution de la société des apports en numéraire
exclusivement, correspondant au montant nominal de 1 000 actions de 100 Francs
chacune,soit CENT MILLE FRANCS (100 000 Francs)
Ces actions ont été intégralement souscrites par les soussignés
Elles ont été libérées du quart lors de ieur souscription ainsi que le constatait la
déclaration de souscription et de versement dressée par Maitre LOCHON, notaire à
3
VERRIERES,suivant acte recu par lui le 23 octobre 1978, auquel est demeuré annexée la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
Quant au solde restante libérer du montant des actions souscrites, soit la somme de SOIXANTE QUINZE MILLE FRANCS (75 000 F),les souscripteurs tous soussignés se
sont obligés chacun pour la part lui incombant à le libérer dans les conditions prévues
par la loi.
Il. Aux termes d'une délibération en date du 30 novembre 1984, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires a décidé de prélever sur les réserves inscrites au bilan
sous la mention "report a nouveau" une somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS
(150 000 F) pour &tre incorporée au capital social.
III. Aux termes d'une délibération en date du 18 juin 1996, l'assemblée générale
extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 750 000 Francs
par un prélévement sur le poste "autres réserves".
1V - Aux termes des décisions extraordinaires en date du 11 juin 2009, l'associée
unique a :
approuvé le projet de fusion par absorption de la SARL THERMICLIM, société a responsabilité limitée au capital de 45 OOO £, dont le si≥ est & MIGNE AUXANCES (8644O) 45, Avenue de Chatellerault, immatriculée au Registre du
Commerce et des Société de POITIERS sous Ie numéro 44O 443 836 RCS POITIERS, par la société à qui la SARL THERMICLIM a apporté Ia totalité de
son actif évalué a 681 482 £ à charge de la totalité de son passif évalué à
485 066 £,soit un apport net de 196 416 £,
approuvé les apports ainsi réalisés et leur évaluation et constaté la dissolution de plein droit sans liquidation de la SARL TI-IERMICLIM,
décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'une somme de 52 938 £ par voie d'émission de 346 actions nouvelles de 153 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées intégralement à l'associée unique de 1a SAR THERMICLIM à raison de 1 action de la SAS BOUTINEAU pour 13 parts sociales
de Ia SARL THERMICLIM,
approuvé la prime de fusion d'un montant de 143 611,45 £ inscrite au passif du bilan a un poste "prime de fusion".
approuvé Ie projet de fusion par absorption de Ia HOLDING BOUTINEAU société par actions simplifiée au capital de 964 000 £, dont le siége est a MIGNE AUXANCEs (86440) 45, Avenue de Ch&tellerault, immatriculée au Registre du
Commerce et des Société de POITIERS sous le numéro 482 714 7O6 RCs POITIERS, par la société à qui la HOLDING BOUTINEAU a apporté la totalité de son actif évalué à 1 394 969 £ à charge de la totalité de son passif évalué a
27 835 £,soit un apport net de 1 367 134 £,
approuvé les apports ainsi réalisés et leur évaluation et constaté la dissolution de plein droit sans liquidation de la HOLDING BOUTINEAU,
4
décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'une somme de 292 842 £ par voie d'émission de 1 914 actions nouvelles de 153 £ de valeur nominale chacune, enti&rement libérées et attribuées intégralement à la SAs PICTAVE
ENERGIE SERVICES,associée unique de la HOLDING BOUTINEAU,absorbée,a
raison de 1 action de la SAS BOUTINEAU pour 5 actions de la HOLDING BOUTINEAU,
approuvé la prime de fusion d'un montant de 794 428,67 £ inscrite au passif du bilan à un poste "prime de fusion".
ayant constaté que la SAS BOUTINEAU, absorbante, trouvait dans les biens
transmis par la HOLDING BOUTINEAU 1 346 de ses propres actions, décid&
l'annulation desdites actions et la réduction corrélative du capital social d'une somme de 205 938 £ pour 1e ramener de 498 780 £ (tel que résultant de la
fusion par absorption de Ia SARL THERMICLIM puis de Ia HOLDING BOUTINEAU) à 292 842 €.
approuvé l'imputation de la différence entre la valeur économique des 1 346
actions de la SAS BOUTINEAU annulées et leur valeur nominale, soit
globalement la somme de 558 673,45 f, sur le poste "prime de fusion" précédemment créé, dont le solde a ainsi été ramene globalement de 938 040,12 € a 379 366,67 €.
Suivant décision extraordinaire de l'associée unique en date du 20 juin 2018 le
capital a &té augmenté d'une somme de 1.999.863 £ pour &tre porté de 292.842 £
à 2.292.705 £ par conpensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur
la société inscrite en compte courant d'associé et par apport de numéraire, et par élévation de la valeur nominale des 1.914 actions ordinaires composant le capital social, ainsi portée de153 £ a 1.197.86 £ (arrondi).
Aux termes de la meme décision, le capital a été réduit d'une somme de 1.141.358 £ le ramenant ainsi de 2.292.705 £ & 1.151.347 par apurement des
pertes reportées à nouveau et par réduction de la valeur nominale des 1.914 actions ordinaires composant le capital social, ainsi ramenée de 1.197,86 £ à 601,539 £ (arrondi).
exclusivement, correspondant au montant nominal de 1 000 actions de 100 Francs
chacune,soit CENT MILLE FRANCS (100 000 Francs)
Ces actions ont été intégralement souscrites par les soussignés
Elles ont été libérées du quart lors de ieur souscription ainsi que le constatait la
déclaration de souscription et de versement dressée par Maitre LOCHON, notaire à
3
VERRIERES,suivant acte recu par lui le 23 octobre 1978, auquel est demeuré annexée la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
Quant au solde restante libérer du montant des actions souscrites, soit la somme de SOIXANTE QUINZE MILLE FRANCS (75 000 F),les souscripteurs tous soussignés se
sont obligés chacun pour la part lui incombant à le libérer dans les conditions prévues
par la loi.
Il. Aux termes d'une délibération en date du 30 novembre 1984, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires a décidé de prélever sur les réserves inscrites au bilan
sous la mention "report a nouveau" une somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS
(150 000 F) pour &tre incorporée au capital social.
III. Aux termes d'une délibération en date du 18 juin 1996, l'assemblée générale
extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 750 000 Francs
par un prélévement sur le poste "autres réserves".
1V - Aux termes des décisions extraordinaires en date du 11 juin 2009, l'associée
unique a :
approuvé le projet de fusion par absorption de la SARL THERMICLIM, société a responsabilité limitée au capital de 45 OOO £, dont le si≥ est & MIGNE AUXANCES (8644O) 45, Avenue de Chatellerault, immatriculée au Registre du
Commerce et des Société de POITIERS sous Ie numéro 44O 443 836 RCS POITIERS, par la société à qui la SARL THERMICLIM a apporté Ia totalité de
son actif évalué a 681 482 £ à charge de la totalité de son passif évalué à
485 066 £,soit un apport net de 196 416 £,
approuvé les apports ainsi réalisés et leur évaluation et constaté la dissolution de plein droit sans liquidation de la SARL TI-IERMICLIM,
décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'une somme de 52 938 £ par voie d'émission de 346 actions nouvelles de 153 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées intégralement à l'associée unique de 1a SAR THERMICLIM à raison de 1 action de la SAS BOUTINEAU pour 13 parts sociales
de Ia SARL THERMICLIM,
approuvé la prime de fusion d'un montant de 143 611,45 £ inscrite au passif du bilan a un poste "prime de fusion".
approuvé Ie projet de fusion par absorption de Ia HOLDING BOUTINEAU société par actions simplifiée au capital de 964 000 £, dont le siége est a MIGNE AUXANCEs (86440) 45, Avenue de Ch&tellerault, immatriculée au Registre du
Commerce et des Société de POITIERS sous le numéro 482 714 7O6 RCs POITIERS, par la société à qui la HOLDING BOUTINEAU a apporté la totalité de son actif évalué à 1 394 969 £ à charge de la totalité de son passif évalué a
27 835 £,soit un apport net de 1 367 134 £,
approuvé les apports ainsi réalisés et leur évaluation et constaté la dissolution de plein droit sans liquidation de la HOLDING BOUTINEAU,
4
décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'une somme de 292 842 £ par voie d'émission de 1 914 actions nouvelles de 153 £ de valeur nominale chacune, enti&rement libérées et attribuées intégralement à la SAs PICTAVE
ENERGIE SERVICES,associée unique de la HOLDING BOUTINEAU,absorbée,a
raison de 1 action de la SAS BOUTINEAU pour 5 actions de la HOLDING BOUTINEAU,
approuvé la prime de fusion d'un montant de 794 428,67 £ inscrite au passif du bilan à un poste "prime de fusion".
ayant constaté que la SAS BOUTINEAU, absorbante, trouvait dans les biens
transmis par la HOLDING BOUTINEAU 1 346 de ses propres actions, décid&
l'annulation desdites actions et la réduction corrélative du capital social d'une somme de 205 938 £ pour 1e ramener de 498 780 £ (tel que résultant de la
fusion par absorption de Ia SARL THERMICLIM puis de Ia HOLDING BOUTINEAU) à 292 842 €.
approuvé l'imputation de la différence entre la valeur économique des 1 346
actions de la SAS BOUTINEAU annulées et leur valeur nominale, soit
globalement la somme de 558 673,45 f, sur le poste "prime de fusion" précédemment créé, dont le solde a ainsi été ramene globalement de 938 040,12 € a 379 366,67 €.
Suivant décision extraordinaire de l'associée unique en date du 20 juin 2018 le
capital a &té augmenté d'une somme de 1.999.863 £ pour &tre porté de 292.842 £
à 2.292.705 £ par conpensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur
la société inscrite en compte courant d'associé et par apport de numéraire, et par élévation de la valeur nominale des 1.914 actions ordinaires composant le capital social, ainsi portée de153 £ a 1.197.86 £ (arrondi).
Aux termes de la meme décision, le capital a été réduit d'une somme de 1.141.358 £ le ramenant ainsi de 2.292.705 £ & 1.151.347 par apurement des
pertes reportées à nouveau et par réduction de la valeur nominale des 1.914 actions ordinaires composant le capital social, ainsi ramenée de 1.197,86 £ à 601,539 £ (arrondi).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capita1 social est fix& a UN MILLION CENT CINQUANTE ET UN MILLE TROIS
CENT QUARANTE SEPT EUROS (1.151.347 £).
Il est divisé en MILLE NEUF CENT QUATORZE (1.914) actions de 6O1,539 £
(arrondi) chacune, toutes de m@me catégorie et entiérement souscrites et libérées
CENT QUARANTE SEPT EUROS (1.151.347 £).
Il est divisé en MILLE NEUF CENT QUATORZE (1.914) actions de 6O1,539 £
(arrondi) chacune, toutes de m@me catégorie et entiérement souscrites et libérées
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
5
I - Le capital social peut &tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par
élévation du montant nominal des actions existantes.
L'&mission d'actions nouvelles peut résulter :
. Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant @tre libérés par un versement d'esp&ces ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société :
Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves bénéfices ou primes d émission :
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés
délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport
du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la coilectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit
préférentiel de souscription, totalement ou partieliement, en faveur d'un ou plusieurs
associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit &tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requ&te par le Président du Tribunal de commerce
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manitre que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi
et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au
6
moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre
forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci
ne peut @tre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du
capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
5
I - Le capital social peut &tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par
élévation du montant nominal des actions existantes.
L'&mission d'actions nouvelles peut résulter :
. Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant @tre libérés par un versement d'esp&ces ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société :
Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves bénéfices ou primes d émission :
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés
délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport
du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la coilectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit
préférentiel de souscription, totalement ou partieliement, en faveur d'un ou plusieurs
associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit &tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requ&te par le Président du Tribunal de commerce
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manitre que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi
et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au
6
moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre
forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci
ne peut @tre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du
capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président
dans le délai de cing ans à comnpter de l'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours
au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été
procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit
d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces
appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président
dans le délai de cing ans à comnpter de l'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours
au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été
procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit
d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces
appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs
administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs -
teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en sICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi et les r&glements en vigueur sur les sociétés
commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du
capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs
administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs -
teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en sICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi et les r&glements en vigueur sur les sociétés
commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du
capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actians ne sont négociables qu'aprês l'immatriculation de la société au Registre d
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clóture
de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'op&re a l'égard de la société et des tiers par un virement
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant
ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement d&s réception de
de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de un mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre
recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de
8
refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du
capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour
les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de
commerce: les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises
en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué
dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze iours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au
moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs
associés :
Soit procéder elle-m&me à ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de
ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son
capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un
ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se
présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai
d'un mois à compter de la revélation à la société de l'infraction et ses droits non
pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes
9
d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire au de renonciation individuelle
au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de-valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clóture
de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'op&re a l'égard de la société et des tiers par un virement
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant
ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement d&s réception de
de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de un mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre
recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de
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refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du
capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour
les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de
commerce: les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises
en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué
dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze iours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au
moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs
associés :
Soit procéder elle-m&me à ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de
ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son
capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un
ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se
présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai
d'un mois à compter de la revélation à la société de l'infraction et ses droits non
pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes
9
d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire au de renonciation individuelle
au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de-valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
Toute société associée doit notifier à la saciété la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Larsqu'un ou plusieurs de ces associés sont
eux-mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif à ces informations doit @tre notifié à la société dans un délai
de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de reception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du
Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu
à date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, Ie président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.
A la majorité de plus de la moitié des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme e la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
eux-mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif à ces informations doit @tre notifié à la société dans un délai
de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de reception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du
Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu
à date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, Ie président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.
A la majorité de plus de la moitié des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme e la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
s'agissant d'une personne morale,
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réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions
légales :
modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :
Pour tout associé, personne physique ou morale.
mise en redressement judiciaire :
exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit
par l'intermédiaire d une société filiale ou apparentée :
Violation de la clause d'agrément :
Violatian d'une clause statutaire :
Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :
Violation des principes contenus dans le préambule.
La décision d exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les
conditions prévues pour les décisians ordinaires et prise à la majorité plus de la moitié
des voix. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote
Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'@tre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen
d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter
aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d`exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut &tre prononcée sans que la société ait pris dans les m&mes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de
son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés
intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la
partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de
son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera
effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et
le prix devra @tre payé a l'exclu dans le délai de deux mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé-pourra demander en référé la
nomination d'un administrateur "ad noc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
11
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions s l'associé qui
a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissalution.
La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée gu'à l'unanimité des associés.
s'agissant d'une personne morale,
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réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions
légales :
modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :
Pour tout associé, personne physique ou morale.
mise en redressement judiciaire :
exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit
par l'intermédiaire d une société filiale ou apparentée :
Violation de la clause d'agrément :
Violatian d'une clause statutaire :
Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :
Violation des principes contenus dans le préambule.
La décision d exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les
conditions prévues pour les décisians ordinaires et prise à la majorité plus de la moitié
des voix. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote
Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'@tre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen
d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter
aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d`exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut &tre prononcée sans que la société ait pris dans les m&mes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de
son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés
intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la
partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de
son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera
effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et
le prix devra @tre payé a l'exclu dans le délai de deux mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé-pourra demander en référé la
nomination d'un administrateur "ad noc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
11
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions s l'associé qui
a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissalution.
La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée gu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une m&me catégorie
d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité
de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme
en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les
présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations
fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société
auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et
sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en
actions, droit a l'information permnanente ou préalable aux consultations collectives ou
assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation
collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les
consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la
quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La prapriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation : ils doivent s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions de la callectivité des associés.
Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en
conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité
de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme
en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les
présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations
fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société
auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et
sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de
souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en
actions, droit a l'information permnanente ou préalable aux consultations collectives ou
assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation
collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les
consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la
quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La prapriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation : ils doivent s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions de la callectivité des associés.
Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en
conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de
la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un
mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné à la
demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois
de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, gu'à l'expiration d'un délai d'un mois à
compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de
la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un
mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné à la
demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois
de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, gu'à l'expiration d'un délai d'un mois à
compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions
représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de
vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les
décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit
de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apr&s l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer
aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et
celui du droit d'attribution d'actions gratuites est régté en t'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions
gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis
par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.
13
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit
préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d`exercice de ce droit.
Il est m&me réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé
cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-
propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des
actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de
vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les
décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit
de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apr&s l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer
aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et
celui du droit d'attribution d'actions gratuites est régté en t'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions
gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis
par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.
13
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit
préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d`exercice de ce droit.
Il est m&me réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé
cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-
propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des
actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une
personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée
14
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une
décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
ardinaires et prise à la majorité de plus de la moitié des voix.
La durée du mandat du président est fixée à six années prenant fin a l'issue de la
consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son
mandat.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de
la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de r&glement sont
déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions
prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois
fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement
sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président. peut &tre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de
un mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la coilectivité des associés
qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés
par lettre recommandée.
Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la
majorité de plus de la moitié des voix.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
15
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a
Ia demande de tout associé
Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont
inopposables aux tiers.
La société est engagée m&me par les actes du président qui ne rel&vent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président diriger, gére et administre la société; notamment il :
Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents
Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter & l'approbation de la collectivité des associés Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat
de crédit-bail
Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce Décide la création ou la cession de filiales
Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales Décide l'acquisitian ou la cession de participations dans toutes sociétés,
entreprises ou groupements quelconques Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers
Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier
Autorise les investissements de quelque montant que ce soit Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit
Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner
par la société Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires
16
Décide l'adhésion à un groupement d'intér&t économique et à toute forme de
société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la soci&t&
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue
l'organe social aupr&s duguel les déléqués dudit comité exercent les droits définis par L'article 432-6 du Code du travail
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Directeur Général :
Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf
si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu' une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis
aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les rêgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par
une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisians ordinaires et prises à la majorité de plus de la moitié des voix.
La durée du mandat du directeur général est déterminée par la décision procédant à sa
nomination ou par toute décision ultérieure.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de rêglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois
fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
17
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale
Directeur Général, pourra @tre également lie à la société par un contrat de travail a
condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un
préavis de un mois lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président
par lettre recommandée.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de la collectivité des
associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la
majorité de plus de la moitié des voix.
La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas &tre motivée
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause
Iégitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du Directeur Général :
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés en accord
avec le Président lors de la décision de sa nomination : ils ne peuvent @tre modifiés que dans les mémés conditions.
Le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Président.
En cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général conserve
ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau
Président.
18
Mise en place d'un Comité Stratégique
L'associée unique met en place un Comité Stratégique chargé de déterminer les orientations stratégiques de l'activité sociale, fixer les lignes directrices de sa politique
générale et déterminer les prévisions budgétaires ainsi que la politique d'investissement.
L'associée unique procéde à la désignation et à la révocation des membres du Comité
Stratégique.
Le Comité Stratégigue est composé de trois à cinq membres, dont le Président et le
Directeur Général, s'il en est nommé un.
Les membres du Comité Stratégique disposent chacun d'une voix
Les membres du Comité Stratégique se réunissent aussi souvent que nécessaire
toutefois le Comité stratégique devra se réunir au moins une fais par semestre, sur
convocation du Président. Les réunions peuvent se tenir par vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité Stratégique seront ouvertes par un rapport du Président portant sur la conduite des affaires sociales depuis la derniêre réunion du Comité Stratégique
En cas d'emp&chement, tout membre du Comité Stratégique peut se faire représenter
par un autre membre du Comité Stratégique.
Les réunions du Comité Stratégique sont présidées par le Président ou, en son absence, par un autre dirigeant. Un procés-verbal et une feuille de présence sont établis par un
secrétaire de séance pris parmi les membres du Comité Stratégique ou en dehors d'eux
et signés par le Président ou son délégataire.
Le secrétaire est habilité a certifier toute copie des statuts ou de procés-verbaux ou
extraits de procés- verbaux de la société, établis dans les conditions du précédent alinéa.
L'ordre du jour des réunions du Comité Stratégique est arreté par le Président.
Le Président est tenu d'inscrire à l'ordre du jour toute question proposée par l'un des membres du Comité Stratégigue.
A compter de sa mise en place, le Comité Stratégique se voit confier notarnment le
pouvoir de décision dans les domaines suivants :
Approbation du budget annuel
Arreté des Comptes et proposition d'affectation des résultats,
Résiliation de crédit-bail ou location immobilier,
Toute embauche de personnel a durée indéterminée, ou situation juridique reconnue analogue,
Dépôt et protection de tout élément de propriété industrielle ou intellectuelle.
Tout cautionnement, aval ou garantie accordée par la société
19
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une
personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée
14
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une
décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
ardinaires et prise à la majorité de plus de la moitié des voix.
La durée du mandat du président est fixée à six années prenant fin a l'issue de la
consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son
mandat.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de
la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de r&glement sont
déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions
prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois
fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement
sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président. peut &tre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de
un mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la coilectivité des associés
qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés
par lettre recommandée.
Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la
majorité de plus de la moitié des voix.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
15
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a
Ia demande de tout associé
Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont
inopposables aux tiers.
La société est engagée m&me par les actes du président qui ne rel&vent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président diriger, gére et administre la société; notamment il :
Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents
Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter & l'approbation de la collectivité des associés Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
En outre, il :
Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat
de crédit-bail
Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce Décide la création ou la cession de filiales
Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales Décide l'acquisitian ou la cession de participations dans toutes sociétés,
entreprises ou groupements quelconques Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers
Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier
Autorise les investissements de quelque montant que ce soit Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit
Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner
par la société Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires
16
Décide l'adhésion à un groupement d'intér&t économique et à toute forme de
société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la soci&t&
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue
l'organe social aupr&s duguel les déléqués dudit comité exercent les droits définis par L'article 432-6 du Code du travail
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Directeur Général :
Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf
si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu' une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis
aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les rêgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par
une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisians ordinaires et prises à la majorité de plus de la moitié des voix.
La durée du mandat du directeur général est déterminée par la décision procédant à sa
nomination ou par toute décision ultérieure.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la
responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de rêglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois
fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
17
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale
Directeur Général, pourra @tre également lie à la société par un contrat de travail a
condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un
préavis de un mois lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président
par lettre recommandée.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de la collectivité des
associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la
majorité de plus de la moitié des voix.
La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas &tre motivée
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause
Iégitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du Directeur Général :
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés en accord
avec le Président lors de la décision de sa nomination : ils ne peuvent @tre modifiés que dans les mémés conditions.
Le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Président.
En cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général conserve
ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau
Président.
18
Mise en place d'un Comité Stratégique
L'associée unique met en place un Comité Stratégique chargé de déterminer les orientations stratégiques de l'activité sociale, fixer les lignes directrices de sa politique
générale et déterminer les prévisions budgétaires ainsi que la politique d'investissement.
L'associée unique procéde à la désignation et à la révocation des membres du Comité
Stratégique.
Le Comité Stratégigue est composé de trois à cinq membres, dont le Président et le
Directeur Général, s'il en est nommé un.
Les membres du Comité Stratégique disposent chacun d'une voix
Les membres du Comité Stratégique se réunissent aussi souvent que nécessaire
toutefois le Comité stratégique devra se réunir au moins une fais par semestre, sur
convocation du Président. Les réunions peuvent se tenir par vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité Stratégique seront ouvertes par un rapport du Président portant sur la conduite des affaires sociales depuis la derniêre réunion du Comité Stratégique
En cas d'emp&chement, tout membre du Comité Stratégique peut se faire représenter
par un autre membre du Comité Stratégique.
Les réunions du Comité Stratégique sont présidées par le Président ou, en son absence, par un autre dirigeant. Un procés-verbal et une feuille de présence sont établis par un
secrétaire de séance pris parmi les membres du Comité Stratégique ou en dehors d'eux
et signés par le Président ou son délégataire.
Le secrétaire est habilité a certifier toute copie des statuts ou de procés-verbaux ou
extraits de procés- verbaux de la société, établis dans les conditions du précédent alinéa.
L'ordre du jour des réunions du Comité Stratégique est arreté par le Président.
Le Président est tenu d'inscrire à l'ordre du jour toute question proposée par l'un des membres du Comité Stratégigue.
A compter de sa mise en place, le Comité Stratégique se voit confier notarnment le
pouvoir de décision dans les domaines suivants :
Approbation du budget annuel
Arreté des Comptes et proposition d'affectation des résultats,
Résiliation de crédit-bail ou location immobilier,
Toute embauche de personnel a durée indéterminée, ou situation juridique reconnue analogue,
Dépôt et protection de tout élément de propriété industrielle ou intellectuelle.
Tout cautionnement, aval ou garantie accordée par la société
19
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS_OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associes un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président
l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au
sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuant sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire aux comptes &tablit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de
sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général.
personnes physiques, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette
interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des
conditions normales.
20
La méme interdiction s'appligue aux représentants des personnes morales président et
directeur général ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute
personne interposée.
l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au
sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuant sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire aux comptes &tablit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de
sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général.
personnes physiques, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette
interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des
conditions normales.
20
La méme interdiction s'appligue aux représentants des personnes morales président et
directeur général ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute
personne interposée.
ARTICLE 19 -. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'emp&chement, de démission ou de décés, sont nommés en
m&me temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et
nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour
les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié des voix.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs
commissaires aux comptes et oa la collectivité des associés négligerait de ie faire, tout
associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la
désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé , le
mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des
associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de
commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur
conf&rent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
De vérifier les valeurs et les documents comptables de ta société
. De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur.
De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations
données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la
situation financiére et les comptes de la société
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la
collectivité des associés.
21
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit
tre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour
les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, m@me pour
simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére
préjudiciable à la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes
suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'emp&chement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés
de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de
justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut @tre demandée :
Par le président de la société :
Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social :
Par la collectivité des associés :
Par le comité d'entreprise :
Par le Ministére public
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le
Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés
titulaires exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'emp&chement, de démission ou de décés, sont nommés en
m&me temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et
nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour
les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié des voix.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs
commissaires aux comptes et oa la collectivité des associés négligerait de ie faire, tout
associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la
désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé , le
mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des
associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de
commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur
conf&rent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
De vérifier les valeurs et les documents comptables de ta société
. De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur.
De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations
données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la
situation financiére et les comptes de la société
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la
collectivité des associés.
21
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit
tre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour
les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, m@me pour
simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére
préjudiciable à la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes
suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'emp&chement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés
de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de
justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut @tre demandée :
Par le président de la société :
Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social :
Par la collectivité des associés :
Par le comité d'entreprise :
Par le Ministére public
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le
Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions
suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société :
Fixation de la rémunération du Président:
Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général :
Fixation de la rémunération du Directeur Général :
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats
Extension ou modification de l'objet social ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :
Transformation de la société :
Prorogation de la durée de la société :
Dissolution de la société :
Agrément des cessionnaires d'actions :
22
Exclusion d'un associé :
Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à
l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en
cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société
associée :
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix
du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu
indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un
acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire
l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions
et tous documents et informations leur permettent de se prononcer en connaissance de
cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une comnunication intervenant huit jours au
moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés
m&me absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement
effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en
cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut
toutefois &tre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la
convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la
date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siêge social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président, à défaut, l'assemblée élit son Président de
séance.
23
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de
contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d`ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére
consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart
des actions avant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun guorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur
premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux
exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d`envoi aux associés
La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix
jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote
La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des
options de délibérations (adoption ou rejet) L'adresse & laquelle doivent &tre retournés les bulletins
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution
une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été
cochées pour une mémé résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété
daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus
tard ie cinqui&me jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins.
le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proc&s-verbal des
délibérations sont conservés au siége social.
24
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téiéconf&rence, le
Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté
Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre
procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en
retournant une copie au Président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée
au Président par le meme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des
associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont
adopt&es :
à la majorité des deux tiers des voix pour toutes décisions extraordinaires ayant
pour effet de modifier les statuts
et à la majorité de plus de la moitié des voix pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions gui précédent, l'adoption au la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux
droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale
associée ou à la procédure d'expulsion des associés regui&rent une décision unanime des
associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut &tre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spéciat, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au si≥ de la soci&té. Ils sont signés le
jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation
l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie
des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
25
suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société :
Fixation de la rémunération du Président:
Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général :
Fixation de la rémunération du Directeur Général :
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats
Extension ou modification de l'objet social ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :
Transformation de la société :
Prorogation de la durée de la société :
Dissolution de la société :
Agrément des cessionnaires d'actions :
22
Exclusion d'un associé :
Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à
l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en
cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société
associée :
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix
du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu
indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un
acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire
l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions
et tous documents et informations leur permettent de se prononcer en connaissance de
cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une comnunication intervenant huit jours au
moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés
m&me absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement
effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en
cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut
toutefois &tre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la
convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la
date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siêge social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président, à défaut, l'assemblée élit son Président de
séance.
23
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de
contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d`ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére
consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart
des actions avant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun guorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur
premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux
exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d`envoi aux associés
La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix
jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote
La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des
options de délibérations (adoption ou rejet) L'adresse & laquelle doivent &tre retournés les bulletins
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution
une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été
cochées pour une mémé résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété
daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus
tard ie cinqui&me jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins.
le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proc&s-verbal des
délibérations sont conservés au siége social.
24
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téiéconf&rence, le
Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté
Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre
procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en
retournant une copie au Président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée
au Président par le meme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des
associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont
adopt&es :
à la majorité des deux tiers des voix pour toutes décisions extraordinaires ayant
pour effet de modifier les statuts
et à la majorité de plus de la moitié des voix pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions gui précédent, l'adoption au la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux
droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale
associée ou à la procédure d'expulsion des associés regui&rent une décision unanime des
associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut &tre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spéciat, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au si≥ de la soci&té. Ils sont signés le
jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation
l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie
des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
25
ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les
trois derniers exercices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actians dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe
Les inventaires
Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions
collectives
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas
échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes
et conclues à des conditions normales.
trois derniers exercices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actians dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe
Les inventaires
Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions
collectives
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas
échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes
et conclues à des conditions normales.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE -. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élénents de
l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant
l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'd'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés
avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice
écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en mati&re de
recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, ie président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale
26
ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat
d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société
dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions
ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élénents de
l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant
l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'd'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés
avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice
écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en mati&re de
recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, ie président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale
26
ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat
d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société
dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions
ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social: il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts,
et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à
propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout
ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des
associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
27
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social: il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts,
et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à
propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout
ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des
associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
27
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décisian du
président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le
montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par
autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont pavés sur présentation de l'attestation d'inscription en
compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté
d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en
actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal.
est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le
montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions
immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paienent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la
collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur a trois mois a compter de la
décision, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette
demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient Fignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise
en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans ies cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le
montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par
autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont pavés sur présentation de l'attestation d'inscription en
compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté
d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en
actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal.
est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le
montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions
immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paienent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la
collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur a trois mois a compter de la
décision, l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette
demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient Fignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise
en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans ies cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU_CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent intérieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes avant fait apparaitre ces pertes. consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution
anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés
tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité
des deux tiers des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre réduit d'un montant égal à la
perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si la collectivité des associés n'a pu
délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond. Ia régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux
propres viennent à @tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes avant fait apparaitre ces pertes. consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution
anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés
tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité
des deux tiers des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre réduit d'un montant égal à la
perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si la collectivité des associés n'a pu
délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond. Ia régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux
propres viennent à @tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La sociét& peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport
du commissaire aux comptes de la société, lequet doit attester que les capitaux propres
sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés.
En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des
associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire
et indéfinie des dettes sociales.
29
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la
transformation doit @tre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du
Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la
transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en
existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport
du commissaire aux comptes de la société, lequet doit attester que les capitaux propres
sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés.
En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des
associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire
et indéfinie des dettes sociales.
29
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la
transformation doit @tre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du
Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la
transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en
existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou
par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les
par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les
décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 2274 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule
main de toutes les actions de la société, les dispositians de l'article 1844-5 du Code civil
relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce
soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les cornmissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la
vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de
liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et
qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la
clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en
liquidatian" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de
la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés coliectivement en fin de liquidation pour statuer sur Ie
compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge
de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité de pius de la moitié des voix
30
Le produit net de la liquidation, aprês remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de
leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société
entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxi&me alinéa de l'article 1844-5 du Cade civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique
main de toutes les actions de la société, les dispositians de l'article 1844-5 du Code civil
relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce
soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les cornmissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la
vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de
liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et
qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la
clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en
liquidatian" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de
la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés coliectivement en fin de liquidation pour statuer sur Ie
compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge
de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité de pius de la moitié des voix
30
Le produit net de la liquidation, aprês remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de
leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société
entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxi&me alinéa de l'article 1844-5 du Cade civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre
les associés titulaires d'actions eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Mis à jour ie 14 mai 2021
LE PRESIDENT
Fréd6ric BOUV1ER
31
les associés titulaires d'actions eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Mis à jour ie 14 mai 2021
LE PRESIDENT
Fréd6ric BOUV1ER
31