Acte du 14 avril 2008

Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée qui existera entre les propriétaires des parts ci-aprés créées, et celles qui pourront l'etre ultérieurenent. Cette société sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France :

la prise de participation dans toute société ou entreprise par apports, acquisitions, fusion ou autres, et la gestion de ces participations,

participer activement a la détermination, a l'orientation, a la conduite et au controle de la politique générale et, plus généralement, a l'animation effective de toute société, entite juridique avec ou sans personnalité morale dans lesquelles elle prendra une participation,

Ia fourniture de toutes prestations de direction, de services a caractere administratif. comptable, financier, juridique, commercial et immobilier, la réalisation d'opérations de trésorerie avec les sociétés et entreprises dans lesquelles la société QUERLIN FINANCE detient une participation,

toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, lui etre utile ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la société est :

QUERLIN FINANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la société cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Lirnitée". ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social de la société est fixé :

ZAC de la Fleuriaye - Espace performance - 44470 CARQUEFOU

Il pourra etre transféré dans la neme ville par simple décision de la gérance qui est alors autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par décision extraordinaire des associes.

I -La durée de la societé est fixée a QUATRE-VINGT DIX-NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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Il - L'année sociale commence tle 1* avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écouié depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 mars 2009.

En outre, les actes accomplis pendant la période de formation et repris par la société sont rattachés a cet exercice.

Laguelle somme a été effectivement versée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de ia societé en formation, a la banque SOCIETE GENERALE de SAVENAY (44) sise 5 - 7, Place de l'hotel de ville a SAVENAY (44260), ainsi qu'en fait foi l'attestation délivrée par ladite banque le 8 avril 2008, préalablernent aux présentes, et dont copie demeurera annexée a chaque exemplaire des présentes.

Elle ne pourra en etre retirée par la gérance avant l'irnmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétes.

Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE EUROS (15 000 euros) divisé en MILLE CINQ CENTS (1 500) parts sociales de DIX (10) euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées, numérotées de 0001 a 1500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

A Monsieur Didier QUERLIN a concurrence de MILLE CINQUANTE PARTS SOCIALES, portant les nurnéros 0001 a 1050 1050 parts en rémunération de son apport en numéraire, ci

- A Madame Véronique QUERLIN a concurrence de QUATRE CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES portant les numéros 1051 a 1500 en rémunération de son apport en numéraire, ci ..450 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital socia1, SOit MtLLE CINQ CENTS PARTS, c.... .... 1500 parts

Madame Véronique QUERLIN, épouse commune en biens de Monsieur Didier QUERLIN, apporteur de deniers provenant de la communauté existant entre eux, intervient spontanément au présent acte et déclare avoir été parfaitement informée de l'apport de son époux, de ses modalités et

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des moyens grace auxquels il est réalisé, ayant recu a cet égard une complete information. Elle déclare par ailleurs ne pas souhaiter etre personnellement associée pour la moitié des parts souscrites et ce malgré la faculté qui lui en était offerte de par les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil. En conséquence, la qualité d'associé est seulement reconnue a Monsieur Didier QUERLIN et ce définitivement.

Monsieur Didier QUERLIN, époux commun en biens de Madame Véronique QUERLIN, apporteur de deniers provenant de la communauté existant entre eux, intervient spontanément au présent acte et déclare avoir été parfaitement informé de l'apport de son épouse, de ses modalités et des moyens grace auxquels il est réalisé, ayant recu a cet égard une complete information. ll déclare par ailleurs ne pas souhaiter etre personnellement associe pour la moitié des parts souscrites et ce malgré la faculté qui lui en était offerte de par les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil. En conséquence, la qualité d'associée est seulement reconnue a Madame Véronique QUERLIN et ce definitivement.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par tes dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préference a la souscription des parts sociales nouvelles de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire décidant de la réalisation d'une augmentation de capital arrete les nodalités d'exercice de ce droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sornmes dont celle- ci peut avoir besoin.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes ainsi que leur rémuneration, sont déterminées par la gérance.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions régulieres.

Des copies ou extraits des statuts, actes ou pieces établissant les droits d'un associé pourront lui etre délivrés sur sa dermande et a ses frais.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur tes biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la sociéte qui continue d'exister avec un associe unique.

Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

I - Généralités

Les cessions de parts sociales à titre onéreux doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé ; celles a titre gratuit par acte notarié.

Pour etre opposable a la société, toute cession doit etre signifiée au siege social par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois, ces formalités peuvent etre rernplacées par le depot d'un exemplaire original de l'acte de cession de parts au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation justifiant de ce dépt, conformément aux dispositions législatives en vigueur.

Pour etre opposable aux tiers, toute cession doit, apres accomplissement des formalités qui précedent, etre déclarée au greffe o deux expéditions ou originaux devront etre déposés.

Il - Cession de parts sociales entre associés

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre associés sans le consentement d'un ou de plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et suivant la procédure prévue a l'article L.223-14 du Code de Commerce pour les cessions a des tiers.

II - Cession aux conioints. ascendants ou descendants d'un associé

Les parts sociales ne peuvent etre cédées aux conjoints, ascendants et descendants d'un associé qu'avec le consenterment d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et suivant la procedure prévues a l'article L.223-14 du code du commerce pour les cessions a des tiers.

IV - Cession a des tiers

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision

dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse d'agréer la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts.

Si plusieurs associés se portent acquéreurs, les parts sont réparties entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions des paragraphes II, III et iV qui précédent sont applicables a tous ies cas de cessions, donations, échanges, fusians ou apports.

I - En cas de déces d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément du ou des associés survivants statuant a la majorité de plus de la moitié des parts sociales qu'ils détiennent, les voix de l'associé décédé n'étant pas prises en compte pour le calcul de Ia majorite.

Tout héritier ou ayant-droit doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ses qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dependent ne sont prises en compte, pour les décisions collectives, que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition, ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun se fait d'un commun accord entre eux. A défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis l'héritier ou l'ayant-droit doit notifier a la société une demande d'agrément justifiant de ses droits et gualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément giobal.

De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu du siege social, de mettre les indivisaires en demeure sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits a hériter sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrement meme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la societé sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non agréé : il est fait application alors des dispositions de l'article L.223-14 alinéas 2 et suivants du code du commerce.

tl - En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, le conjoint survivant et les héritiers du décedé, doivent etre agreés conformément aux dispositions du paragraphe I ci- dessus.

Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son norn.

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La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé a la majorité de plus de la moitié des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues à l'article L.223-14 du code du commerce, pour les cessions aux tiers.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisees. le conjoint associe béneficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens comnuns, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agrée par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts.

La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a cornpter de la notification du conjoint.

En cas de refus d'agrément, l'époux associe conserve seul cette qualité pour la totalité des parts.

Le nantissement des parts sociales est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifie a la sociéte ou accepté par elle dans un acte authentique.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empeche pas le nantissement mais, en cas de réalisation forcée. l'adiudicataire devra etre agréée comme en cas de cession de parts.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle. l'interdictian de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrafnera la cessation de ses fonctions de gérant.

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I - La societe est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte posterieur a la majorite requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Il - Dans les rapports avec les tiers, et les associés, le gérant, ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances AU NOM DE LA SOCIETE

sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-apres.

La société est engagée meme par ies actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par des gerants aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant unique ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tous mandataires de son choix ou de leur choix.

Il peut ou ils peuvent notamment, mais en agissant conjointernent, s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou parrni eux-memes, dont il ou ils détermineront les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Il -Chaque gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

IV-Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal déterrnine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

V - Tout gérant, associé ou non, nornmé ou non dans les statuts est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec un préavis de deux mois.

Dans cette hypothese, en cas de cessation de fonctions par l'un des gérants apres un préavis de deux mois, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi.

VI - Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts peut démissionner avec un préavis de six mois. Cette démission devra etre notifiée a chaque associé ainsi qu'a la société par iettre recommandée avec accusé de réception, le délai de préavis courant le lendemain de l'envoi de ce courrier.

Dans cette hypothese, en cas de cessation de fonctions par l'un des gérants apres un préavis de six mois, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gerants a la diligence de l'un des associes et aux conditians de majorité prévues par la loi.

Un ou plusieurs cornmissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent etre nommés. IIs exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignes pour six exercices.

La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes de Iexercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement, par personnes interposées, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, ie nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leur modalité essentielle. notamment l'indication de prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées, et le cas échéant, toute autre indication permettant aux associés d'apprécier l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours des exercices antérieurs et poursuivis depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou mermbre du Conseil de surveillance, est simultanément, gérant ou associe de la Société a Responsabilite Limitée.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé autre qu'une personne morale de contracter sous quelques forrnes que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirecternent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions collectives ordinaires doivent pour etre valables etre prises par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la najorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé, ou de transformer la societé en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action, en société par action simplifiée ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, s'i! s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, étant précisé dans ce cas que les associés présents ou représentées a l'assemblée générale extraordinaire devront détenir au moins le quart des parts sociales sur premiere convocation et le cinquieme sur deuxieme convocation.

Il -Ces décisions sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés, soit par acte unanirne des associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire :

- pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou de la réduction du capital social,

- lorsque la réunion d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés soit détenant la moitié des parts sociales, soit détenant, s'il represente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales,

- lorsque, a la requete d'un associé, un mandataire est désigné en justice avec pour mission de convoquer l'assemblée, de fixer son ordre du jour,

- pour la cloture de la liquidation de la société,

- pour toute assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts.

Ill - Les assemblées générales sont convoquées conformément a la loi, par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la dernande de tout associé.

Pendant la période de liguidation, les assermblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

IV - En cas de consultation écrite, la gérance adresse chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposé ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, forrmulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

V -Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé dans les limites exposées ci-dessus.

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Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces verbaux. La mention dans le registre contient obligatoirernent l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-meme, s'il est sous seing privé ou sa copie authentigue s'il est notarie, est conserve par la société de naniére a permettre sa consultation en meme termps que le registre des délibérations.

Vl -Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.

Un associe peut toujours se faire représenter soit par un autre associé, soit par son conjoint, muni d'une procuration.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y cornpris tous amortissernents et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au nontant du capital augnenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portees en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associes peuvent sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes les réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

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Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour les modifications des statuts si la societé doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la noitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois quj suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la toi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimun légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augrnentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de merne si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation de la société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'unanimité des associés.

Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant ta majorité de parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des cornmissaires determinées par la loi. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et roctroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

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La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du Conmerce et des Societés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à la cloture de celle-ci.

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nonmés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursé.

Le surplus est réparti entre les associés au prorata des parts appartenant a chacun d'eux.

Tout différend entre la société et les associés, ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis a la juridiction compétente du siege social.

* * *

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Il - La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour pour le compte de la sociéte en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conforrnes a l'intéret social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les frais, droits et honoraires des présents et de leur suite seront supportés par la société.

* * *

Est désigné en qualité de gérant, pour une durée indéterminée :

Monsieur Didier, Gilbert, Jean-Paul QUERLIN né le 13 décembre 1964 a NOGENT-SUR MARNE (94). de nationalité francaise, demeurant Le Vignaud - 42, rue de Prinquiau - 44160 BESNE.

Le gérant déclare satisfaire a toutes les conditions requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur pour l'exercice de son mandat social. Il exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et de celles de l'article 16 des présents statuts.

FAIT EN QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX, AVEC EN ANNEXE L'ATTESTATION BANCAIRE DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL

A NANTES (44)

LE 8 AVRIL 2008

Madame Véronique QUERLIN Monsieur Didier QUERLIN r Lu et approuvéx a Bon pour acceptation des fonctions de gérantx

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14

0240018719 EE CENFRATC

AGENCE DE SAINT-N.

ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS

La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 729.088.551,25 EUR, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son siége social à PARIS 9me. 29 Boulevard Haussmann, Dépositaire des fonds versés en vue de la constitution d'une société a responsabilité limitée sous la dénomination SARL QUERLIN FINANCE, société en formation sise Espace Perfamance ZAC de la Fleuriaye a CARQUEFOU 44470.

Constate avoir recu la somme totale de 15 000 Euros (quinze mille euros) correspondant a la souscription en nurméraire du capital par les associés ci-dessous :

Mr QUERLIN Didier 10 500 Euros soit 70%

Mme QUERLIN Veronigue 4500 Euros soit 30%

Que cette somme a été versée et déposée au compte n" 00549 00038000036 cuvert au nom de la société en fornation (compte capital social bloqué).

Ladite samme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.

Fait a SAVENAY,le 8 avril 2008

Marc LEROQUIER tirecteur des Agences de FEstuaire SAINT NAZAIRE