Acte du 22 avril 2004

L'associé unique :

prend acte que i'augmentation du capital social décidée le 12 mars 2004 a éte définitivement réalisée le méme jour, le capital social étant ainsi porté depuis cette date a 37 .000 euros,

déclare avoir pris connaissance du rapport du commissaire a la transformation, nommé par 1'associé unique conformément a l'article L.224-3 du Code de commerce, chargé également de l'établissement du rapport sur la situation de la Société, approuve expressément i'évaluation des biens composant l'actif social figurant dans ce rapport et prend acte de ce qu'il précise qu'il n'y a pas d'avantages particuliers, prend acte de l'attestation du commissaire a la transformation selôn laquelle les capitaux propres de la Société sont d'un montant au moins égal au capital social, constate que toutes les conditions légales requises en vue de la transformation de la Société en société par actions simplifiée sont remplies, décide de transformer a compter de ce jour la Société en société par actions simplifiée (S.A.S.).

Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par ses nouveaux statuts.

La durée, l'activité, le sige social et les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social de la Société ne sont pas modifiés.

Les comptes de l'exercice en cours seront établis, présentés et approuvés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et la législation applicable aux sociétés par actions simplifiées.

Le capital de la Société restera fixé a la somme de 37.000 euros, divisé en 370 actions de 100 euros chacune, entierement libérées.

La Société sera désormais dirigée par un Président.

Les fonctions du gérant de la Société prennent fin ce jour.

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L'associé unique, en conséquence des décisions qui précedent et aprs avoir pris connaissance du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, adopte article par article puis dans leur ensemble, lesdits statuts.

L'associé unique nomme Monsieur Philippe Jambon en qualité de Président de la Société sous sa nouvelle forme, pour une durée de six années, soit jusqu'a la date des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2009.

Monsieur Philippe Jambon sera tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Monsieur Philippe Jambon :

conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 alinéa 1 du Code de commerce et a l'article 13 des statuts, représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

assurera l'administration et la direction générale de la Société.

L'associé unique déterminera ultérieurement la rémunération du Président. Il aura néanmoins droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais qu'il engagera pour le compte de la Societé dans le cadre de sa mission.

Monsieur Philippe Jambon a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la législation en vigueur pour l'exercice desdites fonctions.

L'associé unique décide de nommer a compter de ce jour la société PricewaterhouseCoopers Audit, société anonyme au capital de 1.255.230 euros, dont le siege social est sis 32, rue Guersant, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 672 006 483, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices soit jusqu'a la date des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2009.

Le commissaire aux comptes titulaire a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions qui viennent de lui etre confiées et a déciaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.

L'associé unique décide de nommer a compter de ce jour Monsieur Nicolas Yves, né le 21 mars 1955 a La Voulte sur Rhône, demeurant 32, rue Guersant, 75017 Paris, en qualité de commissaire

aux comptes suppléant de la Société pour une durée de six exercices soit jusqu'a la décision de 1'associé unique ou des décisions collectives des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2009.

Le commissaire aux comptes suppléant a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions qui viennent de lui étre confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

En conséquence des décisions qui précedent; l'associé unique constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proces- verbal a l'effet d'accomplir toute formalité utile et notamment de dépt

Pour extrait certifié conforme

Enregistre a: RECEITE DES IMPOTS DE LAGNY/MARNB Monsieyy th1bpe Jambon Le 19/04/2004 Bordereau n*2004/167 Case n°6 Présiden] Enregistrement : 75 e Timbre : 36€ Total liquidé : cent onze curos Montant requ : cent onze curos

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2 2 AVR.2004

# JEFF de BRUGES -DIFFUSION >

Société par actions simplifiée au capital de 37.000 Euros

Siege social: Parc Gustave Eiffel 28, avenue de l'Europe 77600 Bussy-Saint-Georges

448 989 947 R.C.S. MEAUX

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 13 avril 2004. La Société continue d'exister sous la forme de société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme sociale avec un ou plusieurs associés. Par conséquent, dans les présents statuts, les termes "les associés" désignent indifféremment l'associé unique ou la collectivité des associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la commercialisation de cremes, patisseries glacées, chocolats, dragées, confiserie et leurs dérivés, ainsi que tout ce qui contribue a la distribution de ces produits,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, Iexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

et généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La Société a pour dénomination :

"JEFF de BRUGES - DIFUSION"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales: "S.A.S", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le Siege social est fixé a :

Parc Gustave Eiffe! 28, avenue de l'Europe 77600 Bussy-Saint-Georges

1l peut être transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président. Tout transfert en autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.

1. La durée de la Société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

2. L'année sociale commence le 1er JUILLET et finit le 30 JUIN de chaque année

L'associé unique a apporté lors de la constitution de la société SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) euros.

Le 12 mars 2004, le capital social a été porté a TRENTE SEPT MILLE (37.000) euros par apport en numéraire d'une somme de VINGT NEUF MILLE CINQ CENT (29.500) euros par l'associé unique.

Les apports faits a la Société s'élvent a TRENTE SEPT MILLE (37.000) Euros.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE SEPT MILLE (37.000) euros, divisé en TROIS CENT SOIXANTE DIX (370) actions de CENT (100) euros chacune, intégralement libérées souscrites en totalité par l'associé unique.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents Statuts.

En cas d'augmeniation de capital en numéraire le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

La réduction de capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser. La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égai a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme que la S.A.S. ou la Société anonyme.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet est, lors des augmentations de capital, d'un quart au moins a la souscription et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de CINQ ans.

Les appeis de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Societé aux taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues a l'article L.228-29 du Code de commerce. Ainsi, l'associé qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte a compte.

A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du Président.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arretée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile, ou dénomination, siege, capital, R.C.S.), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au déces de l'associé, les ayants-droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée a la Société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la Société. Au vu de cette demande, le Président de la Société dispose d'un délai maximum de TROIS mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée : il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du Président dans ie délai de TROIS mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément, ie demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de T'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir, par exemple, en cas de transmission par décés).

Si la Société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu dans le délai de TROIS mois a compier de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la Société en vue d'une -réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister, a condition de le faire connaitre a l'autre dans les QUINZE jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet.

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En cas d'acquisition par la Société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la Société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de SIX mois ou de les annuler. La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement: Lorsque la Société, par l'intermédiaire de son Président, a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrémeni du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code civil.

Tout changement intervenant dans le contrle d'une Société associée entraine pour cette derniere l'obligation d'en informer la S.A.S. Il devra étre statué sur ce changement de contrle par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.

Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions régulieres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachées aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société.

A l'égard de ia Société les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation, par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout associé indivis bénéficie du droit a l'information prévu par les présents Statuts (art. 19.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents Statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le Président est désigné par décision collective des associés, pour une durée de SIX années.

Le Président sortant est rééligible.

Le Président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président donnera lieu au versement d'une indemnité équitable au profit du Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de commerce.

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La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins qu'elle ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonction du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du Président est librement fixée par décision coliective des associés de la Société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, conformément a l'article L. 227-6 du Code de commerce.

I1 exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents Statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Le Président peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs), associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général délégué.

Dans l'acte de nomination qui fera l'obiet des publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du (ou des) directeur général délégué. Ii détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général délégué est révocable a tout moment et sans motivation.

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En cas de décés, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général délégué n'ayant pas le pouvoir de représenter la Société a 1 égard des tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de l'acte de sa nomination delimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables a la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par ledit article.

Les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents Statuts sont celles qui concernent:

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissoiution de la Société ainsi que toutes les regles relatives a la 1iquidation de la Société et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la Société : la transformation en une société d'une autre forme :

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la modification de toute disposition statutaire a l'exception du pouvoir du Président en matire de transfert de Siege conformément a l'article 4 : la nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 : la nomination des commissaires aux comptes ; l'approbation ou le refus d'approbation des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 : les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les SIX mois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision relve du pouvoir du Président.

Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout autre moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au Président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles oû la Joi ou les présents Statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite : les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux , ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associe peut étre représenté par toute personne de son choix, des lors que le mandat est régulier et spécial.

1 1

Une décision unanime des associés est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la Société en société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable; l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'agrément de la Société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), linaliénabilité temporaire des actions, Iexclusion. d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a la législation en vigueur.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou, en cas de carence, sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considre comme le mieux adapté et fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associs par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises.

L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de QUINZE jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 17.

L'assemblée est présidée par le Président associé de la Société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve gu'il accepte cette fonction; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal gui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires a linformation des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procs-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé.

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Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, il adresse, dans les formes gu'il considre les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de QUINZE jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs -résolutions, l'associé sera présumé s'ttre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui> ou par < non> soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au Président le code d'acces ; une copie de l' e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procs-verbal de la consultation.

Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui> ou par < non > soit nettement exprime : a défaut, l'associe sera considére comme s'abstenant. La encore, l'associé qui retient ce mode d'expression, ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des e-mails qui empécherait une manifestation claire de son vote.

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Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

c) Actes

Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent ies décisions a prendre.; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour tre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la date,

la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies:certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, QUINZE jours avant la date prévue, prendre connaissance au sige social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, des rapports du Président, du ou des rapports du Commissaire aux comptes, du tableau des résultats de la Société au cours des CINQ derniers exercices.

Le droit de consultation emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élément de l'actif et du

passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou de l'associé unique statue sur les comptes sociaux, sur le rapport du commissaire aux comptes dans un délai de SIX mois a compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article i9 des Statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < Réserve légale > est descendue au dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du soide du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés ou l'associé unique dans un délai maximal de NEUF mois a compter de la clture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés dans les QUATRE mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par les Associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

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A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra &tre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du Code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du Code de commerce.

1) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président convogue les associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur ia proposition du Président, rglent le mode de liquidation en nommant un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

2) En présence d'un associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément a la législation en vigueur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés de la Société ou le Président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.