Acte du 10 juin 2004

L'actionnaire unique,

apres avoir pris connaissance du projet d'apport et de ses annexes signé avec JEFF de BRUGES SAS (société par actions simplifiée au capital de 1.600.000 euros ; siége social : Parc Gustave Eiffel, 28 avenue de l'Europe, 77600 Bussy Saint Georges ; 300 217 544 RCS Meaux), aux termes duquel cette société transmet a la Société, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de sa division

constituant une branche complete et autonome d'activité,
et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des rapports du commissaire a la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Meaux,
décide de modifier ce projet d'apport ainsi qu'il est dit ci-dessus,
prend acte que l'assemblée générale des actionnaires de JEFF de BRUGES SAS préalablement tenue ce jour a approuvé le projet d'apport ci-dessus visé modifié ainsi qu'il vient d'étre dit,
constate que les conditions auxquelles était subordonné l'apport et qui sont mentionnées dans le projet d'apport modifié, se trouvent ainsi toutes définitivement remplies,
approuve dans toutes ses dispositions le projet d'apport ainsi modifié et en conséquence l'apport qu'il prévoit, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, soit la somme nette de 11.188.802 euros, étant précisé que le passif pris en charge par la Société cessera d'incomber a JEFF de BRUGES SAS et qu'en outre la Société ne sera pas tenue du passif afférent a la branche d'activité qui sera apportée concomitamment par JEFF de BRUGES SAS a JEFF de BRUGES - EXPLOITATION,
approuve la rémunération de cet apport, a savoir l'attribution a JEFF de BRUGES SAS de 88.000 actions nouvelles a créer par la Société a titre d'augmentation de son capital.
décide que l'apport est définitif, l'opération étant réalisée ce jour.

L'actionnaire unique,
constate que par suite de l'adoption de la décision qui précéde, le capital de la Société est augmenté d'une somme de 8.800.000 euros par la création de 88.000 actions de 100 euros nominal chacune, entirement libérées : ces 88.000 actions nouvelles porteront jouissance du 1er juillet 2003 et seront, sous réserve de leur date de jouissance, entirement assimilées aux autres actions composant le capital social, notamment en ce qui concerne l'imputation de toutes charges fiscales ou le bénéfice de toutes exonérations apres paiement aux actions anciennes du dividende afférent a l'exercice clos le 30 juin 2003,
décide que la différence entre la valeur nette de l'apport et la valeur nominale des titres créés en rémunération, soit un montant de 2.388.802 euros, sera inscrite a un compte "prime d'apport" sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

L'actionnaire unique approuve spécialement les dispositions du projet d'apport conclu avec JEFF de BRUGES SAS, modifié ainsi qu'il vient d'etre dit, relatives a l'affectation de la prime d'apport dégagée par cette opération et décide en conséquence :
de doter la réserve légale d'une somme de 883.700 euros afin de la porter de zéro euro a 883.700 euros, soit au dixieme du nouveau capital aprés apport,
d'autoriser le Président a imputer, le cas échéant, sur cette prime, l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l'apport.

L'actionnaire unique décide, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier les articles 2, 6 et 7 des statuts de la facon suivante :
Article 2 - Objet
Avant le dernier paragraphe de l'alinéa 1er, il est ajouté un paragraphe ainsi rédigé
toutes prestations de services et de conseil, >. < -
Le reste de cet article demeure inchangé.
Article 6 - Apports.
Il est ajouté un dernier alinéa ainsi rédigé :
Par décision du 30 avril 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.800.000 euros en rémunération de l'apport par la société JEFF de BRUGES SAS de sa branche d'activité de distribution en gros et de gestion de la franchise. >
Le reste de cet article demeure inchangé.
Article 7 - Capital social.
Cet article est désormais ainsi rédigé :
"Le capital social est fixé a la somme de huit millions huit cent trente sept mille (8.837.000) euros divisé en quatre vingt huit mille trois cent soixante dix (88.370) actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie, et attribuées en totalité a l'actionnaire unique".

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs a MM. Philippe Jambon et a Madame Aurore Selan, pouvant agir ensemble ou séparément, a l'effet de signer le projet d'apport ainsi modifié et d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce relative a l'apport partiel d'actif susvisé.
L'actionnaire unique donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.
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1 0:JUIN 20O4
JEFF de BRUGES SAS Société par actions simplifiée au capital de 1.600.000 euros Siege social : Parc Gustave Eiffel, 28 avenue de l'Europe, 77600 Bussy Saint Georges 300 217 544 RCS MEAUX
JEFF de BRUGES - DIFFUSION
Société par actions simplifiée au capital de 8.837.000 euros Siege social : Parc Gustave Eiffel, 28 avenue de l'Europe, 77600 Bussy Saint Georges 448 989 947 RCS MEAUX
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Philippe Jambon, demeurant 84 avenue Henri Martin, 75016 Paris, agissant en qualité de Président des sociétés JEFF de BRUGES SAS et JEFF de BRUGES DIFFUSION, dûment mandaté a l'effet d'établir et de signer les présentes en vertu des délibérations de l'assemblée générale de JEFF de BRUGES SAS et des décisions de l'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - DIFFUSION en date du 30 avril 2004, fait les
déclarations suivantes se rapportant a l'apport par JEFF de BRUGES SAS a JEFF de BRUGES - DIFFUSION, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de sa division < activité de distribution en gros et de gestion de la franchise > constituant une branche complete et autonome d'activité, en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
EXPOSE
1.Monsieur Philippe Jambon, Président de JEFF de BRUGES SAS et de JEFF de BRUGES - DIFFUSION a arrété le projet d'apport par JEFF de BRUGES SAS a JEFF de BRUGES - DIFFUSION de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de sa division < activité de distribution en gros et de gestion de la franchise >.
Ce projet précisait que l'opération était soumise au régime juridique des scissions et contenait les mentions prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967 précité, a savoir la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission était prévue, les modalités de remise des actions de JEFF de BRUGES - DIFFUSION en rémunération de l'apport et la date a partir de laquelle ces actions donneraient droit aux bénéfices, la date a partir de laquelle les opérations de JEFF de BRUGES SAS se rapportant a la branche d'activité transmise seraient d'un point de vue comptable considérées comme accomplies par JEFF de BRUGES - DIFFUSION, la date a laquelle ont été arretés les comptes de JEFF de BRUGES SAS et de JEFF de BRUGES - DIFFUSION utilisés pour établir les conditions de l'opération, ainsi que le montant prévu de la prime d'apport.
2
2. A la requéte de la société Landwell & Associés, agissant en qualité d'avocat de JEFF de BRUGES SAS et de JEFF de BRUGES - DIFFUSION, le Président du Tribunal de commerce de Meaux a nommé, le 26 janvier 2004, Monsieur Gilles de Courcel en qualité de commissaire a la scission.
3. Le projet d'apport a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Meaux le 24 mars 2004. I a également fait l'objet, en application de l'article 255 du décret précité, d'un avis inséré dans le journal d'annonces légales < Le Moniteur de Seine et Marne > du 21 au 27 mars 2004. Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
4. JEFF de BRUGES SAS a mis a la disposition de ses actionnaires, et JEFF de BRUGES DIFFUSION a mis a la disposition de son actionnaire unique, au siege social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de JEFF de BRUGES SAS et des décisions de l'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - DIFFUSION, le projet d'apport, le rapport du
commissaire a la scission sur la rémunération de l'apport, le rapport du Président, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de JEFF de BRUGES SAS, les comptes annuels approuvés par 1'actionnaire unique ainsi que le rapport de gestion du premier exercice social de JEFF de BRUGES - DIFFUSION, et pour chaque société un état comptable de moins de trois mois a la date du contrat d'apport établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le bilan annuel.
Le rapport du commissaire a la scission sur la valeur de l'apport a été mis a la disposition de 1'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - DIFFUSION au sige social, et déposé au greffe du tribunal de commerce de Meaux huit (8) jours avant la date des décisions de l'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - DIFFUSION.
5. L'assemblée générale de JEFF de BRUGES SAS en date du 30 avril 2004 a : pris acte de la réalisation définitive ce jour de la fusion absorption par JEFF de BRUGES SAS des s0ciétés CANDICE (423 016 567 R.C.S. Meaux), SUNSET (320 461 536 R.C.S Meaux), SUNRISE (434 252 466 R.C.S. Meaux) et SUNSHINE (430 373 100 R.C.S. Toulouse),
modifié le projet d'apport signé avec JEFF de BRUGES - DIFFUSION de la maniêre suivante :
page 1, préambule : supprimer la référence a l'article L.236-24 du Code de commerce,
Section II, article 1, paragraphe 2, : supprimer la dernire phrase ainsi libellée < A cet égard, il est rappelé que la Branche d'Activité Apportée comprend également les éléments y afférents composant le patrimoine du groupement d'intérét économique S.O.F.I.G.E. qui sera dissout préalablement a la réalisation de l'apport objet des présentes. >,
3
Section I1, article 1, sous le 1.2 < Eléments de passif dont la transmission est
prévue > : indiquer <1.2.4. Des dettes fiscales et sociales transmises pour 259.702 € > (au lieu de 379.644 £), et minorer corrélativement le montant total du passif transmis qui s'éléve donc a 3.008.086 € (au lieu de 3.128.028 €), Section II, article 1, sous le 1.3 < Soit un total d'actif estime a : > : remplacer le
montant du passif pris en charge par < 3.008.086 £ > et remplacer le montant de 1'actif net par < 11.188.802 euros >, Section I1I, article 2 : remplacer la valeur de l'apport par 11.188.802 euros (au lieu de 11.068.860 euros) et remplacer le montant de la prime d'apport par 2.388.802 euros (au lieu de 2.268.860 euros),
approuvé le projet d'apport ainsi modifié, l'évaluation de l'apport soit la somme nette de 11.188.802 euros, et ia rémunération de cet apport, moyennant la création par JEFF de BRUGES - DIFFUSION de 88.000 actions nouvelles de 100 euros nominal chacune attribuées a JEFF de BRUGES SAS, avec une prime globale d'apport de 2.388.802 euros,
L'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - DIFFUSION a, le 30 avril 2004 :
apporté au projet d'apport signé avec JEFF de BRUGES SAS les memes modifications que celles indiquées ci-dessus, approuvé le projet d'apport ainsi modifié dans toutes ses dispositions, l'évaluation et la rémunération de l'apport, comme indiqué ci-dessus, augmenté le capital de JEFF de BRUGES - DIFFUSION de 8.800.000 euros pour le porter a 8.837.000 euros par création de 88.000 actions nouvelles de 100 euros nominal chacune, a attribuer a JEFF de BRUGES SAS
prélevé sur la prime d'apport une somme de 883.700 euros pour porter la réserve légale au dixiême du nouveau capital aprs apport,
décidé de modifier, en conséquence, les articles 2 (Objet), 6 (Apport) et 7 (Capital social) des statuts.
6. L'avis relatif aux modifications statutaires de JEFF de BRUGES - DIFFUSION sera publié dans le journal d'annonces légales < Le Moniteur de Seine et Marne >. Cet avis contiendra toutes les mentions prévues par l'article 287 du décret susvisé.
DEPOT
Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Meaux, en double exemplaire :
pour JEFF de BRUGES SAS : la présente déclaration, l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de JEFF de BRUGES SAS, revétu de la mention de l'enregistrement. le contrat d'apport définitif avec ses annexes,
pour JEFF de BRUGES - DIFFUSION : . la présente déclaration, l'extrait du procés-verbal des décisions de l'actionnaire unique de JEFF de BRUGES DIFFUSION, revetu de la mention de l'enregistrement, le contrat d'apport définitif avec ses annexes. les statuts mis a jour de JEFF de BRUGES - DIFFUSION, certifiés conformes.
DECLARATION
Ces faits exposés,le soussigné déclare que l'apport par JEFF de BRUGES SAS a JEFF de BRUGES - DIFFUSION de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de sa division < activité de distribution en gros et de gestion de la franchise > a été régulirement réalisée, conformément a la loi et aux réglements.
Fait a Meaux, le 13 mai 2004 En 4 originaux
Pour JEFFE BRUGES SAS Pour JEFEtE B/RUJGES - DIFFUSION jiippe Jambon f Monsicur Philip Jarnbon Monsieur!
1 0 JU1N 2O04
PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF CONSENTI PAR LA SOCIETE JEFF DE BRUGES SAS A LA SOCIETE JEFF DE BRUGES - DIFFUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société JEFF de BRUGES SAS (ci-apres ),société par actions simplifiée au capital de 1.600.000 euros, dont le sige social est situé Parc Gustave Eiffel 28, avenue de l'Europe, 77600 Bussy Saint Georges, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le n* 300 217 544, représentée par son Président, Monsieur Philippe Jambon, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-apres dénommée < la Société Apporteuse >,
D'UNE PAR'T.
ET
La société JEFF DE BRUGES - DIFFUSION, société a responsabilité limitée au capital de 37.000 euros, dont le siege social est situé Parc Gustave Eiffel 28, avenue de l'Europe, 77600 Bussy Saint Georges, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le n° 448 989 947,représentée par son gérant Monsieur Philippe Jambon, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée < la Société Bénéficiaire >,
D'AUTRE PART,
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
en vue de réaliser l'apport par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire de sa branche 1'ensemble des éléments d'actif et de passif de sa division < activité de distribution en gros et de gestion de la franchise > constituant une branche complete et autonome d'activité (ci-apres la < Branche d'Activité Apportée >).
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions prévu par l'article L.236. 22 du Code de commerce et sous le régime fiscal de faveur des apports de branche conplete et autonome d'activité.
1
- SECTION I -
: CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT - - DATE D'EFFET DE L'APPORT - METHODES D'EVALUATION -
ARTICLE 1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet
La Société Apporteuse 0
La Société Apporteuse est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux depuis le 3 février 1998. Le capital social s'éléve actuellement a 1.600.000 euros. Il est divisé en 345.868 actions.
Elle n' a pas d'emprunt obligataire a sa charge.
Elle a pour objet en France et dans tous pays :
toutes opérations industrielies et commerciales se rapportant : a la fabrication et a la commercialisation des cremes, patisseries glacées, chocolats, dragées, confiserie et leurs dérivés, ainsi que tout ce qui contribue a la distribution de ces produits, a la recherche des terrains nécessaires a la création de toutes industries ou commerce, l'engineering, la mise en place des instailations, l'étude des plans et des formules de vente, la facturation des travaux pour le compte,
la création, l'acquisition, la location, la franchise, la prise a bail l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La Société Bénéficiaire 0
La Société Bénéficiaire a été immatriculée le 20 juin 2003 et a été constituée pour une durée de 99 années. Le capital s'eléve actuellement a 37.000. 1l est divisé en 370 parts sociales de 100 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Elle a pour objet en France et dans tous pays :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication et a la commercialisation de cremes, patisseries glacées, chocolats, dragées, confiserie et leurs dérivés, ainsi que tout ce qui contribue a la distribution de ces produits, et, notamment, l'exploitation d'un réseau de franchise,
la création, l'acquisition, la location, la franchise, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a !'objet social, et, généralement, toutes opérations quelconques contribuant a a réalisation de cet objet
La Société Bénéficiaire sera transformée en société par actions simplifiée préalablement a la réalisation définitive de l'apport objet des présentes. En conséquence, les parties sont convenues d'établir la présente convention en tenant compte, d'ores et déja, de cette transformation.
1.2 Liens entre les sociétés
Liens en capital 0
La Société Apporteuse détient la totalité du capital de la Société Bénéficiaire.
Dirigeant commun
Monsieur Philippe Jambon est Président de la Société Apporteuse et gérant de la Société Bénéficiaire.
ARTICLE 2 - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La Société Apporteuse, d'une part, exploite actuellement une activité de distribution en
gros de chocolats et autres confiseries vendus a un réseau de franchisés indépendants et de gestion de cette franchise et, d'autre part, a confié l'exploitation par location-gérance a ses quatre filiales,les sociétés CANDICE (423 016 567 R.C.S. Meaux), SUNSET (320 461 536 R.C.S. Meaux), SUNRISE (434 252 466 R.C.S. Meaux) et SUNSHINE (430 373 100 R.C.S. Toulouse), de son activité de distribution au détail des memes produits. Par ailleurs, elle est membre de deux groupements d'intérét économique ( et < S.O.F.1.G.E. >) qui seront dissous au plus tard a la date de réalisation de l'apport objet des présentes et dont les salariés lui seront transférés.
Afin de limiter les couts et de simplifier l'organisation de sa gestion, la Société Apporteuse envisage d'apporter chacune des activités susvisées a une filiale, le présent contrat ayant pour objet l'apport de l'activité de distribution en gros et de gestion de la franchise.
La Société Apporteuse apportera concomitamment sa branche d'activité de distribution au détai1 a sa filiale la sociéte JEFF de BRUGES EXPLOITATION (449 l27 885 R.C.S. Meaux).
ARTICLE 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT
Pour établir les conditions de l'opération, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont convenues d'utiliser les comptes au 30 juin 2003, date de clture de leur dernier exercice social.
ARTICLE 4 - DATE D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura un effet rétroactif au 1er juillet 2003 (ci-apres la "Date d'Effet").
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la Société Apporteuse a compter du 1er juillet 2003 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Apporteuse transmettra a la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la Branche d'Activité Apportée, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport.
ARTICLE 5 - METHODES D'EVALUATION
Pour la détermination de la valeur de la Branche d'Activité Apportée transmise par la Société Apporteuse aux fins de sa comptabilisation chez la Société Bénéficiaire, les parties sont convenues de retenir sa valeur réelle.
A l'exception des marques "JEFF DE BRUGES" et "MARTIAL" qui ont été réévaluées, les autres éléments composant la Branche d'Activité Apportée seront transmises pour leur valeur nette comptable laquelle a été considérée comme représentative de leur valeur réelle.
- SECTION 11 -
- DESIGNATION ET EVALUATION DE L'APPORT - - DECLARATIONS GENERALES - CONDITIONS DE L'APPORT -
ARTICLE 1 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'APPORT
La Société Apporteuse transmet a la Société Bénéficiaire qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans exception ni réserve, gui constitueront a la date de réalisation du présent apport, la Branche d'Activité Apportée.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de 1'opération, soit le 30 juin 2003, la Branche d'Activité Apportée consiste dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité Apportée devant étre transmis a la Société Bénéficiaire qu'ils soient ou non énumérés au présent contrat et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'opération
1.1. Actif dont la transmission est prévue
Le fonds de commerce de distribution en gros et de gestion de la franchise que la 1.1.1. Société Apporteuse exploite a son siege social.
Ce fonds comprend :
ala clientele,1'achalandage, les noms commerciaux < JEFF DE BRUGES > et MARTIAL > et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents appartenant a la Société Apporteuse relatifs a la Branche d'Activité Apportée,
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu etre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, et notamment le contrat d'approvisionnement conclu avec la société JEFF DE BRUGES EXPLOITATION,
c) la propriété pleine et entire ou le droit d'usage des brevets, droits de propriété industrielle, de marques dont la Société Apporteuse pourrait disposer ainsi que de tout savoir-faire ou know-how et notamment des marques et ainsi que les noms de domaine identifiés en annexe,
transmis pour 9.000.000 €
6

Le montant total des éléments d'actif dont l'apport a la Société Bénéficiaire est prévu, est estimé a .. 14.196.888 €

1.3. Soit un total d'actif estimé a :
Montant de l'actif apporté par la Société Apporteuse 14.196.888 € A retrancher, montant du passif pris en charge .. 3.008.086 € Actif net ...... .. 11.188.802 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Bénéficiaire prendra a sa charge les engagements contractés par la Société Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d'Activité qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris 'hors bilan", en ce compris la provision pour indemnités de départ a la retraite d'un montant de 31.238 euros, sous les rubriques ci-apres :
- avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise - autres engageiments donnés par l'entreprise
ARTICLE 2 - DECLARATIONS GENERALES
2.1 Déclaration générale
Monsieur Philippe Jambon, es-qualités, déclare que :
1 la Société Apporteuse est propriétaire de la Branche d'Activité Apportée pour l'avoir créée,
les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier 2) d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti,
3) la Société Apporteuse n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de cessation des paiements, de méme qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un reglement amiable,
4) les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la Société Apporteuse relatifs a la Branche d'Activité Apportée, feront l'objet d'un inventaire qui sera tenu a disposition de la Société Bénéficiaire conformément aux dispositions de l'article L.141-2 du Code de commerce,
5) la Société Apporteuse ne dispose pas des chiffres d'affaires (H.T.) et des résultats réalisés au titre de l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée pour les trois derniers exercices ni pour l'année en cours, ce dont la Société Bénéficiaire reconnait étre informée et ce qu'elle accepte expressément.
2.2 Déclaration sur le bail
La Société Apporteuse consentira a la Société Bénéficiaire, au plus tard a la date de réalisation du présent apport, un bail d'au moins neuf ans lui permettant d'exploiter la Branche d'Activité Apportée a l'adresse de son siege social et d'y maintenir son principal établissement.
:
ARTICLE 3 - CONDITIONS DE_L'APPORT
3.1 Propriété et jouissance des actifs et passifs transmis
La Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis aj par la Société Apporteuse au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'i a déja été indiqué, ces éléments devant étre transmis dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de T'apport, toutes les opérations actives et passives dont les éléments composant la Branche d'Activité Apportée auront pu faire l'objet entre le 1" juillet 2003 et cette date, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Bénéficiaire.
b) Les éléments de passif de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité Apportée et existants a la date de réalisation définitive de l'apport, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport, seront transmis a la Société Bénéficiaire. Il est précisé :
- que ia Société Bénéficiaire assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la Société Apporteuse se rapportant a la Branche d'Activité Apportée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er juillet 2003 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Apporteuse, de sorte que la Société Apporteuse s'en trouvera déchargée ;
- et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Bénéficiaire et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Bénéficiaire serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
3.2 Charges et conditions générales de l'apport
a} La Société Apporteuse s'interdit formellement jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport - si ce n'est avec l'agrément de la Société Bénéficiaire d'accomplir aucun acte de disposition relatif à la Branche d'Activité Apportée et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque concernant ladite dranche sortant du cadre de la gestion courante, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
9
La Société Apporteuse conclura avec la société JEFF DE BRUGES EXPLOITATION, préalablement a la réalisation du présent apport, un contrat d'approvisionnement en chocolats, dragées, etc. afin de permettre a la société JEFF DE BRUGES EXPLOITATION d'exploiter de maniere pérenne la branche d'activité de distribution au détail qui lui sera apportée concomitamment par la Société Apporteuse (cf. supra Section I, Article 2), étant précisé que la Société Bénéficiaire sera substituée de plein droit a la Société Apporteuse au titre de ce contrat qui lui sera transmis dans le cadre du présent apport, ce qui est expressément accepté par la Société Bénéficiaire.
b) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et c) leur état a la date de réalisation définitive du préscnt apport sans pouvoir exercer
quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Apporteuse. Elle bénéficiera de toutes subventions, aides qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Apporteuse et qui se rapportent a la Branche d'Activité.
Elle accomptira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser le transfert a son profit des biens et droits transmis et de rendre ce transfert opposable aux tiers.
La Société Bénéficiaire sera débitrice, aux lieu et place de la Société Apporteuse des d) seules dettes de la Branche d'Activité Apportée, sans solidarité ni avec la Société
Apporteuse ni avec la société JEFF de BRUGES EXPLOITATION, sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniere publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
La Société Bénéficiaire supportera définitivement tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes ... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grvent ou pourront grever la Branche d'Activité Apportée ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation a compter de la Date d'Effet de l'apport.
D'une maniere générale, la Société Apporteuse remboursera a la Société Bénéficiaire les paiements que cette dernire aura effectués au titre de charges quelconques afférentes a la Branche d'Activité Apportée couvrant des périodes antérieures a la Date d'Effet de l'apport et elle rétrocédera a la Société Bénéficiaire les sommes qu'elle aura encaissées au titre de produits quelconques afférents a la Branche d'Activité couvrant des périodes postérieures a la Date d'Effet de l'apport.
10
Corrélativement, la Société Bénéficiaire s'engage a rembourser a la Société Apporteuse les paiements que cette derniere aura effectués au titre de charges similaires mais couvrant des périodes postérieures a la Date d'Effet de l'apport et elle rétrocédera a la Société Apporteuse les sommes qu'elle aura encaissée au titre de produits quelconques afférents a la Branche d'Activité Apportée couvrant des périodes antérieures a la Date d'Effet de l'apport.
La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle, a compter de la date e de réalisation définitive de l'apport, aux lieu et place de la Société Apporteuse, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls ou du refus de transfert de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui ont été souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité Apportée.
Enfin, apres réalisation de l'apport, les représentants de ia Société Apporteuse f devront, a premiere demande et aux frais de la Société Bénéficiaire, fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent apport,
et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
ARTICLE 4 - CONTRATS DE TRAVAIL
La Société Bénéficiaire reprendra l'ensemble du personnel de la Société Apporteuse attaché a la Branche d'Activité Apportée, en ce compris le personnel du groupement d'intéret économique S.O.F.I.G.E. attaché a ladite branche.
Conformément aux dispositions de l'article L.122-12, alinéa 2, du Code du travail, la Société Bénéficiaire sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans Ie bénéfice et la charge des dispositions des contrats de
travail des salariés de la Société Apporteuse attachés a la Branche d'Activité Apportée.
ARTICLE 5 : CONDITIONS PARTICULIERES DE L'APPORT - REGIME FISCAL
5.1 Déclarations générales
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Philippe Jambon, ês qualités, déclare que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant soumises a l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 230 euros.
Il est précisé, en tant que de besoin, que le passif transmis dans le cadre de l'apport (soit 3.128.027 euros) est affecté en priorité aux éléments de l'actif circulant apportés (D. adm 7H-24 du 1c septembre 1999,n° 1).
11
En matiere d'impot sur les sociétés, les Parties déclarent que l'apport concernant une branche compléte d'activité conformément aux articles 210 B du Code Général des Impts et 3O1 E de l'annexe II audit Code, est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, Monsieur Philippe Jambon, es qualités, engage expressément la Société Bénéficiaire a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la Société Apporteuse qui se rapportent a la Branche d'Activité Apportée et dont l'imposition aurait été différée,
a se substituer, le cas échéant, a la Société Apporteuse pour la réintégration des plus- values afférentes a la Branche d'Activité Apportée et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere,
a calculer les plus-values (ou moins-values) ultérieuremeni réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprs la valeur que ces memes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse,
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par Talinéa 3 de Iarticle 210 A du Code Général des Impots, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport sur les biens amortissables. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée,
a inscrire a son bilan les éiéments autres que les immobilisations pour la valeur gu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, elle comprendra dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse,
conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts, a
joindre a sa déclaration de resultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens
bénéficiant d'un report d'imposition et a tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition,
conformément a l'article 145 du Code Général des Impts, a se substituer a la
Société Apporteuse dans l'engagement que celle-ci aurait pris de conserver pendant un délai d'au moins deux ans les titres compris dans l'apport pour lesquels cet engagement n'aurait pas encore atteint son terme a la date de réalisation dudit apport.
En outre, la Société Bénéficiaire se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre du présent apport.
12
De plus, Monsieur Philippe Jambon, s-qualités, engage expressément la Société Apporteuse :
a conserver pendant trois ans au moins les titres de la Société Bénéficiaire remis en contrepartie de l'apport,
a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces memes titres par référence a la valeur que les biens transmis avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts, à joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition.
Les Parties précisent, en tant que de besoin, que le présent apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er juillet 2003.
5.2 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération d'apport, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions de l'article 257-7 du Code Général des Impots.
En outre, les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire déclarent entendre bénéficier des dispositions de l'article 210-III de l'annexe II au Code Général des Impts et de l'instruction administrative n° 3 D-81 du 18 février 1981.
La Société Bénéficiaire s'engage, en conséquence, a effectuer l'ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la Société Apporteuse si elle avait poursuivi l'exploitation des biens concernés. La Société Bénéficiaire s'engage en outre a
satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
5.3 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La Société Jeff de Bruges s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue relative a la Branche d'Activité Apportée pouvant etre due depuis le 1er juillet 2003 jusqu'a la date de réalisation de l' apport..
5.4 Dispositions relatives a la participation des employeurs_a_Teffort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de l'annexe II du Code Général des Impts, la Société Bénéficiaire s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la Société Apporteuse resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, a raison des salaires qui ont été versés par elle au personnel dépendant de la Branche d'Activité Apportée depuis le 1er juillet 2002.
13
La Société Bénéficiaire s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Apporteuse et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société apporteuse et existant a la date de prise d'effet de l'apport.
5.5Autres impots et taxes
D'une facon générale, la Société Bénéficiaire s'oblige expressément a se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant dus par cette derniere, a la date de réalisation définitive de l'apport, au titre de l'exploitation de l'Activité Apportée, et ce, conformément aux dispositions de l'alinéa g) du point 2 de l'article 3 de la section II ci-dessus.
- SECTION II -
- REMUNERATION DE L'APPORT - - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - - PRIME D'APPORT -
ARTICLE_1 REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE -
L' apport est consenti et accepté moyennant l'attribution a la Société Apporteuse de 88.000 actions nouvelles de 100 euros nominal chacune, entierement libérées, a créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 8.800.000 euros pour le porter de 37.000 euros a 8.837.000 euros.
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire porteront jouissance a compter de la Date d'Effet, soit le 1er juillet 2003.
Elles auront donc droit aux sommes éventuellement mises en distribution au titre de l'exercice clos le 30 juin 2004. Elles seront entierement assimilées aux actions composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, aprés paiement aux actions anciennes du dividende afférent a l'exercice clos le 30 juin 2003
Ces nouvelles actions seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
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ARTICLE 2 - MONTANT PREVU ET UTILISATION DE LA PRIME D'APPORT
La différence entre :
d'une part, la valeur de l'apport de la Société Apporteuse, soit 11.188.802 euros, et d'autre part, la valeur nominale des parts sociales effectivement créées a titre d' augmentation de capital par la Société Bénéficiaire, soit 8.800.000 euros,
constitue le montant prévu de la prime d'apport qui ressort a un montant de 2.388.802 euros, et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Le montant de cette prime est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-apres.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la Société Bénéficiaire appelé a statuer sur l'apport :
de prélever sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital apres apport ;
d'autoriser la gérance de la Société Bénéficiaire a imputer sur cette prime l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'opération d'apport.
Il sera demandé, en tant que de besoin, aux actionnaires de la Société Apporteuse et a 1'associé unique de la Société Bénéficiaire d'approuver les conventions ci-dessus relatives a la détermination du montant de la prime d'apport et a son utilisation lorsqu'ils seront appelés a statuer sur cet apport.
- SECTION IV -
- REALISATION DE L'APPORT :
Le présent contrat d'apport est conclu sous les conditions suspensives ci-apres. En conséquence, l'apport qui précede et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs qu'au jour de la réalisation de la derniere des conditions suspensives suivantes :
a) l'approbation du présent projet d'apport par les actionnaires de la Société Apporteuse,
b) l'approbation du présent projet d'apport par l'actionnaire unique de la Société Bénéficiaire.
Si ces conditions n'étaient pas accomplies le 30 juin 2004, la présente convention serait considérée comme caduque sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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SECTION V -
- FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE - - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
ARTICLE 1 : FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet d'apport sera publié, conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant que les actionnaires de la Société Apporteuse et que l'associé unique de la Société Bénéficiaire ne statuent sur ce projet. Les oppositions seront, le cas échéant, portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
ARTICLE 2 - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires du présent contrat et ceux de la réalisation de l'apport seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que l'y oblige Monsieur Philippe Jambon, es- qualités.
ARTICLE 3 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'elles représentent.
ARTICLE 4 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, ou besoin sera et notamment en vue du dépot au greffe du tribunal de commerce.
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- SECTION VI -
ANNEXE AU PROJET D'APPORT :
Le présent projet d'apport comporte l'annexe ci-aprés qui en fait partie intégrante :
Annexe : Liste des marques et des noms de domaine transmis
Fait a Meaux, le 13 mai 2004 En sept (7) originaux
POUR LA SOCIETE APPORTEUSE POUR LA SCCIETE BENEFICIAIRE Monsieur' Paflppe/Jambôn Monsieur hfppe ambon
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ANNEXE
LISTE DES MARQUES ET DES NOMS DE DOMAINE TRANSMIS
1 - MARQUES TRANSMISES (cf. document joint)
2 - NOMS DE DOMAINE TRANSMIS
jeffdebruges.fr jeff-de-bruges.com chocolat-jeffdebruges.com franchise-jeffdebruges.com dragees-martial.com drageesmartial.com jeff-de-bruges.fr
881/10/11 1661/10/01 g Jns l a6ed 1961/90/21 De ddde
Cssccss 0E lZ6b4b1 08 926995/96 Dee
926999/96 1011911 iodea 8661/20/61 1661721191 1001/10/06 9661/10/01 Dte
FAAANE FAAAOE EAAANE EAAAOE
SSS s
(o5o} 8r 3ESAEE 00000 0is!H 222510 00000 : anbJBW : anboew : anbuew 10101 12691 19011 12221 9911
:
g ans z a6ed 6661/10/20 8661/01/02 66611120 0020020/01
% %
19212 18/299
6661/11/20 Dite 542989/56 30223 todaa 6661/10/20 866101/01 666111/20 0002/00/90 2000/60/12 Date
FARANE 3ISINAJ LEMOY MAOOO OMWO
SVs sVs SVS s
00000
M anbual : anbuew 11221 10091 3332 10901 SE921 90891
.c
66611120 8661/20/91 9661110/50 9661/01/10 S861/80/60 0161/20/11 Dp dee
13-62'93'S1 cssccss 08 96182286 10:
15226S1 1981808/10 1002160/20 6661/11/20 0002/90/91 1222/20/80 Dee 60899 1911801/10 196649/96 igdaa 566110/50 1000/10010 8661/20/91 9661/01/10 9861/80/60 $661/90/83 2101/60/20 666111/20 1022/20/80 Dte
SAAANE FAAANE CAAAAA KOMOT TISINNE MAOOO NMWO Pas
sVs! SSS: 'sVs sVs sVs 's'V's sVs svs SvS
(npuen 1iDT3noW MLAAIAL 00000 01slH 00000 00000 00000 89828 00000 00000 : anbuew : anbuaw : anbuen : anbuew : anbueW 18601 2253 00001 10004 866E1 10091 62921 02090 684S1 82921 009tl
g unst o6ed 1111/01111 :
Sasssss
Date
skas
0is!H : anbuew 10085
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g ins g 05cd 066111/60 7
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€661/11/0€ Date 126900
iodaa 066111/60 Dee
NOdVT Ppes
ots!H 00000 : onboem 10005
:1 0 JUIN 2004 JEFF de BRUGES SAS
Société par actions simplifiée au capital de 1.600.000 euros Siege social : Parc Gustave Eiffel, 28 avenue de l'Europe, 77600 Bussy Saint Georges 300 217 544 RCS MEAUX

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, prend acte de la réalisation définitive ce jour de la fusion-absorption par la Société des sociétés CANDICE (423 016 567 R.C.S. Meaux), SUNSET (320 461 536 R.C.S. Meaux), SUNRISE (434 252 466 R.C.S. Meaux) et SUNSHINE (430 373 100 R.C.S. Toulouse).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3

L'assemblée générale, prenant acte de l'adoption de la premiere résolution, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire a la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Meaux :
reconnait avoir pris connaissance du projet d'apport et de ses annexes signé avec JEFF de BRUGES - DIFFUSION (société par actions simplifiée : capital social : 37.000 euros ; siege social : Parc Gustave Eiffel, 28 avenue de l'Europe, 77600 Bussy Saint Georges : 448 989 947 R.C.S. Meaux),
décide de modifier ce projet d'apport ainsi qu'il est dit ci-dessus, la Société transmettant a JEFF de BRUGES - DIFFUSION, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de sa division < activité de distribution en gros et de gestion de la franchise > constituant une branche complte et autonome d'activité, ledit apport étant évalué a la somme nette de 11.188.802 euros, moyennant l'attribution a la Société de 88.000 actions de 100 euros nominal chacune,
entirement libérées, portant jouissance du 1er juillet 2003, a créer par JEFF de BRUGES - DIFFUSION a titre d'augmentation de son capital, avec une prime globale d'apport de 2.388.802 euros,
approuve ce projet d'apport ainsi modifié dans toutes ses dispositions et l'apport qu'il prévoit, son évaluation et sa rémunération, étant précisé que le passif pris en charge par JEFF de BRUGES - DIFFUSION cessera d'incomber a la Société et qu'en outre JEFF de BRUGES - DIFFUSION ne sera pas tenue du passif afférent a la branche d'activité qui sera apporté concomitamment par la Société a JEFF de BRUGES - EXPLOITATION,
prend acte que cet apport sera définitivement réalisé au jour de son approbation par 1'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - DIFFUSION, approbation qui doit étre obtenue avant le 30 juin 2004,
donne tous pouvoirs a MM. Philippe Jambon, Président de la Société, et a Madame Aurore Selan, pouvant agir ensemble ou séparément, chacun ayant la faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport, et en conséquence :
de réitérer si besoin est et sous toutes formes, l'apport effectué a JEFF de BRUGES DIFFUSION, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui
pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société a JEFF de BRUGES - DIFFUSION,
. de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque, et notamment d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce relative a cet apport,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet d'apport relatives a l'utilisation de la prime d'apport - dont le montant s'éléve a 2.388.802 euros - et notamment les clauses suivantes qui seront proposées a l'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - DIFFUSION :

L'assemblée générale, prenant acte de l'adoption de la premiere résolution, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire a la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Meaux :
reconnait avoir pris connaissance du projet d'apport et de ses annexes signé avec JEFF de BRUGES - EXPLOITATION (société par actions simplifiée ; capital social : 37.000 euros ; siege social : Parc Gustave Eiffel, 28 avenue de l'Europe, 77600 Bussy Saint Georges ; 449 127 885 R.C.S. Meaux),
décide de modifier ce projet d'apport ainsi qu il est dit ci-dessus, la Société transmettant a JEFF de BRUGES - EXPLOITATION, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de sa division constituant une branche complete et autonome d'activité, ledit apport étant évalué a la somme nette de 13.039.480 euros, moyennant l'attribution a la Société de 104.000 actions de 100 euros nominal chacune, entierement libérées, portant jouissance du 1er juillet 2003, a créer par JEFF de BRUGES - EXPLOITATION a titre d'augmentation de son capital, avec une prime globale d'apport de 2.639.480 euros,
approuve ce projet d'apport ainsi modifié dans toutes ses dispositions et l'apport qu'il prévoit. son évaluation et sa rémunération, étant précisé que le passif pris en charge par JEFF de BRUGES - EXPLOITATION cessera d'incomber a la Société et qu'en outre JEFF de BRUGES - EXPLOITATION ne sera pas tenue du passif afférent a la branche d'activité
qui sera apporté concomitamment par la Société a JEFF de BRUGES - DIFFUSION,
prend acte que cet apport sera définitivement réalisé au jour de son approbation par l'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - EXPLOITATION, approbation qui doit étre obtenue avant le 30 juin 2004
donne tous pouvoirs a MM. Philippe Jambon, Président de la Société, et a Madame Aurore Selan, pouvant agir ensemble ou séparément, chacun ayant la faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport, et en conséquence :
5
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l'apport effectué a JEFF de BRUGES - EXPLOITATION, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui
pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société a JEFF de BRUGES EXPLOITATION,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque, et notamment d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce relative a cet apport,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité.

L'assemblée générale approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet d'apport relatives a l'utilisation de la prime d'apport - dont le montant s'éléve a 2.639.480 euros - et notamment les clauses suivantes qui seront proposées a l'actionnaire unique de JEFF de BRUGES - EXPLOITATION :

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 (Objet) des statuts ainsi qu'il suit :
Article 2 - Objet
Avant le dernier paragraphe de l'alinéa 1er, il est ajouté un paragraphe ainsi rédigé :
toutes prestations de services et de conseil, > < -
Le reste de cet article demeure inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Copie certifiée conforme
Le Prétr
iejarhbbn Phitppt
j 0 JUli 2OO4
1 0 JUIN 20O4 < JEFF de BRUGES -DIFFUSION >
Société par actions simplifiée au capital de 8.837.000 Euros
Siege social: Parc Gustave Eiffel 28, avenue de l'Europe 77600 Bussy-Saint-Georges
448 989 947 R.C.S. MEAUX

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 13 avril 2004. La Société continue d'exister sous la forme de société par actions simplifiée
régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés Par conséquent, dans les présents statuts, les termes "les associés" désignent indifféremment l'associé unique ou la collectivité des associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la commercialisation de crémes, patisseries glacées, chocolats, dragées, confiserie et leurs dérivés, ainsi que tout ce qui contribue a la distribution de ces produits,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,:
la participation directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,
toutes prestations de services et de conseil,
et généralement, toutes opérations quelcongues contribuant a la réalisation de cet objet.

La Société a pour dénomination :
"JEFF de BRUGES - DIFUSION"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales: "S.A.S", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le Siege social est fixé a :
Parc Gustave Eiffel 28, avenue de l'Europe 77600 Bussy-Saint-Georges
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président. Tout transfert en autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.

1. La durée de la Société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2. L'année sociale commence le ler JUILLET et finit le 30 JUIN de chaque année

L'associé unique a apporté lors de la constitution de la société SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) euros.
Le 12 mars 2004, le capital social a été porté a TRENTE SEPT MILLE (37.000) euros par apport en numéraire d'une somme de VINGT NEUF MILLE CINQ CENT (29.500) euros par l'associé unique.
Les apports faits a la Société s'élévent a TRENTE SEPT M1LLE (37.000) Euros
Par décision du 30 avril 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.800.000 euros en
rémunération de l'apport par la société JEFF de BRUGES SAS de sa branche d'activité de distribution en gros et de gestion de la franchise.

Le capital social est fixé a la somme de huit millions huit cent trente sept mille (8.837.000) euros divisé en quatre vingt huit mille trois cent soixante dix (88.370) actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de meme catégorie, et attribuées en totalité a l'actionnaire unique.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents Statuts.
En cas d'augmentation de -capital en numéraire le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
La réduction de capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser. La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme que la S.A.S. ou la Société anonyme.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet est, lors des augmentations de capital, d'un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de CINQ ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société aux taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De pius, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues a l'article L.228-29 du Code de commerce. Ainsi, 1'associé qui ne se sera pas
exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent lieu a une inscription au compte de
leur propriétaire dans les.conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associe peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte a compte.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du Président.
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature; l'agrément résulté de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile, ou dénomination, sige, capital, R.C.s.), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés. de l'associé, les ayants-droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la Société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la Société. Au vu de cette demande, le Président de la Société dispose d'un délai maximum de TROIS mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du Président dans le délai de TROIS mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de T'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir, par exemple, en cas de transmission par déces).
Si la Société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu dans le délai de TROIS mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la Société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister, a condition de le faire connaitre a l'autre dans les QUINZE jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet.
En cas d'acquisition par la Société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée.au cédant avec invitation a se présenter au siege sociai pour recevoir le prix de cession.
En cas d'acquisition par la Société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de SIX mois ou de les annuler. La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de
réunion de toutes les actions en une seule main.
Nanissement: Lorsque la Société, par l'intermédiaire de son Président, a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code civil.

Tout changement intervenant dans le contrle d'une Société associée entraine pour cette derniére l'obligation d'en informer la S.A.S. Il devra étre statué sur ce changement de contrle par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachées aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société.
A l'égard de la Société les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se
faire représenter pour chaque consultation, par un seus d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout associé indivis bénéficie dudroit a l'information prévu par les présents Statuts (art. 19)
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action
appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents Statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associé ou non de la Société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le Président cst désigné par décision collective des associés, pour une durée de SIX années.
Le Président sortant est rééligible.
Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
En Fabsence de motif grave établi, la révocation du Président donnera lieu au versement d'une indemnité équitable au profit du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de fa Société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de commerce.
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La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal
personne physique, a moins qu'elle ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa
nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonction du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés de la Société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, conformément a l'article L. 227-6 du Code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents Statuts.
Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.

Le Président peut donner rnandat a une personne physique (ou a plusieurs), associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général délégué.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le Président fixe la durée du mandat el l'étendue des pouvoirs du (ou des) directeur général délégué. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le directeur général délégué est révocable a tout moment et sans motivation.
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En cas de déces, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiguement a ses
fonctions.
Le directeur général délégué n'ayant pas ie pouvoir de représenter la Société a 1 égard des tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables a la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiguées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par ledit article.

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents Statuts sont celles qui concernent:
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation de la Société et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la Société : la transformation en une société d'une autre forme ;
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- la modification de toute disposition statutaire a l'exception du pouvoir du Président en
matiere de transfert de Siege conformément a l'articie 4 :
la nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 : la nomination des commissaires aux comptes : l'approbation ou le refus d'approbation des conventions régiementées selon la procédure de l'article 16 : les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les SIX mois de la cloture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les
comptes annuels.
Toute autre décision releve du pouvoir du Président.
Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un
acte ou d'une convention ou de tout autre moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consuiter les associés appartient au Président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et apres l'avoir mis en demeure dé le faire.
Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou ia loi ou les présents Statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite ; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, i1 peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux , ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix, des lors que le mandat est régulier et spécial.
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Une décision unanime des associés est exigée pour :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la Société en société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable, l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'agrément de la Société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a la législation en vigueur.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou, en cas de carence, sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére comme le mieux adapté et fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises.
L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de QUINZE jours.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 17.
L'assemblée est présidée par le Président associé de la Société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne
sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce proces-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au sige social. coté et paraphé.
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Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feujlles numérotées sans discontinuité
et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de ioute consultation écrite et du iexte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de QUINZE jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < ouis ou par < non soit nettement exprimé : a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d' e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au Président le code d'acces ; une copie de l' e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, ia date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui> ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore, l'associé qui retient ce mode d'expression, ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des e-mails qui empécherait une manifestation claire de son vote.
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Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir
Le Président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.
c) Actes
Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des
signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projeis d'acte emportant prise de décision : une copie de Iacte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre : la nature précise de la décision a adopter : l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du
commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, QUINZE jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, des rapports du Président, du ou des rapports du Commissaire aux comptes, du tableau des résultats de la Société au cours des CINQ derniers exercices.
Le droit de consultation emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire: des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. I1 appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élément de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou de l'associé unique statue sur les comptes sociaux, sur le rapport du commissaire aux comptes dans un délai de SIX mois a compter de la clture de Texercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et souš réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des Statuts.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia < Réserve légale > est descendue au dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Les Associés peuvent décider la mise en disiribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés ou l'associé unique dans un délai maximal de NEUF mois a compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés dans les QUATRE mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par les Associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
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A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les
conditions prévues a l'article L.225-248 du Code de commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du Code de commerce.

1) A toute époque et en touies circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président convoque les associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation en nommant un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
2) En présence d'un associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément a la législation en vigueur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés de la Société ou le Président, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.