Acte du 5 mars 2015

L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la Société LABORATOIRE CARPENTIER. La nouvelle dénomination sociale sera < INTUITEETH CONNECT >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts relatif a la dénomination de la Société qui sera modifié de la facon suivante :

Ancienne mention :

ARTICLE 2 : DENOMINATION

La société est dénommée : LABORATOIRE CARPENTIER.

Nouvelle mention :

ARTICLE 2 : DENOMINATION

La société est dénommée : INTUITEETH CONNECT

Le reste de l'article demeurant inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par 1'ensemble des associés.

Société FINANCIERE MATHIEU LAVENU, Monsieur MATHIEU LAVENU Représentée par Monsieur MATHIEU LAVENU

INTUITEETH CONNECT

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 190,600 Euros Siege social : 72 a 78 rue de Lille 02100 SAINT-QUENTIN

RCS SAINT-QUENTIN 319 821 906

La société est dénommée: INTUITEETH CONNECT

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiaies "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La profession de prothésiste dentaire ;

L'achat et la prise à bail de tout fonds artisanal de prothésiste dentaire ;

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences; procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :

Elle pourra agir, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet :

3)

Elle pourra prendre sous toute's formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou

entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires ;

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le siege de la société est fixé a SAINT-QUENTIN (02100) - 72 a 78, rue de Lille

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu

d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 14 octobre 1980, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

I1 a été fait apport à ia Société iors de sa constitution, d'une somme en numéraire de 15.244,90 @uros, ci.. 15.244,90 €

Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire du 27 Décembre 1984, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire d'un

montant de 22.867,35 £uros pour étre porté & 38.112,25 @uros, ci.....22.867,35 €

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30

Décembre 1994, ie capital a été augmenté d'une somme de 152.449,02 @uros pour étre porté a 190.561,27 €uros par incorporation

de réserves, ci .... ..152.449,02 €

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 Avril 2001, le capital a été augmenté d'une somme de 38,73 @uros pour étre porté & 190.600 furos, ci .... 38,73 €

TOTAL des apports égal au capital . 190.600,00 @

Le capital social est fixé & 190.600 £uros. 1l est divisé en 12.500 parts de 15,248 £uros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 & 12.500. Leur répartition figure ci-aprés.

4)

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

L& SARL FINANCIERE MATHIEU LAVENU,

12.499 parts sociales numérotées de 1 a 12.499, ci. 12.499

Monsieur Mathieu LAVENU,

1 part sociale numérotée 12.500, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social ...... 1.500

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans ies proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports.respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant ies modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits

d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de

toute acguisition ou cession de droits nécessaires. li en sera de méme en cas de réduction du

capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de

fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions iégales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la

suivent dans quelques mains qu'eile passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire

représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

uL

5)

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise,

chaque indivisaire compte comme associé. ll en est de méme de chaque nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1 - Les parts se transmettent librement, & titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises aux descendants, ascendants, au conjoint d'associés et a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, à quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui iui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére

des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventueilement prorogé, mis & la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment

solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser ies demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans

le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

6))

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au

moins deux ans; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de

l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si

les parts sont vendues, selon les dispositions de l'articie 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la

gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - En cas de décés d'un associé, ses parts sociales ne sont pas librement transmises a ses héritiers ou ayants droit qui sont donc soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

3 - Les parts sociales ne se transmettent pas librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux. Le conjoint survivant d'un associé, s'il n'est pas déja lui-méme associé, est donc soumis a l'agrément des associés survivants

4 - L' agrément est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté de biens, notifie

son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil.

5 - Les parts sont tibrement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale

associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises à agrément à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

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Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs nécessaires. dont is peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute

opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts

ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces

sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préaiablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet

social, ni occuper un emploi queiconque dans une entreprise concurrente.

lis peuvent, d'un commun accord, déléguer ies pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs

directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociaies, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un

exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la coliectivité des associés prise à la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par

décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives gui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assembiée. Toutefois, ie procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'it est signé de tous les associés

présents.

Les consuitations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes Iégaux et

régiementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

8)

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement

adoptées à la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts

sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant

associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts o figurerait son nom étant réalisée

dans les mémes conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par ies

associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L' exercice social commence le 1er novembre et finit le 31 octobre.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et

des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, ie cas

échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assembiée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa

décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.