Acte du 26 janvier 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transfrer le siége social du 72 a 78 rue de Lille . 02100. Saint-Quentin au 54 rue d'Epargnemailles 02100 Saint- Quentin, et ce a compter du ce jour.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 54 rue d'Epargnemailles 02100 Saint-Quentin."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Mathieu LAVENU Gérant

INTUITEETH CONNECT Société a responsabilité limitéc Au capital de 190 600 euros Sicge social : 54 rue d'Epargncmailles 02100 Saint-Qucntin

RCS SAINT-QUENTIN 319 821 906

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société responsabilité limitée régie par les dispositions iégales et régiernentaires concernant cette forne de société ei par les présents statuts.

La société a été constituéc sous forme d'une Société Anonyme par acte établi sous seing privé δ SAINT-QUENTiN, ie 22 aout 1980, enregistré & SAINT-QUENTIN SUD, ie 28 aout 1980, volume 3, Folio 42, Bordereau n° 294, Case n° 2.

Elle a été transformée en Société à Responsabilité Limitée aux termes de l'Assemblée Extraordinaire du

La société est dénoinmée: INTUITEETH CONNECT

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La profession de prothésiste dentaire :

L'achat et ia prise à bail de tout fonds artisanal de prothésiste dentaire :

Toutes opérations industrilles, cornmerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirecternent à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou cornmerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :

Obienir ou acquérir tous brevets, licences; procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays :

Elle pourra agir, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser direclement ou indirectement, en France ou à l'étranger. sous quelque forme que ce soit, les apérations rentrant dans son objet

3)

Elle pourra prendre sous toute's formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou enireprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires :

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporier directement ou indirectement, ou @tre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le siége social est fixé : 54 rue d'Epargnemailles 02100 Saint-Quentin.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 14 octobre 1980, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

il a été fait apport à la Société lors de sa constitution, d'une somme en numéraire de 15.244.90 £uros, c... ..15.244,90 €

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 Décembre 1984, ie capital a été augmenté d'une somme en numéraire d'un montant de 22.867,35 @uros pour etre porté & 38.112.25 €uros, ci.......22.867,35 €

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Décembre 1994, le capital a été augmenté d'une somme de 152.449,02 €uros pour étre porté a 190.561,27 @uros par incorporation de réserves, ci .... .... 152.449,.02 €

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 Avril 2001, le capital a été augmenté d'une somme de 38,73 @uros pour étre porté a 190.600 £uros, ci .... . 38.73 €

TOTAL des apports égal au capital .. .190.600,00 €

Le capital social est fixé à 190.600 £uros. 11 est divisé en 12.500 paris de 15,248 @uros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 12.500. Leur répartition figure ci-aprés.

4)

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans ies proportions suivantes :

La SARL FINANCIERE MATHIEU LAVENU, 12.499 parts sociaies numérotées de 1 à 12.499, ci.. 12.499

Monsieur Mathieu LAVENU, 1 part sociale numérotée 12.500, ci

Total égal au nombre de parts composant le capitai social ...... 1.500

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capitai social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans ia société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de paris sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capitai par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. li en sera de méme en cas de réduction du capitai par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

uL

5

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1 - Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises aux descendants, ascendants, au conjoint d'associés et à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, à quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont ia cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des paris sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renonceé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, & l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé & moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiernent qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux iégal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par ia société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

6)

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat ri'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications

publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les paris en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - En cas de décés d'un associé, ses parts sociaies ne sont pas librement transmises à ses héritiers ou ayants droit qui sont donc soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

3 - Les parts sociales ne se transmettent pas librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux. Le conjoint survivant d'un associé, s'l n'est pas déja lui-méme associé, est donc soumis a l'agrément des associés survivants

4 - L' agrément est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant ta communauté de biens, notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de paris effectués par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil

5 - Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seuie main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises à agrément à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant à des personnes déja associées.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a ies pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

7)

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs nécessaires. dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces

sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports

des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablernent autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un empioi quelconque dans une entreprise concurrente.

1ls peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts

sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnei ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice au la réduction du

capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de ious les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par ies textes légaux et régiementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formuié par les mots "oui" ou "non"

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si ta ienue d'une assemblée est légalement obligatoire.

8)

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, tes associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à ta majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts oû figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L' exercice social commence le 1er novembre et finit le 31 octobre.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assembiée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa

décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.