Acte du 22 avril 2005

La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 mars 2004 avec effet au 1e janvier 2004, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les rêglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société reste :

BATA OUTRE MER

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social

Le siege social est fixé :
31 / 35 rue Antoine SIGER - 97 200 FORT DE FRANCE
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un autre département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs cn vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
AnNULE

La Société continue d'avoir pour objet en France et a 1'étranger
Le commerce en général :
de cuirs,
d'articles dont la fabrication utilise le cuir, les caoutchoucs tant naturels que synthétiques, les matires plastiques, les textiles ou le bois, tels que notamment les chaussures et autres articles chaussants, les articles de bonneterie et d'habillernent en général ;
de tous objets se rapprochant directement ou indirectement au vetement ou à la parure ;
de produits d'entretien, d articles accessoires aux articles ci-dessus et de maroquinerie ;
de tous articles ayant un rapport direct ou indirect avec les objets énumérés ci-dessus étant précisé que cette énumération n'est pas limitative :
de machines, du matériel et de tout accessoire nécessaire à la vente des articles ci-dessus
2. La création, T'installation, et l'exploitation de tous établissements, usines de fabrication, succursales, agences, magasins de vente, comptoirs, se rattachant directement ou indirectement a l'industrie et au commerce des cuis et peaux, des articles chaussants et tous autres produits visés au < 1. > ci dessus ;
3. L'acquisition de la propriété ou de la jouissance de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ;
4. Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux articles ci-dessus.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration le 1e avril 2064 sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Le capital social reste fixé a la somme de 701.265 Euros, divisé en 46.000 actions de 15,2449 euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

1. augmentation du capital
Le capital social peut-etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions nouvelles.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.
Le capital social ne peut etre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a 1'article 21 es présents statuts.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement fixent le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles a la réalisation de Topération.
Toutefois, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas de pluralité d'associés ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de a souscription.
En cas de pluralité d'associés, ces deniers peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Si les associés délibérant collectivement l'ont décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrits a titre réductible un nombre d'actions
supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions, à titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :
(a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par les associés délibérant collectivement lors de l'émission,
(b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix si les associés délibérant collectivement n'en ont pas décidé autrement.
Si apres l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital ou les trois-quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement peuvent supprimer 1 droit préférentiel de souscription sur la totalité ou ne ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent a cet effet sur les rapports du Président et du o des commissaires aux comptes.
La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.
L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie a un nouvel associé.
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle en toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
2. réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, soit par achat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'associé unique ou les associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixée & l'article 21 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que du quart de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital.
En revanche, toute prime d'émission doit étre payée en totalité a la souscription.
Les sommes restant a verser sur les actions à libérer espece sont appelées par le Président. Les souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement total ou partiel desdites sommes par anticipation
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ANNULE
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'associé qui n'effectue pas, a l'échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est plein droit redevable a la société d'un intérét de retard au taux légal.

Les actions sont obligatoirement nominatives
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à ll'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

1. Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
2. La souscription ou l'achat par la société de ses propres actions est interdit sauf notamment en cas de réduction e capital non motivée par des pertes suivies de l'annulation des titres.
3. En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers est soumise a l'agrément unanime des associés dans les conditions précitées ci-aprés :
La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, indique d'une manire compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
L'agrément résulte, soit de sa notification par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme, sans quoi l'agrément est considéré comme donné. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

1. droits et obligations générales
L'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir 1'apposition des
ANNULE
scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leur droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
2. Droit de vote et participation aux assemblées
Chaque action donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives dans les memes conditions que celles prévues par le Code de Commerce concernant les sociétés anonymes.
3. Droit aux bénéfices
Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
4. Droit a l'actif social en cas de dissolution ou de liquidation
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux et sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropritaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives a l'exception des décisions collectives devant étre prises a l'unanimité. Pour ces dernieres, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire.
Cependant, les titulaires d'actions dont a propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui interviendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant réception de la lettre.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives d'associés.
ANNULE

1. Nomination - Révocation
La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut résilier ses fonctions. Il peut étre révoqué par décision collective des associés, a tout moment, par décision prise a la majorité des voix exprimées ou représentées par les associés.
2. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément a l'associé unique ou aux associés par décision collective.
Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président préside les décisions collectives d'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président lors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votant lors de la décision désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de président de ladite séance ou décision.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou du directeur général ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.
Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par 1'article L 432.6 du Code du Travail. Le Président agira au sein d'un comité appelé comité d'information du comité d'entreprise. Ce comité sera constitué et fonctionnera dans les conditions fixées a l'article 19 des présents statuts.
3. Durée des fonctions
La durée des fonctions du président est fixée lors de sa nomination. Le président peut étre nommé pour une période indéterminée.

Sur la proposition du président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par l'associé unique ou les associés, en accord avec le président.
Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Ils sont révocables a tout moment, sans juste motif, par le président ou par décision de l'associé unique ou des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts. En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés , leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

La rémunération des dirigeants est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées & l'article 21 des statuts.

Le président et les directeurs généraux de la société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée, les violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions prévues par la loi.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les associés statuent sur ce rapport.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 22 ci-aprés.

1. Composition
Ce comité est composé de facon permanente du président de la société et des délégués du comité d'entreprise dûment désignés a cet effet. Un exemplaire de la décision de nomination de ces délégués devra étre adressé au président de la société préalablement a la tenue du comité d'information.
Le président pourra, s'il le juge utile, et afin d'apporter tous renseignements, informations nécessaires ou complémentaires en relation avec l'ordre du jour de la séance du comité, demander a toute personne, membre de la société ou non, d'intervenir ou de participer de facon ponctuelle a la réunion.
2. Role - Fonction
Le président de la société est, au sein de ce comité, l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche.
En outre, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432.6 du code du Travail aupres du président, pour les décisions portant sur :
1'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion 1'établissement des documents et gestion prévisionnelle et des documents correspondants la nomination des membres d'éventuels comités d'études la modification du capital social les cautions, avals et garanties émises par la société au profit de tiers le transfert du siége social.
3. Réunion du Comité - Tenue
Le comité se réunira au moins deux fois par an aux lieux et dates fixés dans la convocation du président de la société, contenant l'ordre du jour fixé par ce dernier. Cette convocation sera adressée par tout moyen au moins 15 jours avant la date de la réunion. Il appartiendra au comité d'entreprise de fournir les coordonnées des délégués du comité destinataire de ces convocations.
Le comité se réunira :
Une premiére fois, avant fin avril, pour présenter, exposer et expliquer :
Les comptes de la société et le tableau de financement pour l'exercice écoulé le plan de financement et le compte de résultats prévisionnels de l'exercice en cours la situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible a la fin de l'exercice écoulé.
Une seconde fois avant fin octobre pour communiquer et analyser :
la situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible a la fin du premier semestre de l'exercice la mise a jour du compte de résultats prévisionnel de l'exercice en cours.
Outre ces deux réunions obligatoires, le comité pourra etre convoqué a tout moment dans les conditions ci-dessus, sur l'initiative du président de la société qui fixera l'ordre du jour. Le comité d'entreprise pourra, dans un délai de 10 jours précédant la date de tenue du comité, transmettre au
président les points qu'il souhaite voir porter a l'ordre du jour.
La séance est présidée par le président de la société.
Un compte rendu de la réunion sera établi par le président et transmis au secrétaire du Comité d'entreprise qui en accusera réception.

Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés ou par l'associé unique :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
nomination, révocation du président, des directeurs généraux, et des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
transformation en société d'une autre forme,
modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément
préalable d'un cessionnaire d'actions, l'exclusion d'un associé
dissolution de la société, continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social,
et généralement, toute modification des statuts sauf disposition contraire
Les décisions intervenant conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Une décision des associés ou de l'associé uniaue relative aux comptes sociaux, doit etre provoquée au
moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Pour l'application des disposition dérogatoires de 1'article R 432-21-III du Code du Travail, le comité d'entreprise, représenté par un de se membres spécialement mandaté a cet effet par une délibération du comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président, a l'adresse du siége social, les demande s d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une décision écrite du ou des associés. Seules les demandes recues par le président dans un délai de 25 jours au moins avant la date d'une assemblée générale, réunie sur premiére convocation, ou d'une décision écrite du ou des associés, seront inscrites a leur ordre du jour.
A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de la décision écrite suivante, sous réserve du respect du délai de 25 jours susmentionné.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'associé ou aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement & l'assemblée générale ou a la décision écrite, dans les conditions prévues a l'article 21 des présents statuts.

1. associé unique
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. Il doit prendre personnellement ses décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers. Sa volonté s'exprime par décisions constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les proces-verbaux des décisions des associés et signés par lui.
4. pluralité d'associés
(a) Opérations requérant l'unanimité des associés
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des tiers cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par décision forcé de ses actions ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
Il en est de méme pour la transformation en une société d'une forme autre qu'une société par actions, et toutes décisions ayant pur effet d'augmenter les engagements des associés.
(b) Autres décisions - Quorum - Majorité
Les décisions autres que celles visées au précédent paragraphe (a), et sous réserve des dispositions spécifiques de la loi, ne peuvent valablement étre prises que si la moitié au moins des associés participe a la décision, soit directement, soit par représentation.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées ou représentées.
(c) Modalités des décisions
Les décisions collectives sont prises, sur l'initiative du président, soit en assemblée, réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
11 Assemblées
Elle est convoquée par le président et se tient au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite partout moyen, y compris par e-mail assorti d'un accusé de réception, 15 jours au moins avant la réunion. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre l'ordre du jour et les projets de résolutions. L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
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La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en est fait mention au procés-verbal de l'assemblée.
Tout associé peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
2/ Décisions par consultation écrite
En cas de consultation écrite, ie président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3/ Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconfrence, le président établit dans la journée de la délibération, signe et date, le procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés celle des associé n'ayant pas participé aux délibérations sous chaque résolution l'identité des associés avec le sens de leur vote respectif.
Le président en adresse immédiatement et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération une copie par tout moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, par tout moyen, le jour méme aprés la signature.
Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et le scopies en retour signées des associés sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu*a signature du registre des délibérations dans les conditions prévues a l'article 22.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, Tordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résuné des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

L'année sociale commence le 1' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du préiévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, ll'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts ou par le président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune réception de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées par la loi.
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La société est dissoute à 1'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts.
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propre dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution anticipée par celui-ci entraine, ans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf lorsqu l'associé unique est une physique
En cas de pluralité d'associés, la société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du ou des noms de liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent riégociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non ainorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ANNULE

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
Fait a Fort de France
Le 31 mars 2004
En autant d'originaux que de besoin, dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.
ANNULE