Acte du 19 juin 2007

19 2607

Anne-Marie gauroi

Commissairy anx tomples Snserito sur f. fisto des Commissasiras aus Compla do la Kigion Parisionmt

INTERNATIONAL MEDICAL ECONOMICAL DEVELOPEMENT INVESTMENTS & SERVICES (IMEDIS)

SAS au capital de 37 000 e

Sige social : 35 Avenue Saint Germain des Noyers Immeublc Le Neptune 1 77400 Saint Thibault des Vignes

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES En application de l'article L.225-135 du Code de Commerce Augmentation du capital social avec Suppression du Droit Preferentiel de Souscription

p n1 tnl Gnqnin . 77190 Dmwielat-lgs 7/0t 6437 31 52- 7ar 01 64 3710 60 Ssst 384 523 643 00) 11

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société IMEDIS et en exécution de la mission prévue a l'article L.225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée de 185 000 £uros, opération sur laquelle vous etes appelés a vous prononcer.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :

les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant,

les informations chiffrées extraites de comptes intermédiaires établis sous la responsabilité du Président au 31 décembre 2006, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Ces comptes intermédiaires ont fait l'objet, de notre part, d'un examen limité selon les normes professionnelles applicables en France.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur :

la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport du Président, la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant, la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire, appréciée par rapport aux capitaux propres.

Inscrite sur ia Iste dk

arC

Fait a Dammarie lés Lys,

Le 12 Mars 2007 01.643

Le commissaire aux comptes Anne-Marie Gauron

Pa -lnt Grqnin 77100 Dnmari-lsly 7l01 04 37 51 52.7a. 01 64 371060

Sivl 384 523 643 0XX) 1t

1 2007

Anne-Maric gauror

Comaniasaire uux romples Jascrita sar fa fisto dles Conmisaivs an Compla:

do ha Ragion arisionm

INTERNATIONAL MEDICAL ECONOMICAL DEVELOPEMENT

INVESTMENTS & SERVICES (IMEDIS)

SAS au capital de 222 000 e

Sige social : 35 Avenue Saint Germain des Noyers Immeuble Le Neptune 1 77400 Saint Thibault des Vignes

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES En application de l'article L.225-204 du Code de Commerce Réduction du capital social

nrul Guyain 77190Dmmaly 7of01 64 37 51 52.7ar 01 64 37 10 60 Stri 384 523 643 (00 t1

Mesdames et Messieurs les Actionnaires.

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société IMEDIS et en exécution de la mission prévue a l'article L.225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requirent la mise en xuvre de diligences conduisant a examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction de capital ne raméne pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal (ou réglementaire) et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 222 000 £ a 55 500 €.

Fait a Dammarie les Lys, Le 12 Mars 2007

Le commissaire aux comptes Anne-Marie Gauron

fKav f lsul Graqnin - 77190 Dammaio.leseliy. 7f01 64 3731 527ur 01 64 37 t0 60 Sirst 384 528 643 (xx) t1

BANQUET 1 9 JUIN 2007 PALATINE

A T TESTATION

Nous, Soussignés, BANQUE PALATINE (groupe de la Caisse d'Epargne), Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 402.628.520 £ dont le Siége social est a PARIS 8{me, 52 Avenue Hoche, représentée par Monsieur Philippe SEMBRES, Directeur de 1'agence de Vincennes, et Monsieur Nicolas LAUDEREAU, Responsable de clientéle entreprises,

Attestons avoir recu sur le compte de la société IMEDIS, numéro de compte 1199127N001, la somme de 5 992.50 e correspondant a l'apport numéraire de 6 000 € impacté des frais de virement, de Monsieur Tiziano CAMPONOVO dans le cadre de sa souscription au capital d'IMEDIS, dont le siege est situé 35, avenue Saint Germain des Noyers - 77400 SAINT THIBAULT DES VIGNES

Délivrée pour Servir et Valoir ce que de Droit

Fait a Vincennes, le 9 mars 2007

Nicola$ LAUDEREAU

Responsable de clientéle entreprises Diredteual'Agence

AGENCE DE VINCENNES - 20, rue du Midi - 94300 Vincennes - TeI. 01 49 57 93 05 - Fax. 01 43 74 05 25

373 426 860 f - 542 104 245 RCS PAR1S

1 9 JUIN 2007

INTERNATIONAL MEDICAL ECONOMICAL DEVELOPMENT INVESTMENTS & SERVICES Société par actions simplifiée Au capital de 37.000 euros Siege social : 35, avenue Saint Germain des Noyers Immcuble le Neptune 1 77400 Saint Thibault des Vignes 490 853 678 RCS Meaux

ARRETE DE CREANCE AU 27 MARS 2007

Je soussignée : Madame Alexandra Stroh

Demeurant : 40, rue de Champagne a Bussy Saint Martin (77600) Agissant en qualité de Président de la Société par Actions Simplifiée INTERNATIONAL MEDICAL ECONOMICAL DEVELOPMENT INVESTMENTS & SERVICES,

Arréte ainsi qu'il suit le montant des créances certaines, liquides et exigibles détenues a 1'égard de la Société par ses associés, en vue de la libération des actions nouvelles résultant de 1'augmentation de capital par compensation avec leurs créances liquides et exigibles sur la Société, en conformité avec les conditions de l'émission.

Le Président

ler

L'an deux mille sept Le 7 mars,

Ext 2512 a 10 heures,

au siege social,

Les associés de la société INTERNATlONAL MEDICAL ECONOMICAL DEVELOPMENT INVESTMENTS & SERVICES se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire sur convocation du Président conformément aux dispositions du Code de commerce sur les sociétés commerciales et aux statuts.

Chaque associé a été convoqué conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés présents, au moment de leur entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire. Les pouvoirs des associés représentés ont été annexés a la feuille de présence.

L'assemblée est présidée par Madame Alexandra Stroh en sa gualité de Président.

Madame Alexandra Stroh, associé représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.

Monsieur Arnaud Moutet, assume les fonctions de secrétaire.

Madame Annie Gauron, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, assiste a la réunion.

La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Président qui constate que l'ensemble des associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

L'ensemble des associés et le commissaire aux comptes étant présents ou représentés, ils renoncent au délai de convocation a la présente assemblée, tel que ce délai est stipulé a l'article 28 des statuts de la société.

Le Président met a la disposition des actionnaires les documents suivants :

1) La copie des lettres de convocation adressées aux associés, 2 La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes,

WS0101.2563329.1

3) La feuille de présence a l'assemblée, les procurations données par les associés représentés et la liste des associés, 4) Un exemplaire des statuts et des projets de statuts de la Société.

I1 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'assemblée :

1} Le rapport du Président, 2) Le rapport spécial du commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte, 3) Le texte des projets de résolutions.

Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

rapport du Président : modification de l'article 7 des statuts de la Société afin d'y faire figurer le nombre d'actions composant le capital social ; décision a prendre en application de l'article L 225-248 du Code de commerce à l'effet de statuer s'il y a lieu a dissolution de la société ; lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte :

augmentation du capital social de la Société d'un montant de 185.000 euros, par émission de 185 actions nouvelles, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; détermination des conditions et modalités de l'émission ; constatation de la souscription a l'intégralité de l'augmentation de capital et réalisation définitive de celle-ci ; rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés :

projet de résolution tendant à réaliser une auginentation de capital effectuée dans les conditions de l'article L. 443-5 du Code du travail et renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés :

autorisation a conférer au Président a l'effet de procéder a l'augmentation de capital réservée aux salariés; rapport du Conimissaire aux Comptes sur le projet de réduction de capital social motivée par des pertes ; réduction du capital social d'un montant de 166.500 euros par imputation d'une partie des pertes figurant au compte "Report a nouveau", constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société en application de 1'article L 225-248 du code de commerce au vu des comptes approuvés au 31 décernbre 2005 et de la situation intermédiaire au 30 avril 2006 ; modification corrélative des statuts ; pouvoirs en vue des formalités.

Puis le Président donne lecture de son rapport et du rapport spécial du commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte.

Enfin, la discussion cst ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président mei successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.

WS0101.2563329.1

L'assemblée générale, aprés lecture du rapport du Président, décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société de la maniere suivante, afin d'y faire figurer le nombre d'actions composant le capital social de la Société

" Article 7 - Capital social

< Le capital social est fixé a la somme de 37.000 €. Il est divisé en 37 actions de 1.000 € chacune >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés lecture du rapport du Président, décide en application de l'article L.225-48 du Code de cormmerce, qu'il n'y a pas lieu a dissolution de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte, décide de prendre les mesures nécessaires pour reconstituer les capitaux propres de la Société afin d'assurer la continuité de l'exploitation.

Lesdites mesures consisteront en une augmentation de capital de maniere à reconstituer les capitaux propres de la société afin qu'ils soient supérieurs a la moitié du capital social.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembléx générale, aprés lecture du rapport du Président, décide le principe d'une augmentation du capital social d'un montant de 185.000 £, pour le porter de 37.000 € & 222.000 e, par émission de 185 actions nouvelles émises au pair, soit 1.000 £ par action a libérer en totalité lors de leur souscription par versement en espéces ou par compensation avec

des créances liquides et exigibles sur la Société.

Chaque associé bénéficiera, proportionnellement aux actions qu'il détient dans le capital social, d'un droit préférentiel de souscription tant a titre irréductible que réductible.

Le droit de souscription attaché a chaque action pourra étre négocié. Chaque associé pourra également, s'il le désire renoncer individuellement a ce droit.

Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales, seront assimilées aux actions anciennes a compter de leur création et porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'auginentation de capital.

L'assemblée décide de convoquer pour le 27 mars 2007 une nouvelle assembléx générale extraordinaire qui, au vu d'une situation intermédiaire de moins de six mois, pourra statuer sur cette augmentation de capital.

WS0101.2563329.1

L'assemblée générale, constate qu'aucun associé n'a renoncé a son droit préférentiel de souscription et qu'en conséquence en vertu de l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente:

Monsieur Tiziano Camponovo a libéré une partie du montant de sa souscription, soit 19.000 €, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes ;

6 actions nouvelles sont immédiatement et intégralement souscrites par Monsieur Tiziano Camponovo, ainsi qu'il ressort du bulletin de souscription qu'il a signé ;

Madame Alexandra Stroh a libéré intégralement le montant de sa souscription soit 160.000 €, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

Cette résolution ne peut etre adoptée ce jour compte tenu du report de la réalisation de 1'augmentation de capital a l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007.

L'assemblée générale, prend acte que l'article L 225-129 VI1 du Code de commerce stipule que " lors de toute décision d'augmeniation du capital, l'assenblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de resolution tendant a réaliser une auginentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l 'article L 433-5 du code du travail. > ledit article L 433-5 du Code du travail prévoyant que = les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital reservées aux adhérents au plan d'épargne d entreprise ou d 'un plan partenarial d 'épargne salariale volontaire .

En conséquence, conformément aux dispositions de 1'alinéa 2 de 'article L 225-129 III du Code de commerce, l'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes :

décide le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de la loi du 19 février 2001 sur l'épargne salariale d'un montant maximum de 18.500 £ , par la création d'actions nouvelles de 1.000 £ de nominal chacune a libérer intégralement par versement de numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, en supprimant le droit préférentiel de souscription réservé aux associés pour toutes les actions nouvelles a émettre au profit des salariés de la Société :

décide, de donner tous pouvoirs au Président pour :

citurer la période de souscription par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription;

recueillir les souscriptions, qu'elles soient effectuées par versement de numéraire ou par compensation avec des créances exigibles sur la Société;

constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital social et modifier les

WS0111.2563329.1

statuts corrélativement :

prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution ne peut étre adoptée ce jour compte tenu du report de la réalisation de l'augmentation de capital a l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du Président et du Commissaire aux Comptes sur le projet de réduction de capital social motivée par des pertes décide de réduire le capital social de la société d'un montant de 166.500 £ par imputation d'une partie des pertes figurant au compte Report a nouveau > à concurrence de 166.5o0 et, en conséquence, de ramener le capital social de 222.000 £ a 55.500 £ par diminution de la valeur nominale des actions. Par conséquent la valeur nominale de chacune des actions ressort a 250 £.

Les pertes figurant au compte "Report a nouveau" sont ainsi ramenées de la somme de 185.429,67 € & la somme de 18.929,67 €.

Cette résolution ne peut &tre adoptée ce jour compte tenu du report de la réalisation de T'augmentation de capital et de la réduction de capital a l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007.

L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions qui viennent d'étre adoptées, ne peut constater que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués a hauteur de plus de la moitié du capital social et que la situation de la Société est régularisée conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du code de commerce.

Comme conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide, de modifier l'articles 7 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé de la maniére suivante:

< Article 7 - Capital social

< Le capital social est fixé a la somme de 55.500 €. 1Il est divisé en 222 actions de 250 @ chacune ".

Cette résolution ne peut étre adoptée ce jour compte tenu du report de la réalisation de 1'augmentation et de la réduction de capital a l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités utiles et notanument de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra partout ou besoin sera.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

W$0101.250339.1

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par le Président et les associés présents.

Le Président

Madame Alexandra Stroh

s0101.2563329.1

L'an deux mille sept, Le 27 mars,

a 10 heures, 2513 au siége social,

Les associés de la société INTERNATIONAL MEDlCAL ECONOMICAL DEVELOPMENT INVESTMENTS & SERVICES se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation du Président conformément aux dispositions du Code de commerce sur les sociétés commerciales et aux statuts.

Chaque associé a été convoqué conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés présents, au

moment de leur entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire. Les pouvoirs des associés représentés ont été annexés a la feuille de présence.

L'assemblée est présidée par Madame Alexandra Stroh en sa qualité de Président.

Madame Alexandra Stroh, associé représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.

Monsieur Arnaud Moutet, assume les fonctions de secrétaire.

Madame Annie Gauron, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement

convoquée, assiste a la réunion.

La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le Président qui constate que l'ensemble des associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

L'ensemble des associés et le commissaire aux comptes étant présents ou représentés, ils renoncent au délai de convocation a la présente assemblée, tel que ce délai est stipulé a l'article 28 des statuts de la société.

Le Président met a la disposition des actionnaires les documcnts suivants:

WS0101.2563329.

1) La copie des lettres de convocation adressées aux associés, 2) La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes, 3 La feuille de présence a l'assemblée, les procurations données par les associés représentés et la liste des associés, 4) Un exemplaire des statuts et des projets de statuts de la Société

I1 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'assemblée :

1) Le rapport du Président, 2) Le rapport spécial du commissaire aux comptes, 3) 1'arreté de compte établi par le Président et certifié exact par le commissaire aux comptes,

4) Le texte des projets de résolutions.

Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

rapport du Président : augmentation du capital social de la Société d'un montant de 185.000 euros, par émission d'actions nouvelles, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; détermination des conditions et modalités de l'émission :

constatation de la souscription a l'intégralité de 1'augmentation de capital et réalisation définitive de celle-ci ;

rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés : projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions de l'article L. 443-5 du Code du travail et renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés :

autorisation a conférer au Président a leffet de procéder a l'augmentation de capital réservée aux salariés; rapport du Commissaire aux Comptes sur le projet de réduction de capital social motivée par des pertes ; réduction du capital social d'un montant de 166.500 euros par imputation d'une partie des pertes figurant au compte "Report a nouveau", constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société en

application de l'article L 225-248 du code de commerce au vu des comptes approuvés au 31 décembre 2005 et de la situation intermédiaire au 30 avril 2006 ;

modification corrélative des statuts :

pouvoirs en vue des formalités ;

Puis le Président donne lecture de son rapport et du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Enfin, la discussion est ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.

WS0101.2563329.1

L'assemblée généraie, apres lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 185.000 €, pour le porter de 37.000 € a 222.000 €, par émission de 185 actions nouvelles émises au pair, soit 1.000 £ par action a libérer en totalité lors de leur souscription par versement en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Chaque associé bénéficiera, proportionnellement aux actions qu'il détient dans le capital social, d'un droit préférentiel de souscription tant a titre irréductible gue réductible.

Le droit de souscription attaché a chaque action pourra étre négocié. Chague associé

pourra également, s'il le désire renoncer individuellement a ce droit.

Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales, seront assimilées aux actions anciennes a compter

de leur création et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, constate qu'aucun associé n'a renoncé a son droit préférentiel de

souscription et qu'en conséquence en vertu de l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente:

Monsieur Tiziano Camponovo a libéré une partie du montant de sa souscription, soit 19.000 £, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de

compte établi par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes ;

6 actions nouvelles sont immédiatement et intégralement souscrites par Monsieur Tiziano Camponovo, ainsi qu'il ressort du bulletin de souscription qu'il a signé ;

Madame Alexandra Stroh a libéré intégralement le montant de sa souscription soit 160.000 £, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte établi par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

WS6101.363329.

L'assemblée généraie, prend acte que l'article L 225-129 VII du Code de commerce stipule que < lors de toute décision d'augmentation du capital, 1'assembléc générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L 433-5 du code du travail. > ledit article L 433-5 du Code du travail prévoyant que les sociétés peuvent procéder à des augmeniations de capilal réservées aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire .

En conséquence, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L 225. 129 III du Code de commerce, 1'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes :

décide le principe d'une augmentation de capitai réservée aux salariés, conformément aux dispositions de la loi du 19 février 2001 sur 1'épargne salariale d'un montant maximum de 18.500 £ , par la création d'actions nouvelles de 1.000 e de nominal chacune a libérer intégralement par versement de numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, en supprimant le droit préférentiel de souscription réservé aux associés pour toutes les actions nouvelles a émettre au profit des salariés de la Société ;

décide, de donner tous pouvoirs au Président pour :

clturer la période de souscription par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription;

recueillir les souscriptions, qu'elles soient effectuées par versement de numéraire ou par compensation avec des créances exigibles sur la Société;

constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital social et modifier les statuts corrélativement ;

prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du Président et du Commissaire aux Comptes sur le projet de réduction de capital social motivée par des pertes décide de réduire le capital social de la société d'un montant de 166.500 £ par imputation d'une partie des pertes figurant au compte < Report a nouveau > a concurrence de 166.500 £ et, en conséquence, de ramener le capital social de

W80101.2563329.1

222.000 € a 55.500 € par diminution de la valeur nominale des actions. Par conséquent la valeur nominale de chacune des actions ressort a 250 €.

Les pertes figurant au compte "Report à nouveau" sont ainsi ramenées de la somme de 185.429,67 € & la somme de 18.929,67 €.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions qui viennent d'etre

adoptées, constate que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués a hauteur de plus de la moitié du capital social et que la situation de la Société est

régularisée conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du code de commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide, de modifier l'articles 7 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé de la maniére suivante:

" Article 7 - Capital social

< Le capital social est fixé a la somme de 55.500 €. 11l est divisé en 222 actions de 250 £ chacune >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités utiles et notamment de dépót, de publicité et autres qu'il appartiendra partout ou besoin sera.

Cette résolution, nise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

WS0101.2503320.1

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture par le Président et les associés présents

Le Président

Madame Alexandra Stroh

W50101.2563329.1

1 9 .IN 2007

STATUTS MODIFIES EN DATE DU 27 MARS 2007

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société anonyme de droit Luxembourgeois aux termes d'un acte recu par-devant Maitre Henri HELLINCK, notaire de résidence a Mersch, Grand-Duché du Luxembourg en date du 26 novembre 2004.

Elle a adopté la nationalité Francaise aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire te 11 mai 2006 par-devant Maitre Henri HELLINCK, notaire de résidence a Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, en remplacement de Maitre Joseph ELVINGER, notaire de résidence a Luxembourg.

Elle a refondu ses statuts en société par actions simplifiée de droit Francais aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire réunie le 12 mai 2006 au sige social.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

- L'intermédiation dans la mise en place de cliniques ou, d'établissements hospitaliers privés ou publics clefs en mains. - L'achat, la revente, le négoce, l'intermédiation dans la vente d'équipement et de matériel médical et paramédical, chirurgical et para chirurgical, sans que l'énumération des produits faite ci-avant ne soit limitative. L'achat, la revente et l'intermédiation dans la vente, le négoce de médicaments et produits para pharmaceutiques, sans que l'énumération de ces produits ne soit limitative. - L'activité de grossiste en produits pharmaceutiques - L'étude, la conception, la fabrication, la commercialisation d'implants chirurgicaux, d'ostéosynthése ou autres compléments ainsi que la vente et le négoce des produits cités ci avant. - La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés Francaises ou étrangéres, ainsi que la gestion, le contrle et la mise en valeur de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre maniere des valeurs immobiliéres et mobilieres de toutes espéces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder a d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérét, tous concours, préts, avances ou garanties.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobitieres, en France ou a t'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société reste : "INTERNATIONAL MEDICAL ECONOMICAL DEVELOPMENT INVESTMENTS & SERVICES"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social reste fixé a 35, Avenue Saint Germain des Noyers, Immeuble le Neptune 1, 77400 SAINT THIBAULT DES VIGNES.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision &e la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

t'assemblée générale extraordinaire réunie le 11 mai 2006 a décidé d'augmenter le capital social a hauteur de la somme de 6 000.00 euros par émission de six nouvelles actions intégralement souscrites et Jibérées.

T'assemblée générale extraordinaire réunie le 27 mars 2007 a décidé d'augmenter le capital social a hauteur de la somme de 185.000 euros par émission de cent quatre vingt cinq nouvelles actions intégralement souscrites et libérées. A titre d'information, l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007 a ensuite décidé de diminuer le capital social à hauteur de 55.500 euros par imputation des pertes.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de 55.500 e. 1l est divisé en 222 actions de 250 € chacune.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

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Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si F'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1I - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum tégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I1l - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour oû F'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'it n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

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Les actions ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusquà la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individue! au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives coniraires.

ARTICLE 12 - INALIENABILITE DES ACTIONS

Les actions sont inaliénables pendant une durée de deux ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou & compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.

Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.

Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le président devra lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants : - exclusion d'un associé ; - retrait d'un associé ;

- révocation d'un dirigeant associé : - modification dans le contrôle d'une société associée entrainant la suspension des droits de vote et l'exclusion de cette société.

La présente clause d'inaliénabilité ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus, les actions seront transmissibles sous les conditions décrites ci-aprés.

ARTICLE 13 - PREEMPTION

La cession des actions de la société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morate, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de deux mois de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individueilement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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A l'expiration du délai de deux mois, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci- dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

ARTICLE 14 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les deux mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réatiser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de

souscription en faveur de personnes dénommées.

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La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 15 - SORTIE CONJOINTE

Dans Thypothése ou un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation à moins de 30 % du capital social et des droits de vote, il s'engage à faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, à compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

ARTICLE 16 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrôle a été modifé et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si ta décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 17 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : violation d'une disposition statutaire :

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condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des actions. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les soixante jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 18 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quelqu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la coliectivité des associés.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventueltement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 19 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de ta société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 20 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le président de la société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des actions.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du président est fixée par la décision collective des associés décidant de sa nomination.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale,

- exclusion du président associé.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par tes actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 21 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité des trois quarts des actions un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'its étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié à la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le direcieur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf decision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise a la majorité des trois quarts des actions. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associé

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur g'néral dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fxées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport tors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice coulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventueflement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter tes conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, ies conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans tes conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

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ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformémeni a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

1ls ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 24 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de T'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés. - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - rémunération des dirigeants,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

ARTICLE 26 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

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Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à Iapprobation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 27 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'in formation des associés.

Les associés disposent d'un délai de cinq jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou & la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

n ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

ne feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 29 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles F'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts des actions.

ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 31 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent etre communiqués aux frais de la société aux associés quinze jours avant ia date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du demier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier octobre et finit le trente septembre.

Par exception, l'exercice en cours n'aura pas une durée d'une année entiere, il se finira au trente septembre 2007.

ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Ii dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, sil en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ta moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglenentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si la collectivite des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régutarisation a eu lieu.

ARTICLE 37 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux- ci.

ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par tes présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

ARTICLE 39 - CONTESTATIONS

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant ta durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a ia loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour aprés l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mars 2007 au siége sociat.

Certifés conformes a l'original.

Alexandra STROH Présidente.

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