Acte du 20 décembre 1999

L associé unigue décide de transférer, a compter du 1 Décembre 1999, le siege social au 45, bld Alexandre OYON 72 000 LE MANS

En conséquence, l associé unigue décide de modifier l'article 4 des statuts de la societé dont la rédaction sera désormais la suivante :

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social de la société est fixé au MANS ( 72100 ) , 45, bld Alexandre OYON

L'associé unigue décide l'augmentation du capital de 61 646.46 FRANCs pour etre porte a 51l 646.46 FRANCS, par incorporation de réserves. Il a été décidé de transformer le capital social en euros.

Les articles 6 et 7 des statuts sont modifiés en conséguence.

FRCE AXULEE An. 905 C - Arrst o 1 mne 1938

Article 6 - FORMATION DU CAPITAL

Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont, a concurrence de 30 0o0 FRANcs des apports en numéraire, et'a concurrence de 20 000 FRANcs des apports en nature. Par suite de l'apport immobilier effectué aux termes d'un acte

1999, il a été porté a 450 000 FRANCS. Le capital a été augmenté de 61 646.46 FRANCs pour &tre porté a 511 646.46 FRANcs, par incorporation de réserves. Il a été décidé de transformer le capital social en euros.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a SOIXANTE DIX HUIT MILLE EUROS (78 000 EUROS) Il est divisé en 780 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 780.

L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entierement libérées.

De ce que dessus, il a été établi le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.

ENREGISTRE A LA RECETTE DES IMPOTS de

Case:

Total:7 Cis2

M. CORREIA

FACE AXNULEE A 0s CC Am cu n81s tats

BATI SERVICES ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 450 000 F.

SIEGE SOCIAL : 21, avenue de la Libération 72 000 LE MANS Transféré : 45, bld Alexandre OYON 72100 LE MANS RCS : LE MANS B 353 594 740 (90 B 104)

SIATUTS

mis a jour suite a

l'Assemblée Générale du 26 Novembre 1999

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Eric LIGER demeurant a LAVARDIN (72400) Le Bourg, célibataire,

Né le 21 Mai l958 a LE MANS ( Sarthe ),

Agissant en qualité d associé unique, a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée présentement crée.

ARTICLE ler - FORME

La société instituée est une société a responsabilite limitée.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La_société est dénommée :" BATI SERVICES ".

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour obiet, en FRANCE et dans tous pays :

l investissement, la location, la réhabilitation, 1a constuction, la restauration, l achat, la vente (vente en avant-projet) de tous biens immobiliers et commerciaux,

la réalisation de toute activité touristique et hteliere ainsi que la location de véhicules,

la prise de participation dans le capital de toute société,

l achat et la vente de véhicules neuf et d'occasion, ainsi que les activités annexes qui s'y rattachent.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles objet, s'y rapportent contribuent avec cet et a sa réalisation.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social de la sociéte est fixé au MANs (72100), 45, bld Alexandre Oyon.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de cinguante années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

et formant Les apports faits a la constitution de la société 000 F des le capital d'origine sont, a concurrence de 3o apports en numéraire, et a concurrence de 20 000 F des apports en nature Par suite de l apport immobilier effectué aux termes d'un acte recu par Me Jean-Louis MORIER, Notaire au MANS, du 3O aout 1999, il a été porté a 450 000 FRANCS. Le capital a éte augmenté de 61 646.46 FRANCS pour etre porté a 511 646.46 FRANCs, par incorporation de réserves. Il a été décidé de transformer le capital social en euros.

ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAE

Le capital social est fixé a SOIXANTE DIX HUIT MILLE EUROS (78 000 EUROS). il est divisé en 7so parts de loo francs chacune, numérotées de 1 a 780.

L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entierement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement l'associé responsable, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusgu a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chague part sociale conférant a son propriétaire un droit égal dans" les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

En cas de démembrement de la propriété, des parts, le nu- propriétaire a seul la gualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article l3, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est décidée doit, a cet effet, l usufruitier auquel la gérance par présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES PARTS

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par la loi.

En cas de déces de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants-droits. En cas de dissolution de la communauté de biens par le déces du conjoint de l'associé unigue, les parts se transmettent aux héritiers et ayants-droits du défunt s ils sont agréés par l'associé. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités a la gérance dans les meilleurs délais. 3

L'associé unique peut se prononcer sur 1'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. s'il n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la demande, l'agrément est répute acquis. Si l'associé a re- fuse son agrément, il doit, dans ie delai de trois mois du refus d'agrément, acquerir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dires d'expert dans les conditions prevues a 'i'article 1843-4 du code civil. Ce delai de trois mois peut @tre prolonge une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

ARTICLE 10 - 'DECES - INCAPACITE - REGLEMENT AMIABLE - REDRESSEMENT ET LIQUIDA-

Le déces, 1'incapacite, la mise en réglement amiable, en redressenent ou en li- quidation judiciaires ou la faillite personnelle de i'associé n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces evénements se produit en la per- sonne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES GERANTS ET ASSOCIE

Les conventions conclues entre la societe et un gerant non associé font T'objet d'un rapport speciai des conmissaires aux comptes de la societe, sur lequel sta- tue 1'associe unique.

s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la societe et un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de Iassocié unigue.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passees avec une societe dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanement gérant non associe de la societe.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associé si celui- ci est une personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

ARTICLE 12 - GERANCE

Pour administrer la societe, l'associé unique peut désigner, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

Les gérants sont toujours révocables par l'associé unique. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre Ies gérants sont revocables par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de l'associe unique.

Tout gérant peut resigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clo- ture diun exercice, en prevenant. l'associé unique trois mois au moins a l'a- vance.

Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou proportionnel ou fixe et propor- tionnel, determiné par l'associe unique. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement.

Chacun des gérants engage la societe, sauf si ses actes ne rélevent pas de l'ob jet social et que la societe prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a ies pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la societe en toutes circons- tances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre in- térieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensem- ble ou separement -sauf le droit pour chacun de s opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la sociéte. Toutefois, les emprunts, a l'ex- ception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par l'associe, les achats, échanges et ventes d'etabiissements commerciaux ou d'immeubles, ies hypothéques et nantissements, la fondation de societes et tous apports a des societés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation de l'asso- cié, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse etre opposee aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la decision qui les nomme, les gerants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Ils peuvent, d'un comnun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporai- res.

L'associe unique, personne physique, peut exercer lui-méme les fonctions de gérant.

ARTICLE 13 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions légales et réglemen- taires relatives aux societes a responsabilite limitée dont ie capital est la propriete de plusieurs associés réservent a 1'assemblée.

Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la societe si la nouvelle forme requiert 1'existence de plusieurs associés.

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Dans les six mois de la cl&ture de l'exercice, 1'associe unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il detient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu et 'place de l'assemblée sont répertoriees dans un registre.

ARTICLE 14 - ANNEE SOCIALE

L'année sociale comence le ler Janvier et finit le 31 Décembre.

ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

La difference entre les produits et les charges de i'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de 1exercice.

Sur ce bénefice diminué, le cas échéant, des pertes anterieures, il est prelevé cinq pour cent pour former le fonds de reserve legale. Ce prelevement cesse d'e- tre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ii reprend son. cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénefice distribuable est constitué par le benefice de: l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prelevements prevus ci-dessus et augmenté des re- ports benéficiaires.

Ce benéfice distribuable peut, en tout ou en partie, etre reporte a nouveau, etre affecté a des fonds de reserve géneraux ou spéciaux ou &tre apprehende par 1'associé unique a titre de dividende.

En outre, T'associe unique peut decider de s'attribuer des sommes prelevees sur les reserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indique fes postes de réserve sur iesquels les prelévements sont effectues. Toutefois, le dividende est préleve par priorite sur le benéfice distribuable de l'exercice. L'écart de reévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorpore en tout ou partie .au capital.

ARTICLE 16 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Selon les conditions légales, le controle des comptes est exerce, le cas éché- ant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associe unique et qui accomplissent leur mission generale et les missions spéciales que la loi leur confie.

ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION

s'il n'exerce pas lui-méme la gérance, l'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information néces- saire a la connaissance de la situation de la 'société et a l'exercice de ses droits.

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ARTICLE 18 - CONTESTATIONS

Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 19 - REFERENCE A LA LOI

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique a l'entre- prise unipersonnelle a responsabilite iimitee, a la réglementation des socié- tes a responsabilité limitée, notamment aux articles 1832 et suivants du code civil, a la loi n- 66-537 du 24 juillet 1966 et au decret n" 67-236 du 23 mars i967 sur les societes commerciales.

ARTICLE 20 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere uniper- sonnel de la société. Telle est la consequence notamment de la survenance d'une indivision sur les parts sociales, en pleine propriété ou en nue proprieté, cha- que indivisaire, a condition d'etre agree le cas echéant, ayant la qualite d'as- socié.

La societe se trouvera alors régie par la reglementation propre aux sociétés a responsabilite limitee dont ie capital est la propriete de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a l'entreprise unipersonnelle a responsabilite limitée ni contraires aux articles 2i a 26 ci-apres qui lui seront spécialement applica- bles.

ARTICLE 21:- DECISIONS COLLECTIYES

Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de 1'entreprise unipersonnetle a responsabi- iite iimitee, a i'associe unique en cette quaiite, sont exercés par la coilecti- vité des associes.

Les décisions collectives sont qualifiees d'extraordinaires lorsqu'elles entrai- nent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles resultent, au choix de la gérance, d'une assemblée génerale ou d'une con- sultation écrite des associ@s. Toutefois la réunion d'une assemblée est obliga- toire pour statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.

Les assemblees sont convoquées et deliberent dans les conditions prévues par la loi et les reglements. Pour justifier de leur presence, une feuille de présence est émargée par les membres de i'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'as- semblée en tient lieu lorsqu'il est signe de tous les associes présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalites précisees par les textes Iégaux et réglementaires.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblee est legalement obligatoire.

ARTICLE 22 - MAJORITES

Les décisions collectives ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consuites une deuxiéme fois et les decisions sont alors valablement adoptees a la majorite des votes émis. Toutefois, la majorite représentant plus de la moitié des parts so- ciales reste.toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la ré- vocation d'un gerant associé ou non, la modification correlative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant realisee dans les mémes conditions.

Sous reserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidee par les associes representant au moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 23 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

Les augnentations de capital par attribution de parts gratuites comme les réduc- tions de capital par reduction du nombre de-parts peuvent toujours @tre réali- sées malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la sociéte a l'occasion d'une augmentation de capi- tal et qui serait soumise a agrement comme cessionnaire de parts sociales doit @tre agreee dans les conditions fixées a l'article 25.

ARTICLE 24 - PARTS SOCIALES

Chaque part est indivisible a l'égard de la societé. Pendant la durée de l'indi- vision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-proprietaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont ia propriété est demembrée.

ARTICLE 25 - TRANSMISSION DES PARTS

Les parts: se transmettent Iibrement a titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre trans. mises a des tiers etrangers a la societe qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, ces ma- jorites @tant determinees compte tenu de ia personne et des parts de i associe cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'a- grément et au refus d'agrément sont applicables.

En cas de decés d'un associe, ses parts sont librement transmises a ses héri- tiers ou.ayants droit. Elles sont aussi librement transmissibles en cas de li- quidation de communaute de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au decés de l'un d'eux.

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ARTICLE .26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Les conventions passees entre la societe et ses associes ou gerants sont soumi- ses au contrôle des associes dans les conditions et selon les modalités prevues par les dispositions Tégales et reglementaires en vigueur. Certaines de ces con. ventions, enoncees par ia ioi, sont interdites, a peine de nullité du contrat.

ARTICLE 27 - REUNION DE TOUTES LES PARTS DANS UNE MEME MAIN

La societe retrouvera son caractére unipersonnel des la reunion de toutes les parts sociales dans une.meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabitité limitée selon les dispositions precisees aux articles 1 a 20.

ARTICLE 28 - LES APPORTS A LA SOCIETE

Monsieur Eric LIGER a apporte a la societe une somme en especes de 30 000 F

Cette somme a été, des avant ce jour, deposée a la Banque Populaire de l'Ouest, Agence Centrale a un coinpte ouvert au nom de la société en formation sous le n 26 0210 66858.

Monsieur Eric LIGER a apporté a la societe des biens en nature.qui consistent en un vehicule et du materiel de bureau pour une valeur de 20 000 Francs.

Toutes les conditions et niodalites de cet apport sont relatées dans un etat annexe aux presents statuts.

Aucun des biens apportés n'excédant la somme de 50.000 francs et la valeur d'en- semble de ces biens ne depassant,pas la moitie du capital, il n'a pas ete pro- cede a evaluation par un commissaire aux apports.

ARTICLE 29 - NOMINATION DU PREMIER GERANT

Monsieur Eric LIGER, associe unique, est gerant de la societe.

ARTICLE_30.- PREMIER EXERCICE SOCIAL -.-JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE_MORALE.- IMMATRICULATION_AU.REGISTRE_DU_COMMERCE ET DESSOCIETES-- ENGAGEMENTS DE. LA PERIODE DE..FORMATION

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des societés.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 decembre 199l. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattaches a cet exercice.

01

suivants-:

Francs hors-taxes et une-indemnite de pas de -moyennant un loyer annuel de

-porte-de 100-000-Francs.

Ces engagements seront repris par la sociéte, par le fait de son immatriculation- au-registre du commerce et des societes.

ARTICLE 31 - FRAIS

Tous ies frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la societe et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la societe au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bé- nefice.

ARTICLE 32 - PUBLICITE-POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés a la gerance a l'effet d'accomplir toutes les formali- tés prescrites par la loi et spécialement a Monsieur Eric LIGER, a l'effet de signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales.

Fait a LE MANS

/199 9

déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalites requises.

REPUBLIQUE FRANCAISE

lWAN CHAMBRE DE COMMERCE DE CGW CCl :j ET D'INDUSTRIE

DU MANS ET DE LA SARTHE/D 2dfA21@.97

3 D

Signatt CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES BATI SERVICES 45 BD ALEXANDRE OYON 72100 LE MANS

RECEPISSE DE DEPOT DE DECLARATION AU CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES (art. 6 du décret no 96-650 du 19 juillet 1996)

LE 17 Decembre 1999 REFERENCES A RAPPELER DANS TOUTE CORRESPONDANCE DECLARATION : No C72019034698 / D DOSSIER TRAITE PAR : S. BLOSSIER

Madame, Monsieur,

Nous avons bien recu votre dossier etabli au nom de :

BATI SERVICES

concernant le ou les événements suivants : TRANSFERT DU SIEGE DE L'ENTREPRISE MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Votre dossier est transmis : COMPLET

A L'URSSAF AU GREFFE AUX SERVICES FISCAUX A L'INSEE A LA C.R.A.M. (EMPLOYEURS) A L'INSPECTION DU TRAVAIL

PIECES JUSTIFICATIVES FOURNIES :

1 COPIE DEMANDE PUBLICATION J.A.L. (NOM DU JOURNAL + DATE) 2 STATUTS MIS A JOUR

2 PV AG ENREGISTRES

Les droits de greffe sont de : 1061,89 F MONTANT PERCU 1061,89 F MODE DE PAIEMENT : CHEQUE BENEFICIAIRE : LE MANS MONTANT DES FRAIS 1061,89 F : : 9275592 NO CHEQUE BANQUE : BPO

LE PRESENT RECEPISSE NE CONSTITUE PAS UNE FACTURE. CELLE-CI VOUS SERA ADRESSEE DIRECTEMENT PAR LE GREFFE.

. Boulevard René Levasseur - BP 22385 - 72002 Le Mans cedex 1 - France - Téléphone : 02 43 21 00 00 - Telécopie : 02 43 21 00 50 http ://www.lemans.cci.fr

Nous restons a votre disposition et vous prions d'agreer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingues.

L'assistant(e) C.F.E.