Acte du 19 décembre 2002

La société instituee est une société :a responsabilité.limitee.

La société est dénommee :" BATI SERVICES

ARIICLE 3: CBJET

.. La sooiete & pour objet, en FRANCE et.dans..tous pays : .

:Itnvestissenent, : la iocation, la rénabilitation, .H..constuction, la".rastauration, l achat,! la..vente. (venta.yen avant-projet) de tous biens immobiliers et commerciaux,

..wir: tt:i.islacrealisdtion ae toute activité. touristiuueathtglierpr ainsi que la locaticn da všhicules, ...r . ... : :: ::. .i..

la prise de parti:ipation dans le capital : de, toute société,

..l achat et la vente de vehirules.neuf et d'occasion, ainsi que les activités annexes qui s'y rattachent.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles contribuent a sa objet, rapportent et avec cet s`y réalisation.

Le siege social de la société est fixé a NICE (06300), 12, Quai Papacino.

La durée de la société est de cinquante années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Les apports faits a la constitution de la societé et formant le capital d'origine sont, a concurrence de 30 0oo F des apports en numéraire, et a concurrence de 2o oo0 F des apports en nature.

Par suite de l'apport immobilier effectué aux termes d un acte recu par Me Jean-Louis MORIER, Notaire au :MANS, du 30 aout 1999, il a été porté a 450 000 FRANCS. Le capital a été augmenté de 61 646.46 FRANcs pour etre porté a 511 646.46 FRANCs, par incorporation de réserves. Il a été. décidé de transformer le capital social. en euros.

ARTICLE Z-. CAPITAL SOCIAL

. Le capital: sOcial est fixé a SOIXANTE: DIX HUIT MILLE .EUROS: (78.000.EUROS). il. est:.diviséran .7so. parts de loo francs chacune, .numérotées de l a 780.

. H associe urricue.déclare expressément. gue :toutes. cas parts lui ...aprartiennentret.cu elles sont toutesicentierement liberaes:

ARTICHE E -.PARTSSOCIALES

: ? sous.xeservei des. aispositions legalas.: rendant. tamporairement:. ....'associe. xesponsaole vis a vis des..tiersr..derlo...valevr: attribuée aux apports en nature, celui-ci ne .supporte les : ..pertes. uue.jusgu &.concurrence de ses.apporta. ..1. -

.. .. Las arosts..et oxligations attachés. aux. parts..les. saivent...dans. uuelgues mains gu elles passent, chague part sociale conférant a son propriktaire un droit égal dans 1as..benefices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

En cas. de..derembrement de a propriété.. des parts,:.le. nu- prcpriétaire a seul la qualité d associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article l3, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats gui est décidée doity par l'usufruitier auquel la gérance a cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable a la société et

aux tiers dans les formes prévues par la loi.

En cas de déces de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants-droits. En cas de dissolution de la communauté de biens par le déces du conjoint de l'associé unigue, les parts se transmettent aux héritiers et ayants-droits du défunt s'ils sont agrées par l'associé. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités a la gérance dans les meilleurs délais. 3

.L:associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en 1'absence de demande des interesses. s'il n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la demande, l'agrément est reputé acquis. si l'associé a re- fusé son agrément, il doit, dans ie délai de trois mois du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir'les parts a un prix fixé a dires d'expert dans ies conditions prévues a'i'article 1843-4 du code civil. Ce delai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a-la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Eedéces, l incapacité, ta mise en reglement amiable, en redresseinent ou en li- quidatibn judiciaires bu la faillite personrelle de i associe ntentraine pas ia dissolution de lasociete, mais si 1 un de ces.evenements se. produit en la. per- Sonne d un gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant..

.ARTICLE J1 :..CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES GERANTS.ET..ASSOCIE

...Les conyentions.conclues entrela societe:et un gerant non associe.font l'objet ... d un rapport special dcs commissaires aux.ccmgtes de..la societe, sur .lequel. sta- tue *associe unique.

s.h éxiste pas de.comnissaire aux comptésw kes. canventians conclues entre la sosiete et un gerant hon associe sont soumises. a napprobation prealable. de T associe uinique. ........

ces dišrositions s'étendent, aux conventions passées avec. ure sociéte.dont. un.

gérant non associe de la societe.

Les...dispositions qui precédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courante: et conciues a des conditions rmales..

.A peire de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associé si celui- ci est une personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engageinents envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a Ieurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi 'qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Pour administrer la societe, l associé unique peut designer, pour une duree Iimitée ou non, un ou ptusieurs gérants, personnes physiques.

Les gerants sont toujours révocables par l'associé unique. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elie peut donner Iieu a domnages-interéts. En outre les gerants sont révocables par les Tribunaux pour cause Tégitime, a la demande de 1'associé unique.

Tout gérant peut resigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres Ia clô- ture d'un exercice, en prevenant l'associe unique trois mois au moins a l'a- vance.

Chaque gerant a droit a un traitement, fixe ou proportionnel ou fixe et propor- tionnel, determiné par l'associé unique. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de representation et de deplacement.

Chacun des gerants engage ia societe, sauf si ses actes ne relevent pas de l'ob- jet: socialiet que la.societe prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a ies.pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la societe en toutes,circons- tances., sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux: :

Dans. leurs: rapports entre eux.et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre in- terieur,:ies gerants ont.les pouvoirs nécessaires, dont is peuveht user ensem- . ble ou separement. -sauf le- droit pour chacun de s opposer a toute operation avant,qu'elie soitconclue- pour faire toutes les operations se rattachant a llobjet social, dans 'interet de la societe: Toutefois, les,emprunts, a Tex- .ception des.credits.en banque et des prets ou depots consentis par i associe, .les achats,echanges.et ventes d etablissements commnrciaux ou d inmeubles,.les hypotheques. et nantissemerts, la fondation de societes tt 'tois apports a des. societes..constituees ou a constituer, ainsi que. toute,prise, d.'interet dans ces societas, ne peuvent .etre faits cu consentisquavec rautorisatton de T asso- cie, sans. toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse etre dpposec aux tiers.

sauf. dispositions contraires de la decision qui.les.nomme, les gerants :ne,sont tenus de consacrer que le tenps necessaire.aux arfawres sociales..:

.Ils peuvent,, d'un commun accord, deléguer ies pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et tenporai- res*

L'associe unique, personne physique, peut exercer lui-méme les fonctions de gérant.

L'associe unique exerce les pouvoirs que les dispositions légales et réglemen- taires relatives aux societes a responsabilite limitee dont ie capital est la proprieté de plusieurs associés reservent a l'assemblée.

Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a 1'exception de la transformation de la sociéte si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'associe unique statue sur les comptes et l'affectation des resultats.

Il ne peut deléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriees dans un registre.

L'année sociale commence le ler Janvier et finit le 3l Decembre.

La difference entre les produits et les charges de 1'exercice, apres deduction. des amortissements et des provisions, constitue le benefice ou la perte de 1'exercice.

Sur.ce bénefice diminué, le.cas.écheant, des pertes anterieures, il est preleve cing pour. cent.pour former ie fonds de reserve legale. Ce.preievement cesse d'e- tre obligatoire lorsque le fonds de reserve a atteint uné somme égale au dixieme du capital soci'al. Il reprend. son. cours lorsque, pour. une.cause queiconque, la

"Le benefice distribuabie est constitue par le tenefice de l'exercice, diminue. 'des pertes .anterieures et des prelevements prévus.ci-dessus.et augmente des .re- ports beneficiaires.

'ce bénefice distribuable.neut. cn tout ou en partie, etre,reporte a nouyeau. étre affecte a des fonds de reserve generaux:ou speciaux ou etre apprehendé par l'associe unique a titre de dividende.

. En outre, I 'associe unique peut decider de s.'attribuer. des sommes_prelevees sur les reserves dont il a la.disposition. En ce cas, il est indique 'les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, le dividende est preleve..par priorite sur le benefice distribuable de i'exercice. L'ecart de reévaluation n est pas distribuable ; il peut etre incoroore en tout ou partie .au capital.

Selon les conditions legales, le controle des comptes est exerce, le cas éche- ant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommes par l'associe unique et qui accomplissent leur mission génerale et les missions spéciales que la loi leur confie.

s'il n'exerce pas lui-méme la gérance, l'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui 'assure 1'information néces- saire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique a l'entre- prise unipersonnelle a responsabilite iimitee, ala reglementation des socie- tes a responsabilité limitée, notamment aux articles 1832 et suivants du code civil, a ia loi n 66-537 du'24 juillet i966 et au decret n' 67-236 du 23 mars 1967 sur les societes commerciales.

. : texistenca de plusieurs: associes entraine la disparition du caractere uniper- I sonnel de. la societe. Telle est la consequence notamment.de la: survenance d une :. : :indivision sur. les-parts: sociales, en pleine propriéte ou.en nue proprietes cha- que indivisaire, a condition d'etre agree le cas echeant, ayant la qualite d as- socié.

:tasociete se trouveraualors: regie par la reglementation propre aux societes a: :responsabilite Timitee.dont le capital est.la propriete de.piusieurs associes .ainstdue par les dispos tions ci-dessus etablies pour autant gu'elles ne sont. ..pas specifiquest artentreprise.unipersonnellea responsabilite 1imitee .ni contraires aux articles 2l a 26 ci-apres qu:ut:senont: specialement applica- b1es.

ttl Lés pouvotrs devolus, danstlécadre de 1 entreprise ûnipersonnalle a responsabi- Tite iimitee, a I associe unique en cette quatitevsant axerces para la aollecti- vite des: associes.

"Ees decisions -cllactives sont qualifiees d'extraordinaires lorsqu'elles entrai- nent une mouification des-statuts et d ordinaires dans tous les autres cas. Elles resultent, au choix de la gerance, d'une assemblee gererale .ou d'une con- sultation ecrite des assocics. Toutefois la reunicn d'une assembite est obliga- toire pour statuer sur 1'approbation des comptes ou la reduction du capital.

Les assemblées sont convoquées et deliberent dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois,'le procés-verbal' de i'as- semblée en tient lieu lorsqu'il est signe de tous les associés presents.

Les consultations ecrites se deroulent selon les modalites precisees par les textes légaux et reglementaires.

Les proces-verbaux sont établis et signes dans les conditions fixees par les reglements en vigueur.

Enfin, la volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est legalement obligatoire.

Les decisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associes representant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorite n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associes sont consultes une deuxieme fois et les decisions sont alors valablement adoptees a la majorite des votes emis. Toutefois, la majorite représentant plus de la moitie des parts so- ciales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la ré- vocation d'un gérant associe ou non, la modification correlative de l'article des statuts ou figurerait son nom etant realisee dans les mémes conditions.

est decidee par ies associes representant au. moins les trois quarts des parts saciales.

::: :.ARTICLE 23 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

tions de canitai par reductton du nombre de.parts peuvent toujours etre reali. sees maigre i'existence de rompus. ::.:

Toute personae entrant dans.la societe a l'occasion d.une augmentation de capi. talet qut serait soumise a agrement comme cessicnnaire de parts sociales doit. etre agreee dans les conditions fixees a l'article 25..

vision, pour ie calcull de la majorite en nombra, chaque indivisaire compte comne associé. Il en est de meme de chaque nu-proprietaire.. L'usufruitier exerce seu? le droit de vote attache aux parts dont la propriete est demembreé.

Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onereux entre associes, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent @tre trans mises a des tiers étrangers a la societe qu'avec ie consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces ma- jorités etant determinées compte tenu de la personne et des parts de i associe cédant. Les dispositions légales et reglementaires relatives a la procedure d'a- grément et au refus d'agrément sont appiicables.

En cas de deces d'un associe, ses parts sont librement transmises a ses héri- tiers ou.ayants droit. Elles sont aussi librement transmissibles en cas de Ii- quidation de comnunauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au decés de l'un d'eux.

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Les conventions passees entre la societe et ses associes ou gerants sont soumi-

par les dispositions Tégales et reglementaires en vigueur. Certaines de ces con.

La societe retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les parts sociales dans une.meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilite limitée selon les dispositions precisees aux articles 1 a 20.

:ARTICLE 28 - LES APPORTS A LA SOCIETE :.: : :

.: : Monsieur Eric LIGER a appûrte a là societe ane:soume en especes de 30 000 F

..Cette somne a eté,: d@s. avant ice jour,::deposee a.La:.Banque Populaire de.l'Ouest

26.0210 66858.

...Monsieur: Eric. .liGER: avapporte:a. la. societe. descbiens en nature qui. Consistent ........en.un.vehicule et du: materiel de bureau.pour une vateur de 20'00 Francs. y

.+ *+* *Joutes les: conditionset:odalites dedcettapport+sont:relatees dans. ûn etat * . annexe aux présents statuts.

.:Aucun des. biens. apportes: n'excedart la somme te 50.000.francs et la valeur -den: semble: de cesi biensr ne depassant pas la:moitie:du capital, il na pas ate pro- cede a Evaluation par:un commissaire aux:apports:..

:ARTICLE 29 : NOMINATION DU PREMIER GERANT1:.: 1 1:

Monsicur Eric LIGER, àssocie unique, ést.genartide la sociéte.

La société.jouira de la personnalité morale a dater de son inmatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 3l décembre 19si. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

suivants-:

Francs-hors-taxes et une-indemnite de pas de -moyennant un loyer annuel-de -porte de-100 000 Francs.

Ces-engagements seront repris par la-soeiete, par-le fait-de son-immatriculation au-registre du-commerceet des societes.

Tous ies frais, droits ét honoraires des actes relatifs a la constitution de la societeet ceux qui en seraiént Ia suite ou.la conseguence seront portes par.la societe au compte des frais generaux et amortis avant toute distribution de be-: nefice.

Tous-pouvoirs sont: donries a: la. gerance a. l'effet d'accomplir toutes les formali-

signer :'avis a inserer dans le journal. d'annonces legales.

Fait a LE MANS

Le -26

En originaux dont un pour étre depose au siege sccial et 1es autras pour l'exécution des formalités requises.

ANNEXE

Modification : Article 14 = Année Sociale.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 Octobre 2002, il a été décidé qu'exceptionnellement pour l'année 2002, les comptes seraient clturés au 31 Octobre 2002 au lieu du 31 Décembre 2002.

L'exercice comptable allant du 1er Janvier 2002.au 31 Octobre 2002 sera arrété sur 10 mois d'activité.

De ce fait; le prochain exercice comptable débutera ie 1er Novembre 2002 pour se terminer le 31 décembre 2002 soit 14 mois d'activité.:

Les prochaines citures d'exercice auront tieu normalement.au 31 Décembre de chaque année comme le prévoient les statuts.

Fait a Le MANS, pour servir et faire vaioir ce que droit.

L.e 25 Octcbre 2002

En 3 exemplaires originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Copie Certifiée conformeal'original