TECTA

Acte du 26 mai 2020

Début de l'acte

RCS : THONON LES BAINS

Code greffe : 7402

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de THONON LES BAINS atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2014 B 00623 Numero SIREN : 381 435 106

Nom ou denomination : TECTA

Ce depot a ete enregistré le 26/05/2020 sous le numero de dep8t A2020/001874

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE THONON LES BAINS

A2020/001874

Dénomination : TECTA

Adresse : 118 Avenue des Marais Parc d'Activité de la Caille 74350 ALLONZIER-LA- CAILLE

N° de gestion : 2014B00623

N° d'identification : 381435106

N° de dépot : A2020/001874

Date du dépot : 26/05/2020

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 02/03/2020 AGE

324164

324164

Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS

TECTA Société par actions simplifiée au capital de 1 062 270 euros Siége social : 118 Avenue des Marais

Parc d'activités de Ia Caille,74350 ALLONZIER LA CAILLE

381 435 106 RCS THONON LES BAINS

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 2 MARS 2020

Le deux mars deux mille vingt, A quinze heures,

Monsieur Didier MAROT, demeurant 101 Clos Saint Martin, 74540 CHAPEIRY

agissant en qualité de Président de la société TECTA sus-désignée,

A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2020.

Le Président rappelle :

- que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 27 janvier 2020 a décidé une réduction du capital social de la Société d'un montant de 50 909 euros pour le ramener de 1 113 179 euros a 1 062 270 euros par voie de rachat puis annulation des 740 actions appartenant à Madame Marléne CAZEAUX de 68,7954 euros de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 105,75 euros, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition émanant des créanciers dans les délais légaux, ou en cas d'opposition des créanciers, du rejet de celle- ci par le Tribunal de Commerce :

- que le procés-verbal des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 janvier 2020 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de THONON LES BAINS le 28 janvier 2020, lequel dépôt a fait courir le délai légal d'opposition, de vingt jours fixé a l'article R 225-152 du Code de Commerce ;

- qu'il a été constaté par certificat de non opposition délivré par le Tribunal de Commerce de THONON LES BAINS le 26 février 2020, qu'aucune assignation formant opposition n'a été signifiée a la Société,

- qu'il constate par conséquent la réalisation de la condition suspensive dont l'assemblée avait assorti sa décision de réduire le capital social.

En conséquence des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ci-dessus visée ainsi que des constatations qui viennent d'etre faites, le Président constate que le capital de la Société se trouve réduit a la somme de 1 062 270 euros par rachat puis annulation des 740 actions appartenant à Madame Marléne CAZEAUX, et que la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2020 devient définitive a compter de ce jour.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Didier MAROT Président

TEETE

Avenuedes Marais -P.A.E. de la Caille 4G50 ALLONZIER LA CAILLE Tél : 04 50 08 04 20 - Mail : sl@t&ctaing.com

EnrcgistrC & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ANNECY Le 16/03/2020 Dossier 2020 00027453, référence 7404P01 2020 A 02008 Enregistrement : 0t Penalités : 0t Total liquide Zaro Ewo Montant rocu : Zcro Fury I Agent administratif des finances publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE THONON LES BAINS

A2020/001874

Dénomination : TECTA

Adresse : 118 Avenue des Marais Parc d'Activité de la Caille 74350 ALLONZIER-LA- CAILLE

N° de gestion : 2014B00623

N° d'identification : 381435106

N° de dépot : A2020/001874

Date du dépot : 26/05/2020

Piece : Acte du 02/03/2020 ACTE

l324163

324163

Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS

TECTA Société par actions simplifiée au capital de 1 062 270 euros Siége social : 118 Avenue des Marais Parc d'activités de la Caille, 74350 ALLONZIER LA CAILLE

381 435 106 RCS THONON LES BAINS

ATTESTATION DU PRESIDENT

Je soussigné :

Monsieur Didier MAROT demeurant 1010 Clos Saint Martin - 74540 CHAPEIRY, Président de la société TECTA, Société par actions simplifiée au capital de 1 062 270 euros, dont le siége social est sis 118 Avenue des Marias - Parc d'Activités de la Caille - 74350 ALLONZIER LA CAILLE,

Atteste par la présente n'avoir recu aucune assignation dans le cadre du délai d'opposition prévu a l'article R.225-152 du Code de Commerce dans le cadre de la réduction de capital décidée par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 janvier 2020

Fait a ALLONZIER LA CAILLE Le 2 mars 2020

Le Président Didier MAROT

TECTA

nue des Marais - P.A.E. de la Caitle 74350 ALLONZIER LA CAILLE Tel : 04 $008 04 20 - Mall : sl@tecta-ing.com

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE THONON LES BAINS

A2020/001874

Dénomination : TECTA

Adresse : 118 Avenue des Marais Parc d'Activité de la Caille 74350 ALLONZIER-LA- CAILLE

N° de gestion : 2014B00623

N° d'identification : 381435106

N° de dépot : A2020/001874

Date du dépot : 26/05/2020

Piece : Statuts mis a jour du 02/03/2020 STMJ

l324162

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Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS

TECTA

Société par Actions Simplifiée

au capital de 1 062 270 euros

Siege social : 118 Avenue des Marais Parc d'activités de la Caille

74350 ALLONZIER LA CAILLE

STATUTS Mis a jour en date du 2 mars 2020 A.G.E. du 27 janvier 2020 et Procés-verbal des décisions du Président du 2 mars 2020

IARCANE JURIS

ARCANE JURIS ANNEMASSE - ST PIERRE EN FAUCIGNY - SALLANCHES - THONON-LES-BAINS SELARL d'Avocats 120 avenue des Jourdies - 74800 SAINT-PIERRE-EN-FAUCIGNY annemasse @arcane-juris.fr - stpierre@arcane-juris.ft - sallanches @arcane-juris.fr www.arcane-juris.fr

Statuts

TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL

ARTICLE 1 - FORME

Par acte sous seing privé en date du 26 MARS 1991, la société TECTA a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée et sous la dénomination

.
Par assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2020, la société a été transformée en société par actions simplifiée instituée par la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 et régie par les dispositions des articles 1832 à 1844-17 du Code civil, les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée a pour objet, directement ou indirectement :
La conception, la réalisation et la coordination d'équipements et batiments privés ou publics ; Tous types d'ingénierie et d'expertise, prestations de services en systeme d'informations géographiques, cartographie et topographie :
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :
TECTA
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a :
118 Avenue des Marais Parc d'activités de la Caille 74350ALLONZIER LA CAILLE
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du sige social est prise par l'associé unique

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée a (99) ans a compter du 8 avril 1991, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution il a été apporté en numéraires la somme de 15 244,90 euros (100 000 francs).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 1993, le capital social a été porté a la somme de 53 357,16 euros (350 000 francs) par apport en numeraires a concurrence de 38 112,26 euros (250 000 francs).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 1995, le capital social a été porté a la somme de 71 651,04 euros (470 000 francs) par apport en numéraires à concurrence de 18 293,88 euros (120 000 francs).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 1997, le capital social a été porté a la somme de 91 469,41 euros (600 000 francs) par apport en numéraires a concurrence de 19 818,37 euros (130 000 francs).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 9 février 2001, le capital social a été converti en euros et porté a la somme de 96 000 euros par incorporation de réserves a hauteur de 4 530,58 euros (29 718,72 francs).
Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de PROJETEC SUD, société a responsabilité limitée au capital de 68 400 euros dont le siége est a BAILLARGUES (34670)- Green Parc Batiment C . 149 Avenue du Golf, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 392 066 718, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 1 211 603 euros.
En rémunération de la fusion absorption de la SARL GROUPE VIATEC immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de THONON LES BAINS sous le N°497 968 438,par la SARL PROJETEC ENVIRONNEMENT,et de l'apport par la société absorbée a la société absorbante de l'intégralité de son patrimoine évalué a 685 000 euros, l'assemblée générale mixte de la SARL PROJETEC ENVIRONNEMENT en date du 6 aout 2014 a augmenté le capital social de la somme de 284 328 euros par création de 4 133 parts sociales d'égale valeur nominale, attribuées en totalité aux associés de la SARL GROUPE VIATEC.
Par une autre délibération prise dans la méme assemblée, il a été décidé de changer la dénomination de la société qui sera désormais < TECTA >, en lieu et place de < PROJETEC ENVIRONNEMENT >>.
Lors de la fusion par voie d'absorption par la société TECTA de la société ALDP, société a responsabilité limitée au capital de 1 064 321 euros, dont le siége social est sis 18, Rue de la Chartreuse - 21200 BEAUNE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le numéro 521 437 657, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 1 130 559 euros.
Par Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2018, il a été procédé a une réduction du capital d'une somme de 727 454 euros par voie d'annulation de 10 575 parts sociales.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 27 janvier 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 50 909 euros par voie de rachat puis annulation de 740 actions sous la condition suspensives de l'absence d'opposition ou en cas d'opposition, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce.
Le caractere définitif de la réduction de capital a été constaté par décisions du Président de la société en date du 2 mars 2020.

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a la somme de 1 062 270 euros (un million soixante deux mille deux cent soixante dix euros).
Il est divisé en 15 441 (quinze mille quatre cent quarante et une) actions de 68,7954 euros chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8.1. Une décision de la collectivité des associés prise dans les formes et conditions fixés aux articles 27, 29, 30 et 31 ci-apres, est nécessaire pour les modifications du capital : augmentation, amortissement ou réduction.
8.2. En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.
8.3. La décision collective d'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé, peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
8.4. La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires aux fins de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées de la quotité fixée, lors de leur souscription par la décision collective décidant de l'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus éventuel est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'associé indivisaire le plus diligent conformément aux dispositions de l'article L 225-110 du code de commerce.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

12.1. Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
12.2. Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit au dividende, droit au boni de liquidation, droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions.
12.3. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
12.4. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit son titulaire.
12.5. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
12.6. Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
12.7. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
12.8. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes décisions ordinaires ou extraordinaires a l'exception des décisions de distribution de réserves, de changement de nationalité, de transformation en une structure autre si cela devait
aggraver l'engagement des associes, de toute modification de la définition du bénéfice distribuable, de dissolution anticipée de la société.
Les décisions d'agrément de nouveaux associés doivent étre prises conjointement entre nus- propriétaires et usufruitiers.
Dans tous les cas, à chaque décision les nus-propriétaires et usufruitiers doivent etre convoqués.

TITRE III - TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE 13 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des associés titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du
compte de l'associé cédant au compte de l'associé cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement ou tout autre document valant ordre de mouvement, indiquant l'identification du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions cédées et la date de cession et signé par le cédant.
Ce mouvement est enregistré sur un registre coté, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS OU DE TOUT AUTRE TITRE EMIS PAR LA SOCIETE

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les définitions ci-aprés sont retenues : cession : toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. action ou valeur mobiliere : valeurs mobilieres émises par la société donnant accés, de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

ARTICLE 15 - DROIT DE PREEMPTION

Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait céder tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité son droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront à titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action correspondra à celui déterminé lors de la derniére approbation des comptes de la société ainsi qu'il sera dit ci-aprés a l'article 40 - VALORISATION DES TITRES DE LA SOCIETE.
Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions devra notifier au Président de la Société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, et les conditions de la cession.
Dans le délai de 10 jours de ladite notification, le Président de la société notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 30 jours.
En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leur droit de préemption a titre réductible.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément prévu ci-apres, l'associé cédant pourra céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre à la procédure d'agrément visée ci-apres.
Le non respect par le cédant de la procédure de préemption ci-avant indiquée, donnera lieu au paiement au profit de chacun des associés non cédants d'une indemnité égale a 20 % du prix, sans préjudice du droit d'obtenir l'exécution forcée aux frais du récalcitrant.

ARTICLE 16 - AGREMENT

16.1 Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable du Président lequel devra consulter préalablement les Directeurs Généraux et obtenir leur accord écrit par tous moyens ainsi qu'il résulte de l'article 21 ci-aprés.
En cas de modification, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, du contrôle d'un associé personne morale, la procédure d'agrément prévue au présent article devra étre mise en xuvre par l'associé concerné.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la société dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.
La demande d'agrément indiquant l'identité compléte (nom, prénom, domicile et profession s'il s'agit d'une personne physique ou dénomination sociale, montant du capital social, adresse du siége social, lieu et numéro d'immatriculation s'il s'agit d'une personne morale) du ou des cessionnaires, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix de la cession projetée, est notifiée a la société par l'associé cédant. Toutefois, si ladite notification ne comporte pas l'ensemble des renseignements mentionnés ci-dessus, le Président invite l'associé cédant a la compléter et les délais ne commencent a courir qu'a compter du jour de la réception du ou des renseignements manquants.
La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai de quatre vingt dix jours a compter de la notification de la demande.
Le refus d'agrément, qui n'a pas a étre motivé, doit etre notifié a l'associé cédant par le Président au plus tard dans les cent jours de sa demande, faute de quoi l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'agrément du ou des cessionnaires proposés par l'associé cédant, donné expressément ou tacitement, par la société, le ou les transferts correspondant doivent étre réalisés au plus tard dans les soixante jours a minuit à compter de la date dudit agrément. A défaut de réalisation du ou des transferts dans ce délai, l'agrément du ou des cessionnaires proposés par l'associé cédant est nul de plein droit, sans autre formalité.
Le Président est habilité a transcrire sur les registres le ou les transferts réalisés conformément aux stipulations des présents statuts.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un nouveau délai de cent vingt jours, a compter de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit soit par des associés soit par des tiers agréés par elle selon la procédure définie au présent article.
Si le ou les transferts correspondants ne sont pas régularisés dans ces délais du fait de la société, l'agrément du ou des cessionnaires proposés par l'associé cédant est réputé acquis.
En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, la société doit soit les céder dans un délai de six mois a compter de la date d'acquisition, soit les annuler.
16.2 L'acquisition des titres proposés a la vente aura lieu selon le prix déterminé lors de la derniére approbation des comptes de la société ainsi qu'il sera dit ci-apres a l'article 40 - VALORISATION DES TITRES DE LA SOCIETE.
Tous les délais mentionnés au présent article sont des délais non francs.
16.3 En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire. En conséquence, dans les trente jours de l'adjudication, l'adjudicataire est tenu de présenter sa demande d'agrément sur laquelle il est statué dans les conditions stipulées ci-avant.
En cas de réalisation forcée des titres nantis selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, le bénéficiaire de cette réalisation forcée est tenu, dans les trente jours de la réalisation de cette cession forcée, de respecter la procédure d'agrément stipulée au présent article.

ARTICLE 17 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée en violation des dispositions prévues a l'article 41 des présents statuts ;
- violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
Modalités de la décision d'exclusion.
L'exclusion est prononcée en assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions extraordinaires. L"associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée générale est consultée sur l'exclusion sur l'initiative du Président ou du Directeur Général.
Formalités de la décision d'exclusion.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter sur observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux, cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés par tous moyens.
Prise d'effet de la décision d'exclusion.
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts, dés lors que les cessionnaires sont désignés par l'assemblée générale. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sur l'initiative du président ou du Directeur Général.
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les cent vingt jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu correspondra a
celui déterminé lors de la derniére approbation des comptes de la société ainsi qu'il sera dit ci- aprés a l'article 40 - VALORISATION DES TITRES DE LA SOCIETE.Toutefois,il est expressément convenu qu'il sera appliqué sur ce prix un abattement de 30 % lorsque l'exclusion sera prononcée pour violation de l'article 41 des présentes.

ARTICLE 18 - ENGAGEMENT DE CESSION DE TITRES

Dans l'hypothse ou l'un des associés cesserait d'étre salarié de la Société pour quelque cause que ce soit (démission, licenciement, rupture conventionnelle, départ a la retraité, ..), il s'engage dés a présent et irrévocablement, a céder, dans un délai maximal de douze mois aprés la cessation de son contrat de travail, l'intégralité des titres de la Société dont il est propriétaire à toute personne désignée par le Président et/ou les Directeurs généraux y compris la Société elle-méme en vue d'une réduction de capital social dans les conditions de préemption, d'agrément et de forme prévues par les présents statuts. Les associés pourront toutefois décider par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires que l'associé qui cesserait d'étre salarié pour quelque cause que ce soit demeure associé de la Société.
Le prix de cession des titres correspondra à celui déterminé lors de la derniére approbation des comptes de la société ainsi qu'il sera dit ci-aprés & l'article 40 - VALORISATION DES TITRES DE LA SOCIETE. Il devra étre réglé par chéque de banque.
Les associés ne pourront pas révoquer leur engagement au titre du présent article pendant une durée de 20 (vingt) années à compter de la signature des présentes.
Les associés reconnaissent que le préjudice résultant de 1'inexécution de leur engagement au titre du présent article, ne pourra étre entierement réparé par des dommages et intéréts mais uniquement par l'exécution forcée des obligations mises a la charge des associés aux termes du présent article. En d'autres termes, dans l'hypothése ou ils ne respecteraient pas leur engagement de céder leurs titres en cas de cessation de leur contrat de travail, ces derniers seront redevables envers la société d'une indemnité forfaitaire d'un montant de 100 (cent) euros par jour de retard sans préjudice du droit d'obtenir l'exécution forcée de la cession des titres qu'ils détiennent dans la Société et/ou etre condamnés à des dommages et intéréts, conformément aux termes de l'article 1221 du Code Civil.
Les Parties, parfaitement informées de la nature et de la portée de leurs engagements déclarent qu'il n'existe aucune impossibilité ou disproportion manifeste à l'exécution en nature de leurs obligations.

ARTICLE 19 - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE

Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble plus de 40 % du capital social de la société envisagerai(en)t de céder l'intégralité des titres dont il(s) est (sont) propriétaire(s) a un tiers, les associés minoritaires de la Société s'obligent a céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, sous réserve de l'exercice de leur droit de préemption qui leur est conféré en vertu de l'article 15 ci-dessus.
Ainsi, et a défaut d'exercer leur droit de préemption dans les conditions sus visées a l'article 15, les associés minoritaires s'engagent irrévocablement a céder l'intégralité de leurs titres conformément a l'opération projetée. Ces cessions devront étre effectuées dans un délai maximum de 6 mois a compter de la notification qui leur aura été adressée par l'associé(s) majoritaire(s) ayant manifesté son souhait de céder ses (leurs) titres
Pour ce faire, l'associé ou les associés détenant seul ou ensemble plus de 40 % du capital social devront obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci acquerra les actions des minoritaires selon les mémes termes et conditions (notamment de prix) que ceux proposés par l'Acquéreur a (aux) associé(s) détenant plus de 40 % du capital.
Les associés minoritaires reconnaissent que le préjudice résultant de l'inexécution de son engagement au titre du présent article, ne pourra étre entiérement réparé par des dommages et intéréts mais uniquement par l'exécution forcée des obligations mises a leur charge aux termes du présent article. En d'autres termes, dans l'hypothese ou ils ne respecteraient pas leur engagement de céder leurs actions en cas de décision des associés majoritaires de céder leurs actions, ils pourraient étre contraints de céder judiciairement les titres qu'ils détiennent dans la Société et/ou étre condamnés a des dommages et intéréts.

TITRE IV - DIRECTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 20 - PRESIDENCE

20.1. La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
20.2. Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
20.3. Le président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
20.4. Mandat
La durée du mandat du président est fixée par la décision collective des associés qui le nomme.
20.5. Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement seront prévues par décision coliectives des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
20.6. Cumul avec un contrat de travail
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
20.7. Fin des fonctions
20.7.1. Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
20.7.2. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
20.7.3. Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée
En outre, le président est révocable pour cause légitime, à la demande de tout associé, par décision de justice.
Le Tribunal compétent est le Tribunal de commerce du lieu du siége social

ARTICLE 21 - POUVOIRS DU PRESIDENT

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des dispositions des présents statuts.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, il est convenu que le Président ne puisse, sans avoir obtenu l'accord préalable et écrit des Directeurs généraux, donner son agrément aux cessions d'actions dans les conditions fixées a l'article 16 des présentes.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers, personne physique ou personne morale, associé ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

ARTICLE 22 - DIRECTEUR GENERAL

22.1 Sur proposition du Président la société a la faculté de se doter d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont soit des personnes physiques associées ou non de la société, soit des personnes morales associées ou non de la société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représentée en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeurs généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
22.2. Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
22.3. Le ou les directeurs généraux sont nommés sur proposition du Président, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Au cours de la vie sociale le ou les directeurs généraux sont renouvelés, remplacés et nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
22.4. Mandat
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est fixée par la décision collective des associés qui les nomme.
22.5. Rémunération
Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement seront prévues par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En outre, le ou les directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
22.6. Cumul avec un contrat de travail
Le ou les directeurs généraux, personnes physiques, ou le représentant de la personne morale directeur général, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
22.7. Fin des fonctions
22.7.1. Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
22.7.2. Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
22.7.3. Le ou les directeurs généraux sont révocables a tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.
En outre, le directeur général est révocable pour cause légitime, a la demande de tout associé par décision de justice.
Le Tribunal compétent est le Tribunal de commerce du lieu du siége social.

ARTICLE 23 - POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général, si la société en a désigné un, est investi des mémes pouvoirs que le Président, notamment pour représenter la société a l'égard des tiers, conformément à l'article L 227-6 alinéa 3 du Code de Commerce.
A l'égard des associés les pouvoirs du directeur général peuvent être limités par la décision qui le nomme.

ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toutes conventions entre la société et son président, ses autres dirigeants ou tout associé détenant le pourcentage des droits de vote requis par la loi, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai d'un mois du jour de la clture de l'exercice par le Président ou le Directeur Général.
Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre une société unipersonnelle et son Président ne font pas 1'objet d'un rapport, mais doivent figurer sur le registre des délibérations. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président, le Directeur Général et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, s'il en existe. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et/ou aux autres dirigeants ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

25.1. Le contrôle de la société, dans les cas prévus par la loi, est exercé par un ou plusieurs
commissaires aux comptes titulaires.
25.2. Si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
25.3. Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective ordinaire pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
25.4. Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués a toute assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes sociaux.

TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 26 - 0BJET

26.1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises aux choix du Président en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu en France soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de communication, soit par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé de
tous les associés.
26.2. Sont prises obligatoirement en assemblées les décisions relatives a :
la modification du capital social par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, méme non motivée par des pertes,
la décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
la dissolution de la société et la nomination et la révocation du liquidateur, ainsi, éventuellement, que des contrôleurs, l'approbation des comptes de liquidation,
l'exclusion d'un associé,
la nomination du ou des commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat,
l'approbation des conventions visées à l'article L227-10 du Code de Commerce,
la prorogation de la durée de la société,
la transformation de la société en une société d'une autre forme,
le changement de la dénomination sociale de la société,
la modification des statuts
toute autre décision que les statuts ont prévus de prendre en assemblée.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique.

ARTICLE 27 - PERI0DICITE DES CONSULTATIONS

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice sauf prolongation de ce délai par décision collective.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

ARTICLE 28 - MAJORITE - QUORUM

28.1. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
28.1.1. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a :
la modification du capital social par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, méme non motivée par des pertes,
la décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
la dissolution de la société et la nomination et la révocation du liquidateur, ainsi. éventuellement, que des contrleurs,
la prorogation de la durée de la société,
la transformation de la société en une société d'une autre forme,
le changement de nationalité de la société,
toute décision modifiant les statuts.
les décisions statuant sur l'exclusion d'un associé telles que prévues à l'article 17,
28.1.2. Décisions ordinaires
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
28.2. Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité ci-dessous prévue des voix des associés, disposant du droit de vote, présents, représentés, ayant réguliérement recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication approprié, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.
Les décisions ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité de votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de modifier les clauses statutaires relatives à :
. l'inaliénabilité temporaire des actions, : l'exclusion d'un associé prononcée en cas de non respect de la procédure d'agrément en cas de changement de contrle d'une personne morale associée.
Il en est de méme en cas de changement de nationalité ou de toutes décisions entrainant une augmentation des engagements des associés.
- a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 29 - MODE DE CONSULTATION

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président ou du directeur général.
Toutefois un ou plusieurs associés représentant plus de 30 % du capital peuvent demander au président ou au directeur général de convoquer une assemblée sur un ordre du jour déterminé. A défaut pour le président de satisfaire cette demande dans un délai d'un mois, le ou lesdits associés pourront demander au commissaire aux comptes de procéder a la convocation.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation.
Il pourra étre dérogé aux dispositions relatives à l'information préalable et a la communication en cas d'accord de l'unanimité des associés.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEES GENERALES

30.1. Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit en France indiqué dans la convocation.
30.2. L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

ARTICLE 31 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le président ou le directeur général doit adresser à chacun des associés par tous moyens, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président ou le directeur général. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

ARTICLE 32 - DELIBERATIONS PAR VOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président établit, date et
signe un exemplaire du proces verbal de la séance portant :
- l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent, - celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants), - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement une copie par facsimilé, ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président le jour méme, aprés signature, par facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président, par facsimilé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siege social.

ARTICLE 33 - PR0CES VERBAUX

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés qui indiquent le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis & discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le président de séance.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 34 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacune d'elles est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
Les inventaires ;
Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, ies pouvoirs des associés représentés par une personne autre que son représentant légal.

ARTICLE 35 - COMITE S0CIAL ET ECONOMIQUE

Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET

REPARTITION DES RESULTATS

ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 37 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 38 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 39 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la décision du président.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

ARTICLE 40 - VALORISATION DES TITRES DE LA SOCIETE

Chaque année, il sera procédé au moment de l'approbation des comptes annuels de la société a une valorisation des titres.
La valorisation de 100 % des titres sera déterminée comme suit :
Capitaux propres au dernier bilan arrété + valeur de la clientele estimée a 35 % du chiffre d'affaires HT constaté dans le dernier bilan arreté
- valeur de la clientéle a 1'actif du dernier bilan arrété + plus-value latente estimée sur l'immeuble de Beaune, Propriété de la société TECTA
Sur cette valorisation, il pourra étre appliqué une décote pour participation minoritaire.
La valorisation des titres retenue vaudra pour toute cession de titres entre associés, réduction de capital social, augmentation de capital social et plus généralement pour toute opération nécessitant une valorisation des titres de la société (fusion par exemple) effectuée jusqu'a la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société statuant sur la valorisation des titres de la Société. Elle pourra toutefois étre écartée en cas de cession de titres a un tiers.
La premiére valorisation interviendra lors de l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2019, soit au plus tard le 30 juin 2020.

ARTICLE 41 - CLAUSE D'EXCLUSIVITE ET DE NON CONCURRENCE

Tant qu'ils restent propriétaires de titres de la Société, les associés s'engagent a consacrer tous leurs efforts au développement de la Société et de ses activités.
En conséquence, ils s'interdisent sauf accord écrit préalable des autres associés pris a l'unanimité :
- d'etre salarié d'une société qui exerce des activités de nature similaire, connexe ou complémentaire a celles de la Société, - de créer ou de prendre part directement ou indirectement à une entreprise individuelle qui exerce des activités de nature similaire, connexe ou complémentaire a celles de la Société, - de prendre directement ou indirectement toute participation dans une entreprise nouvelle ou existante qui exerce des activités de nature similaire, connexe ou complémentaire a celles de
la Société, autrement que par l'intermédiaire de la Société, - de réaliser, a titre personnel, directement ou indirectement, tout projet d'investissements industriels, commerciaux ou immobiliers dans les secteurs d'activité de la Société et de ses filiales autrement que par l'intermédiaire de la Société ou éventuellement de ses filiales, - de louer ses services ou d'exercer des fonctions de direction ou d'administration, directement ou indirectement, dans une entreprise susceptible de concurrencer la Société.
En conséquence, les associés s'engagent a se tenir informés de tout projet de prise de participation ou d'investissement industriel, commercial ou immobilier ayant un rapport avec les activités de la Société et de ses filiales qu'ils envisageraient de réaliser personnellement.
Dans le cas oû les autres associés n'auraient pas fait connaitre leur réponse dans un délai de trente jours à compter de la notification du projet, l'associé concerné sera libre de mener a bien son projet.
Au cas ou un projet relevant de la présente clause ne serait pas présenté ou serait présenté et ne recevrait pas l'agrément des autres associés et si l'associé concerné persistait dans ses intentions, l'associé récalcitrant pourrait étre exclu dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE 43 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commanditées en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

ARTICLE 44 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions
extraordinaires.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité requise pour les décisions extraordinaires s'agissant de la dissolution de la société et à la majorité requise pour les décisions ordinaires s'agissant de la liquidation de la société..
Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 45 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 46 - DISPOSITIONS DIVERSES

Pour le cas ou un pacte d'associés serait signé entre un ou plusieurs associés, l'acceptation dudit pacte par la société et son dépt au siége social lui conferera une force obligatoire par préférence a l'exécution des dispositions des présents statuts, tant a l'égard des associés signataires que de la société elle-méme, a l'exception néanmoins des dispositions d'ordre public.