Acte du 10 mars 2016

L'Associée Unique prend acte de la démission de la Société BREUIL PARTICIPATIONS représentée par son Président Monsieur Jean-Paul COUTURIER, de son mandat de Présidente de la Société ACM, et décide la nomination de la Société CME DEVELOPPEMENT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 5o ooo euros, dont le siége social est a SAINT-JEAN D'ANGELY (1740o), Lot Raffejeau - 3, Rue Simone Bechet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES sous le numéro 812 312 387, en qualité de nouvelle Présidente de la Société, pour une durée illimitée, et ce a compter du 1er janvier 2016.

La nouvelle Présidente aura pour Représentant permanent Monsieur Marc CLUZEL, né le 1er mai 1963 à ALBI (81), de nationalité francaise, demeurant a SAINT-JEAN D'ANGELY (174oo), Lot Raffejeau - 3, Rue Simone Bechet, en remplacement de Monsieur Jean-Paul COUTURIER

La nomination de la Société CME DEVELOPPEMENT et de son Représentant permanent fera l'objet d'une publicité légale et d'une mention sur l'extrait Kbis de la Société.

L'Associée Unique remercie vivement Monsieur Jean-Paul COUTURIER pour les services rendus a la Société.

L'Associée Unique décide d'élargir le mode de gouvernance de la Société en offrant la possibilité de procéder a la noimination d'un Directeur Général.

Ledit Directeur Général aura pour vocation d'assister le Président et de facon trés exceptionnelle de le représenter. Le Directeur Général aura les pouvoirs les plus étendus dans le strict respect des dispositions statutaires.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers sauf en cas de délégation précise et écrite du Président.

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MC nE

L'Associée Unique décide de nommer Monsieur Mickaél EMERIT, né le 4 avril 197o a RENNES (35), de nationalité francaise, demeurant a BERNAY SAINT MARTIN (17330), 3, Rue de la Figerasse - Parancay, en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée illimitée et ce a compter du 1er janvier 2016.

Monsieur Mickaél EMERIT déclare qu'il accepte les fonctions de Directeur Général et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

La nomination de Monsieur Mickaél EMERIT fera l'objet d'une publicité légale et d'une mention sur l'extrait Kbis de la Société.

En conséquence des décisions précédentes, l'Associée Unique décide de procéder a la modification de l'article 17 des statuts de la facon suivante :

: ARTICLE 17 = DIRECTION DE LA SOCIETE

Les paragraphes suivants sont insérés :

Désianation :

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est une personne physique salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

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M C ME

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou lors de toute décision subséquente Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rôle auxiliaire du Président auquel il reste subordonné. Le Directeur Général pourra représenter de maniere trés exceptionnelle le Président.

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation précise et écrite du Président."

En outre, l'Associée Unique, comme conséquence de la cession d'actions intervenue ce jour, décide la suppression de la mention des associés fondateurs de la Société dans les statuts.

m c ME

L'Associée Unique décide la conclusion d'une convention d'intégration fiscale avec la Société mere CME DEVELOPPEMENT, ladite convention ayant pour conséquence la création d'un groupe de sociétés.

L'Associée Unique prend acte que ladite convention est conclue pour une durée de cinq (5) années à compter de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2016 et est renouvelable de cinq (5) ans en cinq (5) ans.

L'Associée Unique, en application des dispositions de l'article 27 B-2 du protocole de cession des titres de la Société ACM en date du 4 aout 2o15, réitéré ce jour, prend acte de la résiliation sans indemnité de toute convention qui lierait notre Société a la Société BREUIL PARTICIPATIONS, notamment celle de prestations de services.

L'Associée Unique décide d'agréer le nantissement des DEUX MILLE (2 ooo) actions numérotées de i a 2 ooo appartenant a la SARL CME DEVELOPPEMENT au profit de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-MARITIME DEUX- SEVRES en pari passu avec la BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE. prises en leur agence respective de SAINT-JEAN D'ANGELY (17400) et d'AYTRE (17440) ainsi que lesdits bailleurs de fonds précités et tout éventuel acquéreur des actions nanties au cas ou le gage constitué viendrait a etre réalisé.

Ce nantissement est accordé en garantie de deux préts professionnels souscrits par la Société CME DEVELOPPEMENT auprés des Banques susvisées, chacun d'un montant de TROIS CENT VINGT-HUIT MILLE EUROS (328 ooo £), soit un total d'emprunt de SIX CENT CINQUANTE-SIX MILLE EUROS (656 ooo £), remboursables sur une durée de QUATRE- VINGT QUATRE (84) mois.

L'Associée Unique prend acte que la SCP Bénédicte AVRARD-NASTORG et Francoise MONNEAU procedera a la prise de cette garantie et & toute mesure de publicité requise.

L'Associée Unique décide la conclusion d'une convention de prestations de services avec la Société CME DEVELOPPEMENT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000,00 £ dont le siége social se situe a SAINT-JEAN D'ANGELY (17400),Lot Raffejeau, 3, Rue Simone Bechet, identifiée sous le numéro 812 312 387 RCS SAINTES, Associée Unique et Présidente de notre Société.

La Société CME DEVELOPPEMENT effectuera pour la Société ACM, des prestations notamment dans les domaines administratif, financier, comptable, juridique et technique.

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mc Me

Les conditions contractuelles d'exécution de ces prestations seront fixées par convention entre les parties pour une durée d'une année, renouvelable par tacite reconduction.

L'Associée Unique donne tous pouvoirs a Monsieur Marc CLUZEL, agissant en qualité de Représentant permanent de la Société CME DEVELOPPEMENT, Présidente de la Société qui l'accepte, a l'effet de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion de ladite convention, signer toutes pieces et procés-verbaux s'y rapportant, élire domicile, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans l'intéret de la Société.

De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Monsieur Jean-Paul COUTURIER La Société CME DEVELOPPEMENT Représentant permanent démissionnaire Représentée par MM CLUZEL et EMERIT De la SAS BREUIL PARTICIPATIONS " Bon pour acceptation des fonctions de Présidente Présidente démissionnaire Bou povr sceplaFion drs Fonctious de Presi`dos

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Monsieur Marc CLUZEL Monsieur Micka&l EMERIT : Bon pour acceptation des fonctions de Représentant permanent Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général > B ou plation des Fouctious oV r acc

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ACM

Société par Actions Simplifiée au capital de 343 011 C

Siege social : ZA de Moulinveau 6, Rue de la Touche Marteau 17400 LA VERGNE

381 151 109 R.C.S SAINTES

STATUTS

Statuts modifiés selon décisions prises par l'Associée Unique en date du 16 février 2016

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con Yormr FouY CPiQ

Greffe du Tribunal de Commerce de Saintes : dépt N°693 en date du 10/03/2016

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LES SOUSSIGNES :

Monsieur COUTURIER JEAN PAUL demeurant 7 RUE DELAUNAY LE PETIT BREUIL 79210 MAUZAY SUR LE MIGNON,né le 14/05/1950 à 79 MAUZE SUR LE MIGNON, de nationalité francaise

Madame RENAUDET NICOLE, épouse COUTURIER demeurant PETIT BREUIL 79210 MAUZE SUR LE MIGNON, née le 04/11/195O a 79 SAINT HILAIRE LA PALUD,de nationalité francaise,

Mademoise!le COUTURIER CHRISTINE demeurant LE PETIT BREUIL 79210 MAUZE

SUR LE MIGNON,née le 09 NOVEMBRE 1978 à 79210 MAUZE SUR LE MIGNON, de nationalité francaise,

Mademoiseile COUTURIER JULIE demeurant LE PETIT BREUIL 79210 MAUZE SUR LE

MIGNON,née le 01 FEVRIER 1981 à 79210 MAUZE SUR LE MIGNON, de nationalité francaise,

Monsieur POUPIN JEAN MARIE demeurant a OLBREUSE 79210 MAUZE SUR LE MIGNON,né le 30 juin 1943 & MONTOURNAIS (VENDEE),de nationalité frangaise,

Monsieur RENAUDET JEAN PIERRE demeurant a Ia Roche 79210 MAUZE SUR LE MIGNON, né le 24 décembre 1946 a 79210 SAINT HILAIRE LA PALUD,de nationalité francaise,

Monsieur PERRAULT DOMINIQUE demeurant 4, rue ARISTIDE BRIAND 164OO l' ISLE D'ESPAGNAC,né Ie O9 mai 1949 a 7921O SAINT HILAIRE LA PALUD,de nationalité francaise.

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société sAS ACM lors de sa transformation.

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à NIORT du 09 FEVRIER 1996,enregistré à ia Recette des Impts de SAINT JEAN D'ANGELY.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en`assemblée générale le 29 OCTOBRE 2002

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elie est régie par :

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- les dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce;

- dans ia mesure ou elles sont compatibies avec ies dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

ARTICLE 2_- OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

- L'acquisition et la détention de tous titres de participation ou de placement, parts et actions de toutes autres sociétés et généralement de toutes valeurs mobiliéres :

- La gestion de ces titres et valeurs mobiliéres, l'animation de ses sociétés filiales et

notamment ia détermination et la surveillance de la politique commerciale des sociétés filiales, l'assistance technique, comptable et administrative ces sociétés :

- Et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

cet objet.

Cette énumération étant énonciative et non limitative, ainsi que:.

La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complementaires.

Et plus génératement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 -.DENOMINATION

La dénomination de la société demeure : "BREUIL PARTICIPATIONS"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du

capitai social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

ARTICLE 4 = SIEGE SOCIAL

Le si≥ sociaI est fixé 7,RUE ALPHONSE DELAUNAY,LE PETIT BREUIL 7921O MAUZE SUR LE MIGNON,situé dans le ressort du Tribunal de commerce de 79028

NIORT.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président.

ARTICLE 5 -_DUREE

La durée de la société reste fixée à 50 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requ@te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ta délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de deux cent cinguante mille francs (250 000 francs), correspondant au montant du capital social et à 2 500 actions de cent francs (100 francs) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé à la somme de trente huit mille cent treize EUROS (38 113 EUROS).

Il est divisé en 2 500 actions de 15.2452 EUROS chacune, de m&me catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

ARTICLE 8 = MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capitai social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant @tre libérés par un versement d'espêces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ta collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à t'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires

aux comptes nommés sur requete par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum iégal, à moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprês sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou

totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital

peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans & compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chàque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

ARTICLE 10 -.FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon ies modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la Ioi et .les r&glements en vigueur sur ies sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du

capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

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ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprês la dissolution de la société et jusqu'à ia clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription én compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que ia société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions légisiatives contraires.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions iégislatives ou réglementaires contraires.

Toute société associée doit notifier à la société ia liste de ses propres associés et ia répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit @tre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité de trois quarts des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour réguiariser sa situation.

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A défaut de régularisation dans ie délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'& l'unanimité des associés.

ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Tout associé peut @tre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

- modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire :

- exercice d'une activité concurrente à celle de ia société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- Violation d'une clause statutaire :

- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

- Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à l'unanimité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'@tre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, @tre mentionnés dans la décision des àssociés. En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matire de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par ie président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra @tre payé à l'exclu dans tle délai de six mois. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent articie s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contrairé, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif

social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de ia société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par Ia société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous ies éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en

actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes,

Chaque action donne en outre le droit au vote et & ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnei à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

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Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de ta collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de ia collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opération sociale, ies associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul.propriétaire ou. par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois de ia survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mais à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprês l'expiration d'un délai d'un mois suivant i'envoi de cette lettre.

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Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer ie droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant ia nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit ie droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire ét à l'usufruitier qu'à côncurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

ARTICLE 17_- DIRECTION DE LA SOCIETE

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La pérsonne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne moraie est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de 50%.

La durée du mandat du président est égale à ia durée de la société

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut @tre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par iettre recommandée.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à l'unanimité.

La décision de révocation du président doit tre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la dernande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec ies tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social

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La société est engagée méme par ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de

certains actes.

Désignation :

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est une personne physique salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

14 bis

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de ceiui- ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou lors de toute décision subséquente Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelie au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle auxiliaire du Président auquel il reste subordonné. Le Directeur Général pourra représenter de maniére trés exceptionnelle le Président.

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter ia Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation précise et écrite du Président.

14 ter

ARTICLE 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à ia connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice

écoulé.

En appiication des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, ies

conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

ARTICLE_19 - Le commissaire aux comptes_établit un rapport sur.les conventions conclues au_cours de l'exercice écoulé_, la collectivité des associés_statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle_ sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée. et, éventuellement, pour le président d'en supporter Ies conséquences dommageables pour la société

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A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normaies.

La m@me interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires exercant leur mission conformément à la ioi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour ia meme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à ia nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et o la collectivité des associés négligerait de ie faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par tes dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 & L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur.

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- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Iis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans ia gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit être décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, même pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de

justice. La révocation du commissaire aux comptes peut @tre demandée : - Par le président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par la collectivité des associés : - Par le comité d'entreprise :

- Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentée devant le Président du Tribunal dé commerce qui statue en la forme des référés.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- La nomination, la révocation et la rémunération du Président :

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

- Extension ou modification de l'objet social :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

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- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société :

- Dissolution de ia société :

- Exclusion d'un associé :

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de ia collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément & la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois @tre provoquée par Iassocié demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut dispóser d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consuitation, que si lés associés présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés :

-La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

- La liste des documents joints et nécessaires à ia prise de décision : - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent &tre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de

l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, Ie président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulietins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de ia séance portant : - L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de teurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprês signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de ia loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

-à la majorité de 66 % pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité 50% pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut &tre prise qu'& l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des procês-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Iis sont signés ie .jour meme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution ie résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

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ARTICLE 22 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siêge social des stàtuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions :

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires :

- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre.

ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisànt

apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de ia société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de

recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année i'assemblée générale

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ordinaire des opérations réalisées dans le cadre. des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société

dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écouié dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, la coflectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

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ARTICLE 26 - PAIEMENT..DES DIVIDENDES_- ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire

aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'i! y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant t'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions

ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numnéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des

acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit &tre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à 1'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir ie nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur à trois mois à compter de la décision: l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE_27 -_CAPITAUX_PROPRES INFERIEURS_A_LA_MOITIE_DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, ie président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter ia collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de ia majorité 50% des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander én justice ia dissolution de la société. Il en est de m&me si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond Ia régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à &tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA_SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autré forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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Dans te cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la

transformation doit @tre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de conmerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans ies conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en

existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

ARTICLE.29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans ies conditions fixées pour ies décisions extraordinaires.

Aux termes de l'articie L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actiôns de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les m&mes pouvoirs qu'au cours de ia

vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent ia dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

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La décision collective des associés est prise à la majorité 50%

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominai et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans ie capital social.

En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 30 = CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou tors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre ies associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à ia Ioi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 OCTOBRE 2002