Acte du 25 mars 2016

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à SAINT JEAN D'ANGELY du 21décembre 1995,enregistré a la Recette des Impδts de SAINT JEAN D'ANGELY.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée. aux térmes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 29 OCTOBRE 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actiôns existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle.est régie par. :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de

commerce:

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil:

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement

appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'articie L.227-2 du Code de commerce.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

L'étude, la construction, la commercialisation, l'entretien réparation de :

- machines spéciales destinées à l'industrie ou l'artisanat - d'automatismes - d'armoires électriques ou pneumatiques L'usinage de piéces a fagon La chaudronnerie La mécano soudure L'achat pour revente de matériels industriels

Cette énumération étant énonciative et non limitative, ainsi que:.

La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à f'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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La dénomination de la société demeure : " ACM".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, àinsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

Le si≥ social reste fixé a LA VERGNE (174O0),ZA DE MOULINVEAU,6,RUE DE TOUCHE MARTEAU situé dans le ressort du Tribunal de cómmerce de i7100 SAINTES, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales. agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société reste fixée à 99 à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la sóciété, te président doit provoquer ûne délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siêge social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les àssociés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un môntant tôtal de cent mille francs (100 000 francs), correspondant au montant du capital social et à 1 000 actions de cent francs (1ô0 francs) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralément libérées.

Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitûtion, à titre d'augmentation de capital :

Par AGE du 21 décembre 1995 le capital a été àugmenté de 150 000 francs et porté à 250 000 francs par incorporation de réserves. A l'issue de deux Assemblées Générales Extraordinaires tenues le 22 février 1996, le capital a été porté d'une part à 500.000 francs consécutivement à un apport en nature, et création de 1 000 actions nouvelles et d'autre part à 2 250 000 francs, par capitalisation de la prime d'émission, et au moyen de 1'élévation du montant nominal des 2 000 actions existantes, qui est passé de 250 francs a 1125 francs. Par AGE du 30 mai 2001, le capital converti en euro et a été fixé à 343 011 euros.

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé à la somme de. trois cent quarante trois mille onze EURO$ (343 011 EUROS).

II est divisé en 2 000 actions de 171,5055 EUROS chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

Le capitàl social peut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social péut être augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvellés peut résulter : - Soit d'appórts en nature ou en. numéraire, ces derniers pouvant etre. libérés par un versement d'espêces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forime d'incorporatión de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission.: - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévués pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions dé quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser ûne augmentation de capital.

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La collectivité des associés qui décide l'àugmentàtion de capital peut supprimer ce droit préférentiel de sóuscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues pàr la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-prôpritaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit &tre appréciée par un ou plusiéurs comnissaires aux comptes nommés sur requ@te par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut àussi décider ou autoriser la. réduction du capital social pour telle cause et dé telle maniére que ce soit, notamment pour cause de perteš ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa'réductión. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si àu joûr ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation.a cu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant danš les conditions prévues pour les décisions éxtraórdinairés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des àssociés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitûtion de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valéur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libéréés, lors de"la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant; de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président

dans le délai de cing ans à compter de l'immatricûlation au Registre du comnerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du

jour o l'opération est devenue définitive en cas d'àugmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versément des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans

préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été

procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeànts de procéder a ces

appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription én comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" sélon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en sICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés

commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par

la société.

Lorsque .les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de.vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat

des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprês la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par ûn virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre dé mouvément et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouveinent soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses proprés associés et ia répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de ia ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. Tout changement relatif à ces informations doit &tre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte.extrajudiciaire soit pàr lettre recommandée avec accusé.de réception. En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification. Dàns le mois suivant :la notification de la modification, le. président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirér de cette modification. A ia majorité de trois quarts des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée serà exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne péut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Tout associé peut @tre éxclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capitàl en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

- modification de son controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale,

- mise en redressement judiciaire :

- exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement; soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

- Violation d'une clause statutaire :

- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

- Violation des principes contenus dans le préambule

La décision d'exciusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditiors prévues pour les décisions ordinaires et prise à l'unanimité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a t'encontre de t'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin gu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, @tre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'asšocié exclu soit de procéder elle-m&me au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de

son capital social.

Le prix de cession des actins de l'exclu šera déterminé par accord entre lés àssociés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation.arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la

partié la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu dé remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de són mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actións sera

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effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de six mois. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé ia nomination d'un àdministrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présént article s'appliquent dans les mémes conditions à l'assócié qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, àu cours de ia vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de soûscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles én actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chàque action donne en :outre le droit au vote et à la représentation dàns les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à ia quotité du capital qu'elles.représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

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Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, reguérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs

sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isotés, ou en nombre inférieur a celui reguis. ne peuvent exercer ces droits gu'à la condition de faire leur affaire personnelle du

groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; én cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois

de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de

l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'& l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit

d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le

droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété

pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinàires.

Cependant, les associés concérnés peuvent convenir de toute autre répartition du droit

de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée

à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et

celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions

spéciales entre les parties, selôn les dispositions suivantes :

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Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'à ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant t'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprs le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété poûr exercer soit le droit de souscription, soit ie droit d'àttribûtion ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommés provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles. n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitiér qu'à concurrence de la valeur des droits dé souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination oû à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudicé. de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigént. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociéfés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

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Au cours de ia vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de 50%.

La durée du mandat du président est égale à la durée de la société

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président. peut @tre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sóus réservé de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés

qui aura a statuér sur le rempiacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à l'unanimité.

La décision de révocation du président doit @tre motivée.

En oûtre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour càuse légitime, à la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus.pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les

limites de son objet.social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pàs de l'objet social, à moins qu'elle ne pruve que le tiers savait que l'acté dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société.

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Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation :

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est une personne physique salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a ia nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

14 bis

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou

personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou lors de toute décision subséquente Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Générai est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Ii n'a qu'un rôle auxiliaire du Président auquel il reste subordonné. Le Directeur Général pourra représenter de maniére trés exceptionnelle le Président.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation précise et écrite du Président.

14 ter

SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent &tre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa

conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter Ies conséquences dommageables pour la société. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personne physique, de contracter, sous quelques forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de

se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

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La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires exergant leur mission conformément à la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de ia collectivité des associés appelée à

statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de ia vie sociale, les commissaires aux conptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a ia majorité simple. Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la saciété dûment appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires & l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code.de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

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Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibies. Leur renouvellement doit @tre décidé par ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Leš commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable à la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aûx comptes suppléant accêde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissairé aux comptes peut @tre demandée : - Par le président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par la collectivité des associés : - Par le comité d'entreprise : - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire àux comptes doit &tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

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- Exclusion d'un associé :

Toute autre décision rel&ve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des assóciés sont prises, au choix

du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'obiet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions

et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de

cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions, coflectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions. régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en

cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'ést pas obligatoire, elle peut toutefois @tre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, te commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés ést faite en assemblée générale, la

convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit $on président de

séance. A chaque assembiée est tenue une feuille de présence.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats péuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins 50% des actions ayant le droit de vote.

Sur déuxiéme cônsultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultatión écrite, le président doit adresser à chacun des associés par coûrrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés : -La date à laquelle là société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jóûrs à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des dôcuments joints ét nécessaires à la prise de décision : -Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indicàtion des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent etre retournés les bulletins. Chaqué associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolutiôn, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aûcune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé ctre un vote de rejet. Chàque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dument cômplété. daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bûlletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, Ie président établit; date et signe le procs-verbal des.délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation dé la collectivité des associés par voie de téléconférence,le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des assóciés ayant voté :

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- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiqguée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont

adoptées :

-à la majorité de 66 % pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité 50% pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui préc&dent, l'adoption ou Ja modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux

droits de préemption des associés en cas de .cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des

associés. De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des àssociés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par

des proc&s-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le

jour meme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date :de la consultation l'identité des àssociés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie deš délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats

ainsi gue le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou .extraits. des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité àcet effet.

Chague associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege

social des statuts a jour de la société ainsi gue des documents ci-apres concernant les

trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas

échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions :

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- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires :

- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en.annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comimence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérationš sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divérs éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments àctifs et passifs et faisant apparattre de facon distincte les capitaux. propres, le compte de résultat récapitulant tes produits et les chàrges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'inforrnation donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, m&me en càs d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de

clture de l'exercice et la daté à laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

En application des dispósitions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assembléé générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

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La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions

ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'2tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capitai social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale ést descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacûn d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital: aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer: L'écart de réévaluation n'est pas distribuable: Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire

aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures àinsi que des sommes à porter en réserve, en application

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de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant i'approbation des comptés de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collectivé des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de i'exercice, sauf prolongation de ce délai pàr autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque àssocié, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit &tre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal. est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code.commerce.: lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir. le.nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement dû dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur à trois mois à compter de la décision : i'augmentation de capital de la.société est réalisée du seul fait de cetté demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aûcune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement.sont prescrits.

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Si, du fait des pertés cônstatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans

les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayànt fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la société.

Il y aurait lieu dissôlution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité 50% des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice sôcial suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des àssociés :n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond. la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux

propres viennent &tre reconstitués pôur une valeur supérieure à la moitié du capital Social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite i'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des

associés qui acceptent de devenir commandités en raisón de là responšabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, ûn commissaire à la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des šociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans ies conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissôlution jûdiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prónoncent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomiment ûn ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de Ia société et déstinés aux tiers.

Les actions demeurent négóciables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour stàtuer sur ie compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise à la majorité 50%.

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Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de

leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule màin, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique

Toutes les contestations qui pourràient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre Ies associés titulaires d'actions eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.