Acte du 23 décembre 2014

Ii est formé, entre les soussignés une société anonyme a conseil d'administration qui sera régie par ies lois et réglernents en vigueur ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet directement ou indirecterent en FRANCE ou a l'étranger :

- la prise de tous intérets et participations sous toutes ses formes et dans toutes affaires et entreprises frangaises et étrangeres quei qu'en soit leur objet. - l'achat, la location, la vente, l'importation et l'exportation, l'exploitation pour son propre cornpte ou pour le compte de tiers de tout matériel aéronautique et aérospatiale, non seulement de matériel volant quetque soit son mode de propuision, mais aussi de tous materieis et accessoires nécessaires ou compiénentaires au vol. - l'activité de courtage aérien, - la formation de tout personnet spécialisé ou non en rapport avec t'aéronautique, qu'il s'agisse de personnel au sol ou de personnel navigant au sige de la société ou en tout autre sndroit qu'il appartiendra, méme a l'etranger, - ia iocation de la main d'ceuvre ainsi formée. - la conception, l'élaboration, l'achat et la diffusion sous toutes ses formes de docurnents techniques, d'études, plans, documentations et notices d'utilisation concernant tous appareils d'aéronautique ou d'aérospatiate en général et teurs accessoires, - la prise de tous brevets francais ou étrangers d'une facon directe ou indirecte aux objets indiqués se rapportant au paragraphe précédent. - l'achat, la vente, la promotion imnobiliére, la location de tous immeubies ou terrains

A cet effet, ia société pourra créer, exploiter tout établissernent, accepter ou concéder tous mandats de commission, representation, dépot ou autres, prendre, acquérir, expioiter au céder tous procédés ou brevets et généralement, faire toute opération commerciale, civile st financiere, mobiliere et imrnobiliére se rattachant directement ou indirectement a ce qui précede ou susceptibie de favoriser ie développement et l'extension des affaires sociales.

La société pourra agir en FRANCE pour son cornpte ou pour ie compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou societé avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes et réatiser sous quelque forme que ce soit directement ou indirecténent les opérations entrant dans son objet.

La Societé a pour dénomination sociale : SA AIR MEDITERRANEE .

Les actes et documents émanant de ta societé et destinés aux tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la denomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblerment des mots 'SOCIETE ANONYME" ou des initiale$ "SA" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la societé au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé & AEROPORT DE TARBES OSSUN LOURDES -65290 JUILLAN il peut etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du conseil

d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par ta prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence. Le conseil d'administration peut créer, transférer et supprimer en FRA NCE et a l'étranger tout

établissement, agence, succursale, bureau et dépôt.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme totale de 609 796,07 £ correspondant à 40.000 actions de 15,24 £ chacune entiérement souscrites et libérées en totalité a la constitution, ainsi que l'atteste Ie certificat du dépositaire de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, 71, Rue AIsace Lorraine à TOuLOusE auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication pour chacun d'eux des

sommes versées.

Ancienne formulation de l'article 7 :

Le capital social est porté suite à l'augmentation de capital décidée par l'AGE le 25 Juin 2009 a 5 000 000 euros (CINQ MILLIONS d'EUROS) divisé en 40 000 actions de 125 euros chacune numérotées de 1 a 40.000.

Les 40.000 actions ont été entiérement libérées en totalité lors de la constitution. Toutes les actions sont de

méme catégorie.

Nouvelle formulation de l'article 7 aprés l'Assemblée Générale Mixte du 30 SEPTEMBRE 2014 ayant décidé d'une réduction du capital :

Le capital social est porté suite à la réduction de capitai décidé par l'Assemblée Générale Mixte le 30 Septembre 2014 à 4.337.750 euros (Quatre millions Trois Cent trente sept mille Sept cent cinquante euros) divisé en 34.702 actions de 125 euros chacune numérotées de 1 à 34.702. Toutes les actions sont de méme catégorie.

Les présents statuts ne présentent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

9.1 PRINCIPE

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominat des titres de capital (actions) existants.

Les titres de capital nouveaux (actions nouvelles) sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations, soit encore

en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi @tre libérés consécutivement & l'exercice d'un droit attache a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, ie cas échéant, le versernent des sornnes correspondantes.

9.2 COMPETENCE

- Par principe, l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital.

Elle peut aussi déléguer cette compétence au conseil d'administration à Teffet de réaliser dans les délais prévus par la loi l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater ia réatisation et de procéder a ia modification corrélative des statuts. Lorsque t'assembtée généraie extraordinaire déiégue au conseil d'administration sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe la duree, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut etre utitisée et ie plafond giobal de cette augmentation. Cette détégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le méme objet.

Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer ies conditions d'émission, constater ia réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procàder à la modification corrélative des statuts.

Lorsqu'il est fait usage de cette délégation, ie conseil d'administration établit un rapport compiémentaire a l'assembtée généraie ordinaire suivante dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, et ce pour les exercices ouverts & partir du 1er janvier 2004.

La décision de déléguer la compétence susvisée au Conseit d'Administration n'est décidée qu'avec ie consentement unanime des actionnaires présents ou représentés.

- Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de titres de capita! nouveaux ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants, est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primas d'énission, l'assemblée générale. par dérogation aux dispositions applicabies fa tenue d'assemblée extraordinaire, ne délibere valablement sur premiére convocation que si tes actionnaires présents ou représentés possédent au moins ie quart des actions ayant ie droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Dans ce cas, alle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociabtes, ni cessibies et que ies titres de capitat correspondants sont vendus. Les somnes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en dehors des cas prévus a l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires.

- L'augmentation de capitat doit, sous réserve des dispositions prévues en cas de délégation donnée au Conseil d'adrninistration, tre réaisée dans te délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital & réaliser a la suite de l'exercice d'un droit attaché a une valeur mobiliére donnant accés au capital.

Le capital doit tre intégralement libéré avant toute émnission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.

- Les propriétaires des actions existantes ont un droit préférentiei de souscription des actions de numéraire émises pour réatiser une augrmentation de capitai dans tes conditions iégales. Les actionnaires peuvent dans les condiions de la loi, renoncer a titre individuel à ieur droit préférentiel.

également, dans ies conditions de la loi, décider de supprimer ce droit préférentiei de souscription, en . tout ou partie. Elle statue sur le rapport du conseil d'administration. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capial, elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes. Lors des érnissions

auxquelies it est procédé par ie conseit d'administration en apptication d'une autorisation donnée par l'assernblée générale, le cornnissaire aux cornptes établit un rapport au conseil d'administration.

Si l'assembiée générale ou, en cas de déiégation, le conseil d'administration le décide expressérment, ies titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans ia linite de leurs dernandes.

1. - Si tes souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, & titre réductibie n'ont pas absorbé ia totalité de l'augnentation de capital :

1 Le montant de l'augmentation de capital peut étre iimité au montant des souscriptions sauf décision réalisation et de procéder a ia modification corrétative des statuts. Lorsque 'assembiee générale extraordinaire délégue au conseii d'administration sa cormpétence pour décider de l'augmentation de capital, elle fixe ia durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laqueile cette deiégation peut etre utitisée at ie plafond giobat de cette augmentation. Cette déiégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le néme objet.

Dans la limite de ia délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'adninistration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer ies conditions d'émission, constater la réalisation des augrnentations de capital qui en résultent et procéder a ia modification corrélative des statuts.

Lorsqu' est fait usage de cette délégation, le conseil d'administration établit un rapport compiémentaire & t'assembiêe généraie ordinaire suivante dans fes conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. et ce pour les exercices ouverts a partir du 1er janvier 2004.

La décision de detéguer ia compótence susvisée au Conseif d'Administration n'est décidée qu'avec te consentement unanime des actionnaires présents ou représentés.

- Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par émission de titres de capital nouveaux ou par majoration du montant nominar des titres de capitai existants, est réalisee par incorporation de réserves, bónefices ou primes d'émission, 'assemble.générale, par dérogation aux dispositions

que si ies actionnaires présents ou teprésentes possedent au moins le quart des actions ayant ie droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Dans ce cas, elle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que ies titres de capitai correspondants sont vendus. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.

L'augmentation de capitai par majoration du montant norninal des titres de capital, en dehors des cas prévus à l'alinéa précédent, n'est décidée qu'avec le consenterment unanime des actionnaires.

au Conseil d'administration, étre réalisée dans te délai de cinq ans compter de cette décision ou de cette délégation. Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capitat réaliser a ia suite de l'exercice d'un droit attaché a une valeur mobiliere donnant accés au capital.

- Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a ibérer en nurnéraire.

: :

numéraire émises pour Téaliser une augmentation de capitai dans ies conditions iégafes. Les actionnaires peuvent dans les conditions de la loi. renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L'assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise une augmentation de capital peut égaierment, dans fes conditions de ta ioi, décider de supprimer ce droit préférentief de souscription, en tout ou partie. Elle statue sur le rapport du conseil d'adrninistration. Lorsqu'elle décide T'augrnentation

de capital, eile statue également sur rapport des commissaires aux comptes. Lors des émissions auxqueltes i est procédé par ie conseil d'administration en application d'une autorisation donnée par l'assemblée générale, le cornmissaire aux comptes établit un rapport au conseil d'administration.

- Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation, le conseil d'administration le décide expressérnent, les titres de capitai non souscrits a titre iréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnetlement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans ia Limite de leurs demandes.

1. - Si tes souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant. a titre réductibie n'ont pas absorbé la totalité de l'sugmentation de capitaf :

1Le montant de l'augrnentation de capital peut etre limité au montant des souscriptions sauf décision de Touverture de la souscription, il peut étre fait application des dispositions du deuxime alinéa de l'article L. 225-11.

- Les souscriptions et ies versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bultetins de souscription. Les fibérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire

En cas d'apports en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément & ia loi, en particulier ies articles L 225-147 et suivants du Code de cormmerce.

- L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seut fait de l'exercice des droits et, ie cas échéant, des versements correspondants.

A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard iors de la premiére réunion suivant ia clture de celui-ci, ie conseit d'administration constate, s'it y a tieu, le nombre et te montant nominai des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de t'exercice écouié et apporte les modificatians nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capitai sociat et au nombre des titres qui te composent. Le président peut, sur déiégation du conseit d'administration, procéder a ces opérations a tout moment de l'exercice et au plus tard dans la limite fixée par décret en Conseil d'Etat.

: 10.1 MODALITES

La réduction de capital est autorisée et décidée par l'assembiée générale extraordinaire, qui peut

atteinte a l'égalité des actionnaires.

L!n rapport établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux acionnaires de ta société dans.un deiai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assembiée statue sur ie 1apport des commissaires aui font connaitre ieur appréciation $ur les causes et conditions de ta réduction. Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procede à ta modification corrélative des statuts.

La réduction du capital obéit ensuite aux conditions fixées par ia loi.

L'ordre de mouvement est enregistré ie jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé appeié "registre des mouvements". La société peut exiger que ies signatures apposées sur i'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions légisiatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par un certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont & ia charge du cessionnaire, sauf convention contraireentre ies parties

Les ordres de mouvements relatifs à des actions non libérées des versements exigibles serorit rejetés. La société tient a jour au moins seniestieliement ia liste des personnes tituiaires dàctions avec l'indication du domicie déciaré par chacune d'eiies.

La propriété. des actions résutte de ieur inscription au nom du ou des tituiaires sur tes registres ou comptes tenus à cet effet par la sociéte ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialises et plus généraiement, en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article L.224-3 du Code de Commerce et de 'articie 67 du décret du 23 mars 1967. ll serait responsabie & l'egard de ia Societé des conséquences qui résulteraient de ia vioiation de la présente clause.

- Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la société au registre du conmerce et des societés. En cas d'augmentation de capital, les actions $ont négociabies a compter de ia réalisation de celie-ci. Les actions demeurent négociabies aprs la dissolution de ta société et jusqu'a la cloture de la liquidation. La négociation de promesse d'action est interdite.

a) Agrément

Dans ies conditions de ia ioi, sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit un ascendant ou un descendants, la cession d'actions a un tiers sera soumise à l'agrément du Conseii d'Administration. La décision est prise par le Conseit d'Administration et n'est pas motivée. La decision d'acceptation est prise a 'unanimité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote.

b) Procédure de l'agrément et de la préemption

La demande d'agrément indiquant ies noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagées et le prix offert, est notifié à la société par acte extra-judiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément résutte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans te délai de trois mois à compter de la demande.

Si ia société n'agrée pas ie cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de huit jours, le conseii d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a.compter de ta notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant par fa socióté en vu d'une réduction de capital. Dans le cas o ta societé actionnajre n'accepte. pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du Cade Civil.

Si à l'expiration du délai de trois mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré commedonné. Toutefais, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en ia forme des référés sans recours possibie, l'actionnaire cédant et ie cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a defaut, du Président du Conseil d'Administration, qui ie

recevoir le prix de la cession qui n'est pas productive d'intérét.

10.2 SOUSCRIPTION - ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

1. La souscription par la société de ses propres actions, soit directerment, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de ia sacieté, est interdite. Les fondateurs, ou, dans ie cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration, sont tenus, dans les conditions prévues a l'article L. 225-251 du Code du cornrnerce, de libérer les actions souscrites par la société en viofation du premier atnéa. Lorsque tes actions ont eté souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le comnpte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, seion le cas, les membres du conseil d'administration. Cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour san propre compte.

Ii. L'achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et seion ies modalités prévues par ia ici (articie L. 225-207 L. 225-217). Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de ia société sont interdits sauf s'it s'agit d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché régiemente intervenant dans tes conditions du i de l'article 43 de ia loi n" 96-597 àu 2 juillet 1996 de modernisation des activités financieres.

Iti. Les dispositions visées au i. et iI. ne sont pas applicables aux actions entiérement tibérées, acquises a ia suite d'une transmission de patrimoine a titre universei ou encore & ia suite d'une décisian de justice. Toutefois, les actions doivent &tre cédées dans un délai de deux ans & compter de ia date d'acquisition lorsque la societé possde pius de 10 % de son capital. A T'expiration de ce délai, elles doivent étre annulées.

- L'assemblée généraie qui a décidé une réduction de capitai non motivée par des pertes peut autoriser te conseil d'administration ou ie directoire, selon fe cas, & acheter un nombre déterminé d'actians pour les annuler.

- La société ne peut posséder, directement ou par Iintermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour ie compte de ia societé, plus de 10 % du totat de ses propres actions, ni pius de 10 % d'une catégorie déterrninée. Ces actions doivent étre mises sous ia forme nominative et entierement libérées lors de l'acquisition. A défaut, ies membres du conseit d'administration cu du directoire, seion le cas, sont tenus, dans les conditions prévues a f'articie L. 225-251 de libérer tes actions. L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur a celui du capital augmenté des réserves non distribuables. La societé doit disposer de réserves, autres que ia réserve légaie, d'un montant au moins &gal & ia valeur de

aux dividendes et sont privées de droits de vote. En cas d'augmentation du capitai par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-meme te droit préférentiel de souscription. L'assermbiée générale peut décider de ne pas tenir cornpte de cas actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut les droits attachés aux

bourse, soit repartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.

- Les actions possédées en vialation des dispositions précitées doivent &tre cédées dans un délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A f'expiration de ce détai, elles doivent @tre annulées.

- Par ailleurs, la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire

transfert &u gage à ia societé résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice. A défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

- La société ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une sreté en vue de ia souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers, sauf exceptions prévues par la ioi.

- L'ensembie de ces dispositions est applicable aux certificats d'investissement.

Le capital sociat pourra @tre amorti conformément aux dispositions de l'article L.225-198 et suivants &u Code de Commerce.

Actions de numéraire

Les actions de nurnéraire sont libérées lors de la souscription a concurrence de la quotité minimale prevue par la ioi et le cas échéant de la totalité de fa prime d'émission. La libération du surplus intervient en une ou piusieurs fois sur décision du conseil d'adrninistration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans & compter de l'immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Sociétés, pour te capital souscrit tors de la constitution, et en cas d'augmentation du capital à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résufte pour partie d'une incorporation de réserve, de bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une delibération en espéces, doivent etre intégralement libérées iors de leur souscription.

Les appels de fonds et ia date.a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versés sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'epoque fixée pour chaque versernent par lettre recornmandée avec demande d'avis réception. L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibies sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevabie a ta société d'un intéret de retard calculé jour par jour, a partir de ia date de l'exigibilité, au taux légai en matiére cornmerciale majoré de trois points. La société dispose pour obtenir ie versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L 228-27 et suivants du Code de Commerce.

Les actionnaires peuvent en outre effectuer des versements anticipés.

Actions d'apport

Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire seion les modatités prévues par ies lois et reglernents en vigueur. A la dernande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

- Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire at du cessionnaire si ies actions ne sont pas entierement libérées.

Les dispositions du présent article sont applicables dans les tous les cas de cessions & un tiers, soit & titre gratuit, soit a titre onéreux, meme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capitat par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeur mobiliere émise par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir & tout moment ou a terme des actions de la société.

c) Consentement de la société à un projet de nantissement d'actions.

Si la sociéte a donné son consentement & un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement portera agrément du cessionnaire en qualité de réalisation forcée des actions nantis selon ies dispositions de l'Article 2078 Alinéa prermier du Code Civil, à moins que la Societé ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vu de réduire son capital.

a) Acquisition forcée des actions

Afin de préserver l'indépendance de ia société et Tintérét de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que ies actions détenues par une autre société peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque ie contrle de la société actionnaire viendrait a changer de main par quelque procédé juridique et pour quelle que raison que ce soit. Le changement de controie doit @tre constaté par une délibération du conseil qui indique ies opérations au fes indices dont il déduit ledit changement.

La décision d'acquisition du conseil accompagnée de la détibération ci-dessus mentionnée est adressée par tettre recommandée avec accusé de réception.a ta société actionnaire dans les trois mois de ia décision d'acquisition. La société doit désigner les actionnaires ou ies tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.

Dans ie cas ou ia société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci détermine dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

AR'TICLE 15. DROITS ET OBLIGATIONS LIES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la

et l'Articie 39 des présents statuts, aux assemblées générales et aux votes des résolutions.

Tout actionnaire a te droit d'etre informé sur la marche de ta societé et d'obtenir communication de certain docurnents sociaux aux époques dans ies conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions de t'assembiée générale.

Les actionnaires sont responsabtes du passif sociaf dans la limite du montant nominat des actions qu'ils possedent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession ccimprend tcus les dividendes óchus et non payés et & échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve.

Les héritiers ayant droit aux créanciers de l'actionnaire ne peuvent requérir la position des scellés ont demandés le partage ou ia licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Its doivent, pour t'exercice de ieur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assembiée généraie.

A l'égard de ia société, les titres sont indivisibies, sous réserve des dispositions suivantes.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans ies assembiées générales ordinaires'et au nu-propriétaire dans les assemblées généraies sxtraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés en assembiée généraie par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunat de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

La Societé est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus. personnes physiques ou personnes morales, sous réserve de la dérogation prévue par ioi en cas de fusion. En cas de déces, de démission ou de revocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, ii peut nommer, sous réserve des dispositions de l'articie L. 225-24, un adrninistrateur supplémentaire qui est appeié aux fonctions de président.

En cours de vie sociaie, ies administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assembiée généraie ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée six ans ; elles prennent fin l'issue de la réunion de f'assembiée générale ordinaire appelée & statuer sur les comptés de t'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ieur mandat.

Nul ne peut etre nommé adrninistrateur si, ayant dépassé l'age de 100 ans, sa nomination a pour effet

Si cette proportion est dépassée l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assembiée généraie ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquei ie dépassement aura lieu.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de societes anonymes ayant ieur siege sur ie territoire frangais. Par dérogation, ne sont pas pris en Compte les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôléas au sens de l'article L. 233-16 par la societé dont elle est administrateur. .

pas admis aux négociations sur un marché régiementé et controlées au sens de l'articie L.233-16 par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus a ce titre n'excéde pas cina.

démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les

trois mois de événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées a l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'etre démise, selon ie cas, soit de son nouveau mandat, sait du mandat ne répondant plus aux conditians fixées a l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause ia validité des dénbérations auxquelles elle a pris part.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, celtes-ci doivent, tors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité salidaire de la persanne morale qu'il représente.

En cas c'e vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales. procéder à des nominations & titre provisoire dans les conditions prévues par l'articie l 225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au minimum. Si, au jaur de sa nomination, un administrateur n'est pas proprietaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, it cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois Ces dispositions du premier alinea ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés mois administrateurs en application de l'article L. 225-23 du Code du commerce. L'administrateur ne doit pas etre frappé par les interdictions et déchéances prévues par le décret loi du 8 Aout 1935 et la loi du 30 Aoat 1937

Un salarie de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif.

I ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nutlité n'entraine pas celie des détibérations auxquelles a pris part l'administrateur rréguliérement nommé.

Le nombre des adrninistrateurs fiés a ia société par un contrat de travait ne peut, dans tes conditions de la loi, dépasser le tiers des administrateurs en fonction

En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

- Seton l'article L 225-23, lorsque le rapport présenté par ie conseil d'administration fors de l'assembiée générale en application de l'articie L. 225-102 étabit que les actions dttenues par ie personnei de ia société ainsi que par ie personnel de sociétés.qui lui sont liées au sens da l'articie L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de ia société, un ou plusieurs administrateurs doivent etre nommés par t'assemblée générate des actionnaires sur proposition des actionnaires visés a t'articie L. 225-102 dans des conditions fixées par décret. Ces administrateurs doivent etre nommés parmi les salariés actionnaires. Ces administrateurs ne sont pas pris en cormpte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs pr&vus a l'article L. 225-17.

Lorsque l'assemblée généraie extraordinaire est convoquée en application de l'alinéa précédent, elle se

par ie personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le sige sociai est fixé en FRANCE. Le cas &chéant, ces représentants sont désignés dans les conditions prévues a l'article L. 225-27 du Code de commerce.

- En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, te conseii d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire.

Le Conseii d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de ia société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Générat, ou iorsque ie conseil ne s'est pas réuni depuis pius de deux mois, un tiers au moins des administrateurs peut demander est au Président qui est iie par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ardre du jour déterminé.

Les convacations sont faites par tous moyens et meme verbalement. La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans ia convocatian.

Le Conseil ne délibére vaiablement que si ia moitié au moins des administrateurs sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les décisions sont prises, sauf dispositians contraires des statuts, à la majorité des voix des membres présents au représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

il est tenu un registre de présence qui est signé par ies administrateurs participant & la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément aux dispositions du reglement intérieur du Conseil d'Administratian, sont réputés présents pour le calcui du quorurn et de la majorité, ies administrateurs qui participent à la réunion du Conseif par des moyens de visioconférence conformes a ia réglementation en vigueur. Mais cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

Nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Générai et des Directeurs généraux délégués Arrété des comptes annueis, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestlon du graupe

Tout administrateur peut donner, par iettre, téiécopie, message électronique ou télégramme, un mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil. Chaque adrninistrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance que d'une seuie des pracurations recues par application de T'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseii sont tenus à ia discrétion du conseil a l'égard des informations présentant un caractere confidentlei et donné comme tel par le président du conseil.

Les délibérations du consei d'administration sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé et tenu au siége social conformément aux dispositions régiemnentaires. Le procés verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusé ou absents.

Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseit ainsi que des procédures de controie interne mises en piace par ia société. I1 fait état de la présence de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil

assistée a tout ou partie de ia réunion. Ce proces verbai est revetu de ia signature du président de ia séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empchement du président de la séance, i est signé par deux adninistrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du consei d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habitité a cet effet. Au cours de fa liquidation de ia société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de ieur présence ou de teur représentation a une séance du conseit d'administration par la production d'une copie ou d'en extrait du procés verbal.

Lorsque ie nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légai, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de cornpléter Teffectif du conseil.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimurn tégai, fe conseit d'administration doit procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compiéter son effectif dans ie délai de trois mois a compter du jour oû se praduit la vacance.

Les nominations effectuées par ie conseil en vertu des premier et troisiéme alinéas ci-dessus sont sournises a ratification de ta plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assembiée, tout intéressé peut demander en justice, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée généraie, a reffet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisiéme alinéa.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de ia nomination, une personne physique. il determine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1t est rééligibie. Le Conseil peut ie révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de pius de 100 ans. Si ie Président en fonction vient à dépasser cet age, il est répute démissionnaire d'office.

Le Conseil peut égaierment désigner un ou deux vices Présidents et un secrétaire qui peut &tre. choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice Président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres, ie Président de séance.

Le conseil d'administration détermine les orientations de t'activite de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve àes pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet sociai, it se saisit de toute question intéressant ia bonne rmarche de ia société et regie par ses délibérations ies affaires qui la concernent..

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mérne par les actes du conseil d'adrninistratian qui ne reievent pas de t'objet social, a moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contries et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur générai de fa société est tenu de communiquer a chaque adninistrateur tous ies documents et infor.na ions nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que ceiles exploitant des

déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également ies conditions dans iesquelles Ie dépassernent de cette autorisation peut @tre opposé aux tiers.

11 peut etre révoqué a tout moment par te Conseit d'Adrninistration sans préjudice d'une action fondée sur l'absence de juste motif.

Le Président qui assure la Direction Générale est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance et au nom de ta société. if exerce ses pouvoirs dans fa mite de l'objet social et sous réserve de ceux que ia ioi attribue expressément aux assembiées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la societé dans ces rapports avec les tiers.

La société est angagée méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet sociai, a moins qu'elie ne prouve que te tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seuie publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut timiter, a t'unanimité des administrateurs présents ou représentés, les pouvoirs dévolus pour la Direction Générale, mais ces limitations sont inopposabies aux tiers.

DUREE DES MANDATS

Sans prejudice des dispositions des Articles L. 225-21, L: 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77 et L. 225-94 du Code de Commerce, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur générat, de membre du directoire, de directeur générai unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant ieur siége sur te territoire francais. Pour t'application de ces dispositions, l'exercice de a direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte ies mandats d'administrateur ou de rnembre de conseit de surveiltance dans fes sociétés qui sont contriées, au sens de l'articie L. 233- 16, par la société dans iaquelie est exercé un mandat au titre du premier alinéa.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent articie doit se

trois mois de Iévénenent ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées a l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'etre démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à t'atinea précédent, et doit restituer tes rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

compte ies mandats de représentant permanent d'une société de capitai-risque rnentionnée a t'articie 1er de la toi na 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société financiere d'innovation mentionnée au tit (B) de l'articie 4 de la loi n* 72-650 du 11 juillet 1972 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou d'une société de gestion habilitée a gérer les fonds communs de piacernent régis par ie paragraphe 1 de ia sous- section 6 de la section 1 du chapitre iV du titre ier du Livre ll et ies articles L. 214-36 et L. 214-41 du code monétaire et financier.

Dés iors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articies L. 225-21, L. 225-77 et

ia personne morale, et doit restituer ies rémunératio:is pa:cues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Par dérogation aux articies L.225-21,_ L.225-54-1, L.225-67 et L.225-94-1, les mandats de prêsident, de directeur général, de directeur général unique, de membre du directoire..ou d'administrateur d'une societé d'économie mixte iocaie, exercés par un représentant d'une colectité territoriale ou d'un groupement de coltectivités territoriales ne sont pas pris en compte pour l'application des régies relatives au cumul des mandats sociaux.

AR'TICLE 20. POUVOIR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Adrninistration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur rnise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de t'objet sociat, il se saisit de toute question intéressant ia bonne marche de ia société et regie par cette délibératian les affaires qui la concerne.

Dans les rapports avec ies tiers, la société est sngagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de t'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qi if ne pouvait l'icnorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicatian des statuts suffise a constituer cette preuve..

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'i juge opportun.

Chaque administrateur recoit toutes tes informations nécessaires a l'accormplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Consei peut conférer a tout mandataire de son choix toute deiégation de pouvoir dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

il peut décider ia création des comités chargés d'étudier ies questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis, a leur examen.

It fixe ia composition et les attributions des cornités qui exercent leur activité sous sa.responsabilité

II fixe ia rémunération des personnes le composant.

Le consei d'administration étit parmi ses membres un président qui est, a peine de nuftité de ia nominatian, une personne physique.

Le Président du Conseit d'Administration représente le Conseil d'Adrninistration.II arganise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assembiée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée timitée. Etle est renouvelabie. En cas de déces. elie vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

La direction générale est assumée sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Adrministration.

Le Présicnt d': Conseii û'Administration est soumis aux dispositions légales prévues pour la Direction Générale de l'entreprise nar la ioi.

La durée das fonctions du Président assurant la Direction Générale est déterminée par le Consei au moment de la nomiration. S'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celie de son mandat d'administrateur.

Nut ne peut etre nommé pour assurer ia Direction Généraie s'it est agé de plus de 100 ans. Lorsque la limite d'age est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.

Tous Ies actes et engagements concernant la société de quelques natures qu'ils soient sont valabiement signés par le Président du Conseil d'administration assurant les fonctions de Directeur générat, à défaut par ce dernier, ou le cas échéant par tout fondé de pouvoirs spécial. agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

L'assermblée généraie peut allouer aux administrateurs en rémunération de ieur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelie, que cette assemblés determine sans étre liée par les décisians u': antérieures: Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de presence. it peut notamment alfouer aux administrateurs, membre des comités d'études une part supérieure a celle des autres administrateurs.

1 peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandat confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation, sont sournises aux dispositions de l'article 24.

Les adrninistrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération à ce dernier titre.

Le conseil d'administration peut autoriser ie remboursement des frais de voyage et de dépiacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de ia société.

Le rapport annuei de gestion rend compte, selon tes conditions que fixent la toi, de ia rémunération totaie et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, a chaque mandataire social.

24. 1 - CONVENTION SOUMISE A LA PROCELURE SPECIALE

a) Convention soumise à autorisation

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre ia société et son directeur Genéral, ou l'un de ses directeurs géneraux détégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur 10 %, ou s'if s'agit d'une societe actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'articie L 233-3 du Code Commerce, doit @tre soamise l'autorisation préalable du Conseil d'Adrninistration. it en est de meme des conventions auxqueltes une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également sournises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et ûne entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux detégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsabie: gérant, administrateur, membre du canseit de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

b) Conventions non soumises à autorisation

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations ut. courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de 11

Ieur objet ou de leurs implications financires, elies ne sont significatives pour aucune des parties, sônt communiquées par Tintéressé au président du conseil d'administration. La liste et robjet desdites conventions sont comnuniqués par le président aux membres du conseit d'administration et aux commissaires aux comptes.

c) Procédure de l'autorisation

L'administrateur ou ie directeur générai intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'l a connaissance d'une convention viséé au paragraphe "a". i ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseit d'administration avise ies commissalres aux comptes des conventions autorisées en application du paragraphe "a", dans le délai mois & compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, ies commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans ie détai d'un mois a compter de ia cloture de l'exercice.

Les commissairc aux comptes doivent établir et déposer au siége social quinze jours au moins avant la reunion de t'assembiée généiate ordinaire un rapport sur ces conventions. fis fe présentent ensuite a l'assembiée qui statue à son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises er compte pour le calcut du quorurn et de la majorité.

Le rapport du commissaire aux comptes contient ies renseignernents prévus a l'article 92 du àécret du 23 Mars 1967.

Les conventions approuvées par l'assemblée, produisent ieurs effets & l'égard des tiers sauf lorsqu'elles sont annuiées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a ta charge de Tadministrateur ou du directeur général intéressé et éventuellement des autres membres du conseil d'administration.

d) Dépót des autorisations

Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général, ies conventions visées ci-dessus et conciuent sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent etre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour ia société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de ia conivention. Toutefois, si la convertion a été dissimutée, le point de départ du délai de ta prescription est rapportée au jour ou elle a été révéiée. La nullité peut &tre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéresse ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en cornpte pour le calcul du quorum et de la majorité.

24. II - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat i est interdit aux administrateurs autre que ies personnes morales de contracter sous toute forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elfe un découvert en compte courant ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.

pas aux opérations courantes ae ce commerce conclu a des condition normales.

La méme i erdiction s'apique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants perrnanents des personnes morales, administrateurs.

Elle s'applique également au conjoint ascendant et descendant des personnes tiées au présent articie ainsi qu'a toutes personnes interposées.

25. 1 - NOMINATION

Le contrôle des cornptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux cômptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la Loi. lIs sont nommes pour six exercices ; teurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordineire des acionnaires qui statue sur fes" comptes du sixieme exercice.

En cours de vie sociaie, et en dehors des cas prévus aux articles L. 225-7 et L. 225-16 du Code de Commerce, fes commissaires aux comptes sont désignés par t'assembiée généraie ordinaire et proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du consei! d'administration ou du conseil de surveilance ou, dans ies conditions définies par la loi, des actionnaires.

Un ou ptusieurs cormnissaires aux comptes suppiéants, appeiés a rernplacer les titulaires en cas de Tefus, d'empechement, de démission ou de déces, sont désignés par l'assembiée genérale ordinaire. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à rempiacer le tituiaire prennent fin & la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere ternporaire. Dans ce dernier cas, iorsque l'empechement a cessé, ie titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assembiée générale qui approuve les comptes.

Les sociétés astreintes a publier des comptes cansotidés en application de ia ioi sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes.

25. I - INCOMPATIBILITE

Ne peuvent étre nommés commissaire aux comptes de ia société :

1- ses fondateurs, apporteurs en nature bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateur. 2- les parents et altiés jusqu'au quatrieme degré inclusivement des personnes visées ci-dessus, 3- les administrateurs, ies conjoints des administrateurs des sociétés possédant le dixime du capital àe la société ou dont celle ci posséde le dixieme du capital. 4- ies personnes qui, directement ou par personnes interposées, recoivent de ceifes qui sont mentionnées au 1-, de la société ou de toute société a laquelle s'applique le 3- ci-dessus, un salaire ou

5- ies societés de cornmissaires dont l'un des associés actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.

comptes, recoivent soit de la societe, soit des administrateurs, soit des sociétés possédant ie dixierne

en raison de l'exercice d'une activité permanente,

exercant ies fonctions de commissaire aux comptes au nom ae la societé, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6-. apt Les délibérations prises à défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur ie " rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement à ces dispositians sant nulles.

L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur ie rapport de commissaires régulierement désignés.

Les commissaires aux comptes sont investis àes fonctions et des pouvoirs que leur conférent la loi (L 225-218 et suivants du Code de cammerce).

Hs sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes. lls sont convoqués a la réunion du conseil d'adrninistration qui arréte les comptes annuels ou intermédiaires de l'exercice écouié, en méme temps que les administrateurs eux-mémes. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise contre décharge.

Justifiant de leurs appréciations, ils certifient que ies cornptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résuitat des opérations de t'exercice écouié ainsi que de ia situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

ils ant pour mission permanente, a l'exciusion de toute immixtion dans ia gestion, de vérifier les valeurs et ies documents comptabies de fa société et de contrler ia conformité de sa comptabilité aux régies en vigueur. fls vérifient également ia sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiere et tes comptes annuels. tis vérifient, ie cas échéant, la sincérite et la concordance avec ies comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

IIs s'assurent que l'égalité a été respectée entre ies actionnaires, et signalent, à la plus prochaine assemblée générale, ies irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de r'accomplissement de teur mission.

En. outre, ils révelent au procureur de ia Répubtique ies faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que ieur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation.

Les commissaires aux comptes procédent aux contrles prévus par la loi et dans les conditions qu'elle fixe.

Is présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxieme alinéa de l'article L. 225-100 ieurs observations sur te rapport mentionné, seion le cas, a l'article L. 225-37 ou à t'articie L. 225-68. pour celles des procédures de controle interne qui sont relatives a l'élaboration et au traiterment de t'information comptable et financiére.

Les commissaires aux comptes sont responsabies, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageabies des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Toutefois, ieur responsabitité ne peut pas :etre engagée pour ies informations ou divuigations de faits auxquelles ils procédent en exécution de leur mission définie aux articles L. 234-1 et L. 234-2. lis ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les adrministrateurs ou ies membres du directoire, seton ie cas, sauf si, en ayant eu connaissance, is ne ies ont pas révélées dans leur rapport a T'assembiée généraie. Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par trois ans, compter du fait dommageable ou s'il a été dissimuié, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est quaiifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions coilectives (Articie 1844 du Code Civil), ce droit peut etre exercé par l'actionnaire, lui-méme ou par un représentant. Ces délibérations prises conforrmément

la ioi et aux statuts obligent tous les actionnaires, mérne absents, incapables ou dissidents. Pour le calcul du quorum des diffšrentes assermbiées it n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales.

On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre :

- Les assemblées générales ordinaires. - Les assembiées générales extraordinaires - Les assemblées générales à forme constitutive.

Les assemblées générales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

29. 1 - ROLE ET COMPETENCE

L'assembiée généraie ordinaire prend toutes ies décisions autre que celies qui sont réservées a ia cormpétence de l'assemblée génerale extraordinaire par ia loi et les présents statuts.

Elle est réunie au moins uné fois par an dans les six mois de ia cloture de t'exercice, sauf si le detai est prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant $ur requéte.

Elle réserve les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

- elle entend la iecture du rappor de gestion du conseil d'administration sur la marche de la société et des rapports des commissaires aux comptes :

- eile discute, approuve modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis : - elle statue sur ie rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre ta société et ses dirigeants et autorisees par ie conseit d'administration : - elle statue sur ia répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires

- elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs : - elle nomme ou révoque les administrateurs et ies commissaires aux comptes : - elle approuve ou 'rejette la nornination d'administrateurs faite a titre provisoire par le. conseil d'administration : - elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - elie ratifie le transfert du siege social décidé par le conseil d'administration.

En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise ies émissions d'obligations, ainsi que ia constitution de saretés particuliéres & leur conférer.

Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant & un actionnaire, dans les conditions de ia loi.

L'assembiée générate ordinaire peut etre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'i est nécessaire qu'elie tranche une question de sa compétence.

29.II - QUORUM ET MAJORITE

L'assemblée générale ordinaire ne délibôre vaiabiement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins ie quart des actions ayant le droit de vate. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

30. - ROLE ET COMPETENCE

L'assemblée générale extraordinaire est seule habiitée à modifler les statuts dans toutes ieurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augnenter les engagernents des actionnaires, sous réserve des opérations r&sultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'assemblée généraie extraordinaire peut notamnent décider ou autoriser sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

- la transformation de la société en société de toutes autres formes, - fa modification directe ou indirecte de t'objet sociat. - la modification de la dénomination sociaie, - le transfert du siége sociai en dehors du départernent du tieu du siege social ou d'un département limitrophe, - la prorogation ou ia dissolution anticipée de la société. - la division ou le regroupernent des actions sans toutefois que leur vaieur norninaie puisse @tre inférieure au minimum iégai. -'augmentation ou ia réduction du capital social, toutefois, 'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserve ou prime d'tmission peut étre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assembiée générale ordinaire - la modification des conditions de cession et de transmission des actions, -.a modification des modalités d'affectation et de répartition des bénefices, - l'émission d'obligations convertibles en actions ou obligations changeables contre des actions. - la fusion ou la scission de ia société.

30. iI - QUORUM ET MAJORITE

Elle ne délibére valablerment que si les actionnaires présents ou représentés.possédent au noins, sur premiere convocation, ie tiers des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation, ie quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelie elle avait été convoquée.

Elle statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées généraies appeiées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive. Dans ces assemblées l'apporteur ou te bénéficiaire de l'avantage particulier dont ies actions ne sont pas prises en compte pour ie calcui de la majorité n'a voix délibérative ni pour lui m&me ni comme mandataire.

Les assembiées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a en etre créées au profit d'actionnaires déterminés. La décision d'une assemblée générale de modifier des droits relatifs & une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actiannaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si tes actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifer les drois. A défaut de ce demier quorum, la deuxiene assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quarurn du quart soit atteint.

Elle statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés.

33. 1 - AUTEUR DE LA CONVOCATION

L'assemblée générale est convoquée par ie conseil d'administration.

A défaut elle peut étre également convoquée :

- par ies commissaires aux comptes, - par un mandataire, désigné par le tribunal de commerce statuant en référé a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence soit d'un ou de piusieurs.actionnaires réunissant au moins le 5*me du capital

d'une assemblée spéciale, - par ies tiquidateurs, - par les actionnaires majoritaires en capitai ou en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange ou aprés une cession d'un bloc de contrôle.

33. II - FORME DE LA CONVOCATION

Les convocations sont faites dans les forrmes et délais fixés par Décret en Conseil δ'Etat.

Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis au moins un mois a la date de t'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués à toute assemblées par lettre ordinaire. Sous ia condition d'adresser a la société ie montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à étre convoqués par iettre recommandée.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mêrmes formes, lorsque leurs droits sont constatés dans ie délai prévus a l'alinéa precédent, par une inscription nominative.

Lorsque ies actions sont grevées d'un usufruit, te tituiaire du droit de vote est convoqué dans les némes : forrnes et sous les mémes conditions.

33. III - DELAIS

Le délai, entre la date soit de l'insertion ou de la derniere des insertions contenant un avis de. convocation, soit de t'envoi des lettres recommandées, et ia date de l'assemblée, est au mains de quinze jours sur prerniere convocation et de six jours sur convocation suivante.

En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, ie juge peut fixer un délai différent.

33. IV - DEUXIEME CONVOCATION

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute de quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mmes forrnes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére. Il est de meme pour la convocation d'une assembiée générale extraordinaire ou d'une assembtée spéciale prorogée apres deuxiéme convocation.

33. V - LIEU DE REUNION

Les convocations à une assemblée doiveni mentionner ie lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut etre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, dés lors que ie choix qui est fait par ie conseil de ce lieu de réunian n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

33. VI - SANCTIONS

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les actionnaires étaient présents au représentés.

L'ordre du jour des assernbiées est arreté par l'auteur de la convocation.

Toutefois un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées a l'articie L. 225-120 du Code de Commerce ont ia facuité de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siege social, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ces projets de résolution sont inscrits a t'ordre du jour de f'assembiée et portés a la connaissance des actionnaires dans ies conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut réduire le pourcentage exigé par ie present alinéa, iorsque le capital social excéde un montant fixé par ledit décret. Le président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée dans le délai de cinq jours & compter de cette réception. Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assembiée.

L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Néanmoins, etie peut, en toutes circonstances, revoquer un ou piusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxime convocation.

juridique de l'entreprise sur lesqueltes ie comité d'entreprise a été consuité en appiication de l'articlel. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué.

Tout actionnaire peut participer personnellerment, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simpie justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.

- l'inventaire, - les comptes annueis, if s'agit du bilan, du compte de résuitat et de t'annexe, ainsi que des dacuments annexés, le cas échéant, à ces comptes, - un tabieau des affectations de résuitat précisant notamment l'origine des somrnes dont la distribution .est proposée, - le rapport de gestion, du conseil d'adninistration, ce rapport comporte en annexe, un tableau faisant apparaitre les résuitats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices cios depuis ta constitution de ta société ou t'absorption par celte-ci d'une autre société, s'its sont inférieurs a cinq. - les rapports des commissaires aux comptes, toutefois, queique que soit la date de la canvacation, les rapports des commissaires aux conptes doivent étre tenus à ia disposition des actionnaires que quinze jours avant l'assemblée, - le montant giobai, certifié exact par ies commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes ies mieux rémunerées selon que l'effectif du personnei excede ou nom deux cems salariés, - le montant global, certifié par les commissaires aux comptes des sommes ouvrant drait aux déductions fiscales visées & l'articie 238 bis AA du Code Générai des impôts ainsi que de ta liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués a des associations de financement électorales ou mandataire financier prévus par l'article L 52-4 du Code Electoral ou un ou piusieurs partis ou groupements politiques, conformément aux dispositions de l'articie 11 de ia toi n. 88 - 227 du 11 Mars 1988 relative & la transparence financiére de ia vie politique, - le texte des projets de résolution présentés par le canseil d'administration, - le texte et l'exposé des motifs des projets de résoiution présentés par ies actionnaires fe cas échéant. - les nom et prénom usuels des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant. l'indication des autres sociétés dans iesqueiles ces personnes exercent des fonctions de gestion de direction d'administration ou de surveiltance. - iorsque l'ordre du jour comporte ia nomination d'administrateur : Les noms, prénom usuels des candidats, leurs références professionnelles et ieurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamnent fes fonctions qu'is exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés : Les emptois 'ou fonctions occupes dans ta société par les candidats et ie nombre d'actions de ia société dont is sont titulaires ou porteurs,

L'actionnaire a te droit, pendant ile délai de quinze jours qui précéde la réunion de l'assemblée générale, de prendre, aux fieux prévus ci-dessus, connaissance ou copie de la liste des actionnaires. A cette fin, ia iiste des actionnaires est arrétée par la société le seizieme jours qui précede ia réunion de l'assemblée. Elle contient les norn, prénorn usuels et dornicile de chaque tituiaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.

leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ermporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce les droits qui précédent par iui mérne ou par le mandataire qu'l a notammént désigné pour le représenter aux assemblées.

B- Avant une assembiée générale extraordinaira, ou une assemblée spéciale.

moins. pendant ie déiai de quinze jours qui précede ta date de ta réunion, tout actionnaire a te droit de prendre au siége ou au lieu de ia direction administrative connaissance des documents suivants :

- le texte des résoiutions proposées, - le rapport du conseil d'administration, - le cas échéant ie rapport des comrnissaires aux comptes - le rapport des commissaires aux apports en cas d'augmentation du capital par apports en nature ou de stiputation d'avantages particuliers, toutefois, queique soit ia date de ia convocation, ie rapport des comrnissaires aux apporis, en cas d'apports en nature ou 'attribution d'avantages particuliers, ne doit etre tenu a ia dispositions des actionnaires que huit jours au moins avant l'assembiée,

- la liste des actionnaires, dans ies conditions indiquées pius haut.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce les droits qui précedent par iui-meme ou par le mandataire qui t'a nommement désigné pour le représenter a l'assemblée.

c- documents à envoyer aux actionnaires sur leur demande

A compter de ia convocation de l'assembiée et jusqu'au cinquieme jour exclusivement avant la réunion, tout actionnaire tituiaire de titres nominatifs peut demander a ia société de lui envoyer a t'adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la société :

a) S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire :

- l'ordre du jour de l'assemblée. - ies comptes annueis, il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant a ses comptes, - un tabieau des affectations de résultat précisant notarnment l'origine des sommes dont la distribution est proposée, - le rapport de gestion du conseil d'administration, ce rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaitre les résuitats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis ia constitution de la société ou d'absorption par celle-ci d'une autre société, s'il est inférieur a cinq. - un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé. - ie rapport de commissaires aux comptes. - le texte des projets de résofution du conseit d'administration. - le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant, - les nom et prénom usueis des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant. l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, - lorsque l'ordre du jour comporte ia nomination d'administrateur : les nom, prénoms usueis des candidats, leurs reférences professionnelles et ieur activité professionnelles au cours des cinq dernieres années, notarnment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres sociétés : les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et ie nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs, - une formule de procuration, - une formuie permettant a i'actionnaire de demander l'envoi des documents et renseignements visés aux articies 133 et 135 du décret du 23 mars 1987 a l'occasion de chacune des assemblées ultérieures, si ces titres sont nominatifs.

Les sociétés occupant au moins. trois cent salariés doivent envoyer à leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

b} S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire

- l'ordre du jour de l'assemblée. - le rapport du conseil d'administration, - un tableau faisant apparaitre les résuitats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle- ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq, - un exposé somnaire de ta situation de la société pendant l'exercice écoulé. - une formule de demande d'envoi de documents et renseignements visé a l'articie 135 du décret du 23 mars 1967, - un formulaire de vote comportant le rappel des dispositions de l'article L 225-107 du Code &e Comnerce

- te rappei de maniére trés apparente des dispasitions de l'articie i 225-106 du Code de Commerce, - l'indication que l'actionnaire. a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimes dans fe formutaire de vote par correspondance.

1i est ienu une feuilie de présence aux assembiées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes régiementaires. Le bureau de l'assembiée peut annexer a la feuille de présence, la procuration ou te formutaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuei et domicile de chaque actionnaire, mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est tituiaire et ie nombre de voix attachées à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assernblée indique le nombre des pouvoirs et des forrnuiaires de vote par correspondance annexés a iadite feuille ainsi que le nornbre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires.

Les pouvoirs et ies formulaires de vote par correspondance devront @tre comnuniqués en meme termps, et dans les mernes conditions que ia feuille de presence. La feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'asserblée.

AR'TICLE 38. BUREAU DE L'ASSEMBLEE

Les assemblées d'actionnaires sont présidés par le président du conseil d'adrninistration ou. en son absence. par un administrateur delégué & cet effet par ie conseil. A défaut, l'assemblée éltit elle-meme son président.

En cas de convocation par les commissaires aux cormptes, par un mandataire de justice ou par des liquidateurs, l'assermblée est présidée par celui ou par l'un de ceux quil'ont convoquée.

Sont scrutateurs de t'assembiée ies deux membres de iadite assemblée disposant du ptus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assernblée en désigne le secrétaire qui peut tre choisi en dehors des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance, est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés verbaux établis par

convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, et le nombre d'actions participant au vote et ie

ràsolutions mises aux voix et le résultat des votes.

i.es procés-verbaux sont établis sur un registre spóciai tenu au siege social dans ies conditions de !'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Si, à défaut de quorum requis, une assemblée ne peut dólibérer réguliérement, il en est dressé un procés verbai par ie bureau de ladite assembiée.

Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, aux cornnissaires aux comptes, au conseil d'adrninistration et si la société vient de faire publiquement appel a l'épargne a la commission des opérations de bourse.

Ce rapport doit, en outre, etre annexé à celui établi par fes commissaires aux comptes en vue de ia prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

43. I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout actionnaire a te droit dans ies conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, & toute époque, d'obtenir comnunication :

1° De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseit de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés : 2" Des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, qui seront soumis a l'assemblée : 3 Le cas échéant, du texte et de t'exposé des motifs des rêsoiutions proposées, ainsi que des renseignerments concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon

4 Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées le cas : aux personnes ies mieux rérnunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés : 5 Du montant global. certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des 1 et 4 àe l'articie 238 bis du code général des impts ainsi que de ia liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat : 6 De ia liste et de l'objet des conventions portant sur des operations courantes conciues a des conditions normales, établis conformément aux articies L. 225-39 et L. 225-87 : 7 - Des documents sociaux concernant les trois derniers exercices : 8° Des procés verbaux et feuilles de présence des assemblees tenues au cours de ces trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie.

Entin, toute personne a le droit, à toute époque de l'année, d'obtenir au siége social la delivrance d'une copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au jour de la dernande.

La société doit annexer a ce document la liste comportant les nom, prénom et domicile des administrateurs ainsi que ies commissaires aux comptes en exercice. Eile ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somne supérieure a deux francs (0,30 £).

Le droit à communication des documents, prévu aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117. appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-proprietaire .et a l'usufruitier d'actions.

43. I! - DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE A TOUTE ASSEMBLEE D'ACTIONNAIRE

1) Documents et renseignements à mettre à ia disposition des actionnaires

a- Avant l'assemblée génàrale ordinaire

A cormpter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant ie délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire a te droit de prendre au siege social, ou au lieu de ia direction administrative, connaissance des documents suivants

a) Donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint,

b) Voter par correspondance, c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat.

L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société, à ia fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

3) Documents à joindre à tous formulaires de vote par correspondance :

- le texte des résotutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur hauteur,

- une demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 du décret du 23 mars 1967,

- s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire, un exposé sommaire de ia situation de la société pendant l'exercice écouié accompagné d'un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq.

43.III - REFUS DE COMMUNICATION

Si la société refuse en totalité ou en partie ia communication des documents visés ci-dessus, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande de l'actionnaire auquei ce refus aura été déposé,

pourra ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer ces documents à l'actionnaire.

L'exercice social a une durée de douze mois, Il commence le 1"' Octobre pour se terminer le 30 Septembre de chaque année.

45.1 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, ie conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse égaiement les comptes annuels.

Son: annexés au bilan :

Un état des cautionnements, avais et garanties donnés par la société ; Un état des sûretés consenties par elle.

II établit un rapport de gestion sur la situation de ia société et son activité, au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et de la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherches et de développement.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas acces a l'assembiée.

36. I - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'étre représentés a une assembiée, sans autres limites que celles résultant des dispositions iégales fixant le nombre maximal des vaix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel, que comme mandataire. La procuration donnée pour se faire représenter a une assembiée par un actionnaire est signé par celui-ci et indique ses nom, prénom usuei et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'est pas la faculté de substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assembiée. it peut cependant étre donné pour deux assembiées. l'une ordinaire, et l'autre extraordinaire, tenues le méme jour dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assembiée vaut pour ies assembiées successives convoquées avec ie méme ordre du jour.

La formule de procuration informe t'actionnaire de maniére trés apparente que, s'il en fait retour & la société ou à t'une des personnes habilitées par elle & recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseit d'administration et un vote défavorable & radoption de tout autre projet de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit @tre accompagnée des documents prêvus a l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

36. 1I - VOTE PAR CORRESPONDANCE

A compter de la convocation de l'assemblée, un forrnuiaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou recue au sige social au plus tard six jours avant ia data de la réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articies 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967. il doit informer l'actionnaire de maniere tres apparente que toute abstention exprimée par le forrnulaire ou résuitant de l'absence d'indication de vote sera assimilée & un vote défavorable à l'adoption de ia résolution.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la forrnule de procuration. Dans ce cas, se sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967. qui sont appliables.

Sont annexés au forrmuiaire oe vote par correspondance les documents prévus & l'article 131-2 du décret susvisé.

Le forrnulaire de vote par correspondance adressé à ia société pour une assemblée, vaut pour les assambiées successives convoquées avec le méne ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent &tre recus par la societé trois jours avant la réunion.

Les comptes annuels, ie rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les cornptes consolidés et le rapport sur ta gestion du groupe sont ténus, au siége social, a ia disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur Ies comptes annuels de la société. Ces documents sont par ailleurs delivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la aemande.

45. 1I - FORMES ET EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels sont établis & chaque exercice selan les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. ans ce dernier cas toute modification dolt etre décrite et justifiée dans l'annexe elle doit etre aussi signaiée dans le rapport de gestion du conseii d'administration et ie rapport général du comnissaire aux comptes.

Si ia société vieni a répondre a l'un des critéres définis par décret et tiré du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le conseil d'administration est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, vaieurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais les modalités d'établissement de ces documents, sont également précisés par décret. La société cesse d'etre assujettie a cette obligation iorsqu'elie ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de là société, établis par Ie conseil d'administration. Les documents et rapports sont communiqués simuitanément au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.

En cas de non-observation de ces dispositions ou si les inforrnations données dans les rapports officiels visé a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, ie commissaire aux comptes dans un rapport au conseil d'administration.

donné cónnaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

47. 1 - FIXATION ET AFFECTATIONS DU RESULTAT - DEFINITION

a) Réserve 1égale

échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a ia formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital sociat.

b) Bénéfice distribuabie

Le bénéfice distribuable est constitué par te bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sornmes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenter des reports bénéficiaires.

Sur le bénéfice distribuabie, l'assemblée générale a faculté de prélever les sommes qu'elle juge

extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'assembiée générale peut décider ia mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves facuitatives, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelie ; en ce cas ia décision indique expressément ies postes àe réserves sur iesqueis ies prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucuné distribution ne peut étre faite aux actionnaires iorsaue ies capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou ies présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie, il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau

L'Assembiée peut décider l'inscription au compte "report à nouveau" ou a tous comptes de réserve, de toute ou partie du bénefice distribuable. Elle fixe t'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. lis peuvent etre affectés notamment au financernent des investissements de la société.

d) Sommes distribuables

Le totai du bénéfice distribuable et des réserves, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau" au au compte de "réserves" dont l'assembiée a la dispositions. constitue des sommes distribuables.

47. iI - REPARTITION DES BENEFICES ET MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

a) Acompte sur dividendes

La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercice cios ou en cours avant que ies comptes de ces exercices aient été approuvés, dans des conditions suivantes :

1) Le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis ia cioture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice. 2) Le montant oe ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice défini ci-dessus.

b) Dividendes

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies, l'assembiée généraie détermine ia part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable iors de l'exercice. Tout dividende distribué en violation des regies contenues dans ies présents statuts constitue un dividende fictif.

c) Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assermblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le consei d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir tieu dans un delai maximat de neuf mois aprés ia cioture de l'exercice. La prolongation de ce déiai peut etre accordée par ordonnance du Présiàert du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ia demande du conseit d'administration.

a) Répétitian des dividendes

11 ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus, - il est établi que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer cornpte tenu des circonstances.

47. 11 - PERTES

Les pertes s'il en existe sont, aprés approbation des comptes par l'assernbiée généraié, inscrites à un compte spéciai figurant à t'actif du bitan pour etre imputées sur tes bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

Pour l'application du présant article, lorsqu'une société posséde pius de la moitié du capitai d'une aure société, la seconae est considérée camme filiale de la premiére.

Lorsqu'une saciété posséde dans une autre société une fraction du capital cornprise entre 10 et 50 %, la prerniere est considérée comme ayant une participation dans la secande.

Pour l'appiication des régies relativas aux notifications, aux informations, aux participations réciproques, toute société est considérée en contrier une autre :

- lorsque elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majarité des droits de votes dans les assemblées générales de cette société, - iorsqu'elle dispose seule de ia majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu àvec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intéret de ia société, - iorsqu'elle déterrnine enfin, par ies droits de vote dont elle dispose, les décisions dans ies assemblées de cette societé.

Etie est présumée exercer ce cantrle dont eile dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de votes supérieurs a 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détienne directement ou indirectement une fraction supérieure & ia sienne.

Toute participation, mrne inférieure a 20 %, est tenue par une saciété contrôiée, est considérée comne aétenue, indirectement par la société qui contrôle cette société.

a) Le conseil d'administration doit indiquer, si c'est le cas, dans son rapport a l'assemblée généraie annuelle, que ta société a pris, au cours de l'exercice, un participation dans une autre société, ayant son siége sociai sur ie territoire ae la République francaise, représentant plus du vingtime, du dixiéme, du cinquantieme, du tiers ou de la moitié du ôapital social, ou s'est assuré le contrle d'une société tet que défini ci-dessus. 1 doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résuitats de l'ensernble ae ia saciété, des filiaies de la société et des sociétés qu'elle contrle par branche d'activité 1i annexe au bilan de la société un tabieau en vu de faire apparaitre .la situation desdites filiales participations, et sociétés contrlées. La société qui établit et publie les comptes consolidés, peut inclure dans son rapport sur ia gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.

b) La personne physique ou moraie agissant seule, ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de ia société ayant son siége sur ie territoire de la République, est dont iés actions sont inscrites à ia cote officielle ou du second marché ou hors cotes d'une bourse de valeurs, informe cette société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation du nornbre totai d'actions, de celle ci, qu'elie posséde. Cette inforrnation se fait àans ie méme délai lorsque ia participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus, précise fe nombre de titres qu'elle possede donnant accs à terme au capital, ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Lorsque ie nonbre ou ia répartition des droits de vote ne correspondant au nombre ou à ia répartition àés actions, les póurcentage prévus ci-dessus sont calculés en àroit de vote.

Un société qui est contr6lée, directement ou indirectement, par une société par actions, notifie a celle-ci et a chacune des sociétés participant au controie, le montant des participation qu'elle détient directement ou indirecternent dans ieur capitai respectif, et ies variations àe ce montant.

Les notificatians sont faites dans le délais .d'un mois à comnpter, soit du jour ou ia prise de contrle a été connue de la société pour ies titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opératian pour les acquisitions ou aliénations ultérieurés.

Le rapport présenté aux actiannaires sur tes opérations de l'exercice doit faire mentian des informatians indiquées au b) ci-dessus

La société peut se transformer en société d'autre forrne si, au moment de fa transformation, elie a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur ie rapport des commissaires aux cornptes ûe ia société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social. La transformation est sournise, le cas échéant, & l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accorà de tous les associés. En ce cas, ies conditions prévues aux deux prerniers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en carnmandite simple ou par actions est décidée dans les aonditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associes qui acceptent d'etre associés commandités.

La transforrnation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts des societés de cette forme.

50.1 - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute & la date d'expiration de sa durée.

Un an au moins avant cette date, ie conseil d'adrninistration convoque T'assembiéé générale extraordinaire pour décider ou non de la prorogation de la société. La décision dans tous fes cas sera rendue pubiique.

A défaut de convocation de cette assembiée par ie conseil d'administration, tout actionnaire, apres une mise en derneure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

50.11- DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion de toutes les actions en une sauie main

La réunion de toutes ies actians en une seuie main n'entraine pas la dissolutian de piein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été réguiarisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. Si au jour o ii statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu, la dissoiution ne sera pas prononcée.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universeie du patrimoine de la šociété à l'associé urique sans qu'il ait lieu à liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a ta dissolutian dans ie déiai de trente jours à compter de la pubiication de celie-ci.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit ie remboursement des créances, soit ia constitution de garanties si ia société en offre et si eiies sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimôine est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à t'issue du déiai d'opposition ou, ie cas échéant, iorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le rembourserment des créances a été effectué ou ies garanties cônstituées.

b) Décision des actionnaires

La dissoiution anticipée de ia société peut @tre prononcée par l'assembiée généraie exiraordinaire & tout rnoment.

c) Réduction du nombre des actionnaires à moins de sept

Le tribunal de cammerce peut, a la demande de taut intéressé, prononcer ia dissolution de la société si ie nombre des actiannaires est réduit a moins de sept depuis pius d'un an. l peut accorder & ta société un déiai maximai de six mois pour réguiariser ia situation. ii ne peut prononcer ia dissoiution si, au jour o it statue sur ie fonds, cette régularisation a eu lieu.

d) Réduction des capitaux propres & un montant inférieur à la moitié du capitai sociai

Si les capitaux propres deviennent inférieurs & la maitié du capital social, ie conseii d'administration est tenu dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de canvoquer l'assemblée généraie extraorainaire a i'effet de décider s'i y a lieu à dissolution anticipée àe Ia société.

Si la dissotution n'est pas prononcée, ie capitai doit étre réduit d'un montant égai à ia perte constatée au plus tard iors de la ciôture du second exercice suivant celui au cours duquei tes pertes portant atteinte au capitai ont été constatées.

ou à réduction de capital si, dans ie délai ci-dessus précisé, ies capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une vaieur supérieure à ia moitié du capitai sociai.

Dans ies deux cas, la résolution adoptée par t'assemblée générale est publiée selon les prescriptions régiementaires.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans ie cas aû cette assembiée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut dernander au tribunal de commerce ia dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées.

Dans tous ies cas ie tribunai pourra accorder a ia société un déiai maximai de six mois pour réguiariser la situation. Si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissotution ne sera pas pronancéa.

e) Réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal

En cas d'inotservation àes dispositions reiatives au maintien du capitai a un montant au moins égai au minirnum légal, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de ia société. Cette dissolution ne peut étre pronc ncée si, au jour ou ie tribunai statue sur ie fond, ia réguiarisation a eu lieu.

51. 1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation dés T'instant de sa dissolution pour queique cause que se soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en tiquidation". Cette mention ainsi que ie ou.les noms des jiquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La persannalité morale de la societe subsisto pour les besoins de la liquidation jusqu'a clóture de celle ci.

La dissoiution de ia société ne produit ses effets à i'égard des tiers qua compier de ia date a iaguelie elle est publiée au Registre du cammerce et des sociétés.

La iiquidation de ia société sera effectuée confarmément aux articies L 237-1 et suivants du Code de Cornmerce et aux articies 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

La dissoiution de ia société n'entraine pas de plein droit ia résiliation des baux et des immeubies utilisés pour son activité sociale y compris les iocaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas ae cession de baii, l'obiigation de garantie ne peut pius étre assurée dans ies terrnes de celui- ci, il peut y tre subsisté, par décision du président tribunal de grande instance du liet de ia situation de l'immneubie, toute garantie offerte par ie cessionnaire ou un tiers, et jugée insuifisante.

51. 1I - NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS

L'assembiée généraie conserve ies mémes pouvoirs qu'avant ia dissolution de ia saciété. Eile régie ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont eile détermine les pouvoirs. Les jiquidateurs exercent leurs fonctions conformérnent a ia ioi.

51. 1II - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin ae liquidation pour statuer sur ie compte détinitif, sur ie quitus ae la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé. ia désignation d'un mandataire chargé de procéder à ia convocation.

TIT'RE 7- CONTESTATIGNS - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes ies contestations qui peuvent s'élever pendant ie cours de ia societé ou ae sa iquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales. T'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction destribunaux competents.

23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans ie département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'administration pour effectuer ies differentes formalités prescrites par ia ioi.

Fait a LE FAUGA le

Le Président du Conseil d'Administration agissant en vertu des pouvoirs recus de l'AGM du 30 SPTEMBRE 2014,

Antoine FERRETTI

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3NAVE ANS ATIN3N 0cC6 XIVd VT 3O 3NO 8

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