PHS ASSISTANCE
Acte du 21 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : PAU Code greffe : 6403
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PAU atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1990 B 00359 Numero SIREN : 379 015 654
Nom ou denomination : PHS ASSISTANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/10/2019 sous le numero de dep8t 8961
PHS ASSISTANCE
Société Anonyme au capital de 116 550 £ Siége Social :
24 Boulevard Alsace Lorraine - 64000 PAU
379 015 654 RCS PAU SIRET : 379 015 654 00047
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE & EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2019 Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Modification des articles 15 et16 des statuts
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PAU atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1990 B 00359 Numero SIREN : 379 015 654
Nom ou denomination : PHS ASSISTANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/10/2019 sous le numero de dep8t 8961
PHS ASSISTANCE
Société Anonyme au capital de 116 550 £ Siége Social :
24 Boulevard Alsace Lorraine - 64000 PAU
379 015 654 RCS PAU SIRET : 379 015 654 00047
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE & EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2019 Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Modification des articles 15 et16 des statuts
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
L'an deux mille dix-neuf et le trente septembre, A 14 heures 15,
Les actionnaires de la société P.H.S ASSISTANCE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les locaux de la SELARL Isabelle OLLIVIER Avocats et Associés, avocats à la cour, situés 17 rue de Navarre à PAU (64000) sur convocation du Conseil d'Administration.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire sous pli recommandé avec demande d'avis de réception le 10 septembre 2019.
Le Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet CLUZEL ECHEVERRIA LESGOURGUES, a également été convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 10 Septembre 2019. Il est absent et excusé.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain COUDERT, Président Directeur Général.
Sont désignés comme scrutateurs les Actionnaires présents représentant tant par eux-mémes que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :
- Monsieur Thierry COUDERT - Monsieur Bruno PRUDENCE
Le bureau désigne comme secrétaire Me Anne GLEYZE.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau qui constatent que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5 174 actions sur les 5 180 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
L'Assemblée représentant plus du tiers des actions composant le capital social et ayant le droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts à jour de la Société, la feuille de présence a l'Assemblée certifiée conforme par les membres du bureau, la copie des lettres de convocation adressées sous pli recommandé avec demande d'avis de réception à chaque actionnaire, la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au Commissaire aux Comptes, accompagnée de l'avis de réception, les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance.
2
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis à l'Assemblée : l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2018, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices, le rapport général du Commissaire aux Comptes, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L 225 38 du Code de Commerce, le montant des honoraires versés par la société au Commissaire aux Comptes, le texte des projets de résolutions, la liste des Actionnaires et la liste des Administrateurs en fonction, le certificat des cinq personnes les mieux rémunérées, les projets de statuts mis à jour.
Le Président rappelle ensuite que les documents et renseignements visés aux articles L 225-115 et R 225-89 du Code de Commerce et qu'elle énumére, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social, depuis la
convocation de l'Assemblée de méme que les rapports du Commissaire aux Comptes et la liste des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de ces déclarations a l'unanimité DONT ACTE, Le Président rappelle alors l'ordre du jour de l'Assemblée :
1- Ordre du Jour Ordinaire
Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Rapport spécial du Commissaire aux Compte sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce. Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs. Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce. Affectation des résultats.
2 - Ordre du Jour Extraordinaire
Modification de l'article 15 < Conseil d'Administration > des statuts à l'effet de fixer la limite d'àge des Administrateurs a 75 ans.
Modification de l'article 16 < Présidence et délibérations du Conseil d'Administration > à l'effet de fixer la limite d'àge du Président du Conseil d'Administration à 75 ans. Renouvellement du mandat des Administrateurs. Prise d'acte de la tenue à l'issue de l'Assemblée d'une réunion du Conseil d'Administration en vue de désigner son Président suite au renouvellement des mandats des Administrateurs proposé. Pouvoirs à l'effet d'accomplir les formalités légales de dépôt des statuts auprés du Greffe du Tribunal de Commerce.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes. Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Les actionnaires de la société P.H.S ASSISTANCE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire dans les locaux de la SELARL Isabelle OLLIVIER Avocats et Associés, avocats à la cour, situés 17 rue de Navarre à PAU (64000) sur convocation du Conseil d'Administration.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire sous pli recommandé avec demande d'avis de réception le 10 septembre 2019.
Le Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet CLUZEL ECHEVERRIA LESGOURGUES, a également été convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 10 Septembre 2019. Il est absent et excusé.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain COUDERT, Président Directeur Général.
Sont désignés comme scrutateurs les Actionnaires présents représentant tant par eux-mémes que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :
- Monsieur Thierry COUDERT - Monsieur Bruno PRUDENCE
Le bureau désigne comme secrétaire Me Anne GLEYZE.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau qui constatent que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 5 174 actions sur les 5 180 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
L'Assemblée représentant plus du tiers des actions composant le capital social et ayant le droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts à jour de la Société, la feuille de présence a l'Assemblée certifiée conforme par les membres du bureau, la copie des lettres de convocation adressées sous pli recommandé avec demande d'avis de réception à chaque actionnaire, la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au Commissaire aux Comptes, accompagnée de l'avis de réception, les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance.
2
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis à l'Assemblée : l'inventaire des valeurs actives et passives de la Société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2018, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices, le rapport général du Commissaire aux Comptes, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L 225 38 du Code de Commerce, le montant des honoraires versés par la société au Commissaire aux Comptes, le texte des projets de résolutions, la liste des Actionnaires et la liste des Administrateurs en fonction, le certificat des cinq personnes les mieux rémunérées, les projets de statuts mis à jour.
Le Président rappelle ensuite que les documents et renseignements visés aux articles L 225-115 et R 225-89 du Code de Commerce et qu'elle énumére, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social, depuis la
convocation de l'Assemblée de méme que les rapports du Commissaire aux Comptes et la liste des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de ces déclarations a l'unanimité DONT ACTE, Le Président rappelle alors l'ordre du jour de l'Assemblée :
1- Ordre du Jour Ordinaire
Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Rapport spécial du Commissaire aux Compte sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce. Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs. Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce. Affectation des résultats.
2 - Ordre du Jour Extraordinaire
Modification de l'article 15 < Conseil d'Administration > des statuts à l'effet de fixer la limite d'àge des Administrateurs a 75 ans.
Modification de l'article 16 < Présidence et délibérations du Conseil d'Administration > à l'effet de fixer la limite d'àge du Président du Conseil d'Administration à 75 ans. Renouvellement du mandat des Administrateurs. Prise d'acte de la tenue à l'issue de l'Assemblée d'une réunion du Conseil d'Administration en vue de désigner son Président suite au renouvellement des mandats des Administrateurs proposé. Pouvoirs à l'effet d'accomplir les formalités légales de dépôt des statuts auprés du Greffe du Tribunal de Commerce.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes. Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
DIXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DES ARTICLES 15 & 16 DES STATUTS
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de porter la limite d'age des Administrateurs et du Président du Conseil d'Administration de 70 ans à 75 ans et de modifier les statuts en conséquence :
Article 15 < Conseil d'Administration > des statuts :
(.../...) Le paragraphe 5 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Nul ne peut étre nommé administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d'Administration, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-quinze (75) ans. Si la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. >
Article 16 < Présidence et délibérations du Conseil d'Administration > des statuts :
La premiére phrase du huitiéme paragraphe du 1- sera rédigée comme suit :
< Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de soixante-quinze (75) ans. "
Le reste de l'article est inchangé.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 15 < Conseil d'Administration > des statuts :
(.../...) Le paragraphe 5 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Nul ne peut étre nommé administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d'Administration, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-quinze (75) ans. Si la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. >
Article 16 < Présidence et délibérations du Conseil d'Administration > des statuts :
La premiére phrase du huitiéme paragraphe du 1- sera rédigée comme suit :
< Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de soixante-quinze (75) ans. "
Le reste de l'article est inchangé.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale, constatant que ies mandats d'Administrateur de Monsieur Alain COUDERT, de Monsieur Thierry COUDERT et de Monsieur Léon LABESQUE sont arrivés à leur terme et compte tenu de la résolution qui précéde, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
L'Assemblée prend acte qu'un Conseil d'Administration doit se tenir à l'issue des présentes en vue de désigner le Président du Conseil d'Administration.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée prend acte qu'un Conseil d'Administration doit se tenir à l'issue des présentes en vue de désigner le Président du Conseil d'Administration.
Mise aux voix cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effei d'accomplir toutes formalités légales qui résulte des décisions ci-dessus relatives à la mise à jour des statuts et notamment a : La SELARL Isabelle OLLIVIER - Avocats & Associés Société d'Avocats 17 rue de Navarre - 64000 PAU
Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à délibérer à l'ordre du jour la séance est levée aprés que de tout ce que dessus il eut été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau à l'appui des résolutions prises.
Pour extrait certifié conforme par le Président Alain COUDERT
wc
P.h.s. assIstance
Société par Actions Simplifiée au capital de 116 550 £
Siége Social :
24 Boulevard Alsace-Lorraine
64000 PAU
379 015 654 RCS PAU
SIRET 379 015 654 00047
Mise aux voix cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à délibérer à l'ordre du jour la séance est levée aprés que de tout ce que dessus il eut été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau à l'appui des résolutions prises.
Pour extrait certifié conforme par le Président Alain COUDERT
wc
P.h.s. assIstance
Société par Actions Simplifiée au capital de 116 550 £
Siége Social :
24 Boulevard Alsace-Lorraine
64000 PAU
379 015 654 RCS PAU
SIRET 379 015 654 00047
Statuts
MIS AJOURSUITEAUXDECISIONSDE
L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET
EXTRAORDINAIRE
DU30SEPTEMBRE2019
Ou POun Coie Coufome a l`ag
P.H.S ASSISTANCE
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 116 550 EUROS
SIEGE SOCIAL : 24 BD. ALSACE LORRAINE
PAU (PYRENEES ATLANTIQUES) 379 015 654 RCS PAU
STATUTS
TITRE E
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET
EXTRAORDINAIRE
DU30SEPTEMBRE2019
Ou POun Coie Coufome a l`ag
P.H.S ASSISTANCE
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 116 550 EUROS
SIEGE SOCIAL : 24 BD. ALSACE LORRAINE
PAU (PYRENEES ATLANTIQUES) 379 015 654 RCS PAU
STATUTS
TITRE E
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société anonyme qui sera régie par les présents statuts, par le nouveau code de commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette société est constituée sans appel public a l'épargne.
Article 2-OBJET
La société a pour objet : toutes opérations industrielles ou commerciales se rapportant a l'activité d'ambulancier, au tansport sanitaire, a l'activité de taxi, voiture de petite remise, au transport de corps avant et apres mise en biére, au service funéraire,
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la location d'aéronefs, le travail aérien, le transport de marchandises par voie aérienne, le transport de bléssés et de passagers par voie aérienne et terrestre ansi que le transport de malades, - la création, F'acquisition, la location, la prise & baß, l'installation, Texpioitation et construction d'étabissements se rapportant a l'une ou à l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition. l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- ia participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social.
- la formation au pilotage, l'achat, la vente et la réparation de tout matériei aéronautique. - toutes opérations contribuant a la réaltsation de cet objet.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contibuent ou peuvent contribuer, facillitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux, industriels, financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la location d'aéronefs, le travail aérien, le transport de marchandises par voie aérienne, le transport de bléssés et de passagers par voie aérienne et terrestre ansi que le transport de malades, - la création, F'acquisition, la location, la prise & baß, l'installation, Texpioitation et construction d'étabissements se rapportant a l'une ou à l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition. l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
- ia participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social.
- la formation au pilotage, l'achat, la vente et la réparation de tout matériei aéronautique. - toutes opérations contribuant a la réaltsation de cet objet.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contibuent ou peuvent contribuer, facillitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux, industriels, financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Article 3 - DENOMINATION
La dénornination de la société est :
< P.H.S ASSISTANCE >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblernent "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'indication du montant du capital social.
ArUcie 4 - SIEGE S0CIAL
Le sége social est fixé a PAU (Pyrénées Atlantiques) 24 bd. Alsace Lorraine. Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du mérne département ou des départernents linitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assembiée générale et partout ailleurs en vertu d'une delibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Articie 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante (50) années & compter de son irnmatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
< P.H.S ASSISTANCE >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblernent "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'indication du montant du capital social.
ArUcie 4 - SIEGE S0CIAL
Le sége social est fixé a PAU (Pyrénées Atlantiques) 24 bd. Alsace Lorraine. Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du mérne département ou des départernents linitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assembiée générale et partout ailleurs en vertu d'une delibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Articie 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante (50) années & compter de son irnmatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine ie 31 décembre de chaque année.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Articie.7 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire pour 250.000 francs. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 1991, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 francs en numéraire, par création de 2.500 actions nouvelles. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 02 février 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 18.000 francs en numéraire par création de 180 actions nouvelles. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 septembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-sept mille ainq cent quatre-vingt-un euros et quatorze cents (37.581,14 @) euros, par incorporation de réserves.
Articie.7 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire pour 250.000 francs. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 1991, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 francs en numéraire, par création de 2.500 actions nouvelles. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 02 février 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 18.000 francs en numéraire par création de 180 actions nouvelles. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 septembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-sept mille ainq cent quatre-vingt-un euros et quatorze cents (37.581,14 @) euros, par incorporation de réserves.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de cent seize mille cinq cent cinquante (116 550) euros. I1 est divisé en cing mille cent guatre-vingts (5 180) actions de vingt-deux euros et cinquante cents (22,50 @) l'une, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de ieurs droits.
Articie 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capitai sociai peut etre augnenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelies sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assembiée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut @tre décidé de fimiter une augmentation de capital & souscrire en numéraire au montant des souscriptions regues, dans les conditions prévues par le nouveau code de cornrnerce.
En cas d'augmentation par émission d'actons a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans ies conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à utre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augrnentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le consel d'administration à réaliser la réduction du capital social.
STATUTS Page
ArticIe 10 - PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au non du ou des titulalres dans ies livres tenus à cet effet par la société.
Articie 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capitai sociai peut etre augnenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelies sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assembiée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut @tre décidé de fimiter une augmentation de capital & souscrire en numéraire au montant des souscriptions regues, dans les conditions prévues par le nouveau code de cornrnerce.
En cas d'augmentation par émission d'actons a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans ies conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à utre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augrnentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le consel d'administration à réaliser la réduction du capital social.
STATUTS Page
ArticIe 10 - PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au non du ou des titulalres dans ies livres tenus à cet effet par la société.
Article 11 - COMPTES COURANTS D'ACTIONNAIRES
Le conseil d'adrninistration peut autoriser un actionnaire a déposer des fonds dans ia caisse sociale pour @tre inscrits à un compte courant ouvert dans les écritures sociales, si les actions détenues par l'intéressé sont intégralement libérées et lorsque l'actionnaire satisfait aux conditions fixées par la réglementation bancaire. A défaut de convention particuliére, les fonds versés ne peuvent etre retrés de la caisse sociale en capital et intéréts gu'aprés un préavis de 12 mois et l'intéret servi au taux légal, le tout ne pouvant dépasser une échéance mensuelle de 2.500 francs (381,12 @), sauf autorisation expresse du conseil d'administration. n compte courant ne peut jamais @tre débiteur a moins que la société ne soit membre d'un groupe et sauf a respecter s'il y a lieu, les interdictions des articles 106 ou 148 de la ioi du 24 juillet 1966.
Article 12 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions représentant des apports en numéraire doivent @tre tibérées du quart au moins de leur valeur norninale lors de leur souscription. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent @tre libérées du quart au moins de ieur valeur nominale iors de ieur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur déasion du conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versernent, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de libération des actions aux époques fixées par le conseil d'administration, ies sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux iégal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a 'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'll n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libératon dans ie délai iégal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur déasion du conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versernent, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de libération des actions aux époques fixées par le conseil d'administration, ies sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux iégal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformément a 'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'll n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libératon dans ie délai iégal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Article 13 - CESSION QU TRANSMISSION D'ACTIONS
I - Forme des cessions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de ia réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la citure de la liquidation. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur ies registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué sur la producuon d'un ordre de rnouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent etre exigées. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
CA
STATUTS Page 3
II - Cessions et transmissions - Droit de disposition sur les actions
Saut en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, A soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les norn, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit @tre accompagnée d'une attestation d'inscription en conpte des actions dont la cession est projetée. La décision est prise par le conseil d'administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'sl est administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par iettre reconmandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en yue d'une réduction du capital.
Si, a l'expiration du délat de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et ie cessionnaire dûment appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le conseil d'administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du président du conseil d'administration, gui ie notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéret.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous ies cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, meme aux adjudications publiques en yertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport de société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées,
La dause d'agrément, objet du présent article, est applicabie a toute cession de valeurs mobilléres érnises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
III - Transmission par décés ou par suite de dissolution de.communauté
1. Transmission par décés
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans 'ordre iégal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, étre agréés par le conseil d'administration dans les conditions prévues pour l'agrérnent d'un tiers étranger à la société.
2. Transmission par suite de liquidation de communauté
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime natrimonial, l'attribution d'actions cornmunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.
CA
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Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de ia réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la citure de la liquidation. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur ies registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué sur la producuon d'un ordre de rnouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent etre exigées. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
CA
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II - Cessions et transmissions - Droit de disposition sur les actions
Saut en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, A soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les norn, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit @tre accompagnée d'une attestation d'inscription en conpte des actions dont la cession est projetée. La décision est prise par le conseil d'administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'sl est administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par iettre reconmandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en yue d'une réduction du capital.
Si, a l'expiration du délat de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et ie cessionnaire dûment appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le conseil d'administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du président du conseil d'administration, gui ie notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéret.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous ies cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, meme aux adjudications publiques en yertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport de société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées,
La dause d'agrément, objet du présent article, est applicabie a toute cession de valeurs mobilléres érnises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
III - Transmission par décés ou par suite de dissolution de.communauté
1. Transmission par décés
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans 'ordre iégal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, étre agréés par le conseil d'administration dans les conditions prévues pour l'agrérnent d'un tiers étranger à la société.
2. Transmission par suite de liquidation de communauté
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime natrimonial, l'attribution d'actions cornmunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.
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ArtiCle 14- INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Toute aclion est indiyisibie a l'égard de la société
Les copropriétairesud'nctions indivses sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire ie plus diligent, par ordonnance du Président du iibunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute aute répartition du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur conventon a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convenuon pour toute assemblée qui se'réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la paste faisant foi de la lettre d'expédition.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le drott de participer aux assemblées générales.
Les copropriétairesud'nctions indivses sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire ie plus diligent, par ordonnance du Président du iibunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute aute répartition du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur conventon a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convenuon pour toute assemblée qui se'réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la paste faisant foi de la lettre d'expédition.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le drott de participer aux assemblées générales.
TITRE III
ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
ArUCIe 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - La societe est administree par un conseil dadministration composé de trois (3) membres au moins et de dix huit au plus, actionnaires ou non de la societé.
Saufl'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-aprês, la durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans.
Les fonctions dun administrateur prennent fin a lissue de Fassemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans Iannée au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur
2 - Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un representant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilites que sil était administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité de la personne morale quil représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de deces ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet évenement sans delai a la société et de préciser l'dentite du nouveau représentant permanent.
3 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. ne perd pas le bénefice de son contrat de travail Par alleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut lepasser le tiers des administrateurs en fonction.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle; toutefois, cette aullite n'entraine pas celle des dalibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulirement nommé. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des societés fusionnées.
4 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois en cas de vacance par déces ou par demission d'un ou plusieurs sitges d'administrateurs, le conseil dadministration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises ratification de la plus prochaine assemblée générale. Si la nomination dun administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par Fassemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les deliberations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.
STATUTS Page 5
Si le nornbre des administrateurs devient inférieur au minimum légal une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit etre immédiatement convoquée en vue de.completer le conseil. L'administrateur nommé en remplacement dun autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a'courir du mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut etre décidée que par l'assemblée générale.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d'Administration, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-quinze (75) ans. Si la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
ArtiGIe 16 - PRESIDENCE ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 -- Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
I} peut etre révoqué a tout moment par le conseil.
Le conseil d'adminisiration, s'i le juge uile, élit pami ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice présidents. Le conseil peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour- chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ai. Le président, ie ou les vice-présidents et le secrétaire sont réeligibles.
Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de soixante-quinze (75) ans.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige ies travaux du conseil dont il rend compte a l'assermblée générale et exécute ses décisions. Ii veile au bon fonctionnement des organes de la sodiété et s'assure, en partculier, que ies administrateurs sont en mesure de remplir lear mission.
Sa rénunération est fixée par le conseil d'administration.
2 - Le conseil se réunt, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intéret de la sodété l'exige. Des administrateurs, constituant au moins ie tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ai ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général peut également demander au président de convôcation le conseil d'adminisuation sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseii mais chaque adrninistrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'un seul mandat. 3 -Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moité au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les décisions sont prises a ja majarité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée & assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président.
4 - Les déllbérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de ta séance et au moins un administrateur.
Les copies ou extratts de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'adninistration, un directeur général, l'adninistrateur délégué temporairernent dans les fonctions de président ou un CIA fondé de pouvoir habilite a cet effet.
Page 6 STATUTS
ArEiCIe 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux assemblées d'actionnaires et dans la imite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régie par ses délibérations les affaires qui fa concerne:
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chague administrateur recott toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents gu'il estime utiles.
ArUCIe 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - La societe est administree par un conseil dadministration composé de trois (3) membres au moins et de dix huit au plus, actionnaires ou non de la societé.
Saufl'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-aprês, la durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans.
Les fonctions dun administrateur prennent fin a lissue de Fassemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans Iannée au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur
2 - Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un representant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilites que sil était administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité de la personne morale quil représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de deces ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet évenement sans delai a la société et de préciser l'dentite du nouveau représentant permanent.
3 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. ne perd pas le bénefice de son contrat de travail Par alleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut lepasser le tiers des administrateurs en fonction.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle; toutefois, cette aullite n'entraine pas celle des dalibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulirement nommé. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des societés fusionnées.
4 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois en cas de vacance par déces ou par demission d'un ou plusieurs sitges d'administrateurs, le conseil dadministration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises ratification de la plus prochaine assemblée générale. Si la nomination dun administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par Fassemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les deliberations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.
STATUTS Page 5
Si le nornbre des administrateurs devient inférieur au minimum légal une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit etre immédiatement convoquée en vue de.completer le conseil. L'administrateur nommé en remplacement dun autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a'courir du mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut etre décidée que par l'assemblée générale.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d'Administration, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-quinze (75) ans. Si la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
ArtiGIe 16 - PRESIDENCE ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 -- Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
I} peut etre révoqué a tout moment par le conseil.
Le conseil d'adminisiration, s'i le juge uile, élit pami ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice présidents. Le conseil peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour- chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ai. Le président, ie ou les vice-présidents et le secrétaire sont réeligibles.
Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de soixante-quinze (75) ans.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige ies travaux du conseil dont il rend compte a l'assermblée générale et exécute ses décisions. Ii veile au bon fonctionnement des organes de la sodiété et s'assure, en partculier, que ies administrateurs sont en mesure de remplir lear mission.
Sa rénunération est fixée par le conseil d'administration.
2 - Le conseil se réunt, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intéret de la sodété l'exige. Des administrateurs, constituant au moins ie tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ai ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général peut également demander au président de convôcation le conseil d'adminisuation sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseii mais chaque adrninistrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance que d'un seul mandat. 3 -Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moité au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les décisions sont prises a ja majarité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée & assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président.
4 - Les déllbérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de ta séance et au moins un administrateur.
Les copies ou extratts de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'adninistration, un directeur général, l'adninistrateur délégué temporairernent dans les fonctions de président ou un CIA fondé de pouvoir habilite a cet effet.
Page 6 STATUTS
ArEiCIe 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux assemblées d'actionnaires et dans la imite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régie par ses délibérations les affaires qui fa concerne:
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chague administrateur recott toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents gu'il estime utiles.
Article 18 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL
Les administrateurs ont droit a des jetons de présence dont ie montant global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée ; le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon gu'il juge convenabie.
Article 19 - DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions légales, ia direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces modalités d'exercice de la direction générale est effectué par ie conseil d'administration gui en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de ia direction générale.est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que Ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration.
Le directeur général est révocable à tout moment par le consei d'administration. Lorsque le directeur général n'assurne pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets si elle est décidée sans justes motifs.
ArtiCIe 20 - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec ie titre de directeur général délégué. Si les conditions égales sont remplies, il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux délégués sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq. En accord avec ie directeur général, le conse d'administration détermine ?étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués dispasent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont astreints aux mémes obligations et a la méme limite d'age.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, ies directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nornination d'un nouveau directeur général.
Leur rémunération est fixée par le conseil d'administration.
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La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de ia direction générale.est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que Ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration.
Le directeur général est révocable à tout moment par le consei d'administration. Lorsque le directeur général n'assurne pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets si elle est décidée sans justes motifs.
ArtiCIe 20 - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec ie titre de directeur général délégué. Si les conditions égales sont remplies, il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux délégués sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq. En accord avec ie directeur général, le conse d'administration détermine ?étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués dispasent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont astreints aux mémes obligations et a la méme limite d'age.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, ies directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nornination d'un nouveau directeur général.
Leur rémunération est fixée par le conseil d'administration.
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TITRE IY
ASSEMBLEES GENERALES
Article 21 - REGLES:GENERALES
1. Convocation
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent ia côture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent etre convoquées a toute époque de l'année. Selon le mode d'administration adopté, ies assemblées sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit par le directoire ou le conseil de surveillance. A défaut, elies peuvent &tre égalerment convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par fa loi. La convocation est faite par un avis inséré dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siége social. Cet avis étant également publié dans le BALO apres notification a la COB si la société vient à @tre réputée faire appel public a l'épargne. L'avis est publié quinze jours au moins avant la date de l'assernblée sur premiére convocation et six jours a l'avance sur convocation suivante a défaut de quorum.
La convocation donne lieu également a l'envoi d'une lettre dans le méme délai à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l'insertion pourra étre remplacée par une convocation faite dans le méme délai, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.
Toute assernblée irréguliérernent convoquée peut @tre annulée. Toutefois, 'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
2. Ordre du iour
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions énanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par le code de commerce.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, une deuxieme assermblée est convoquée dans les memes formes que ia premiére et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiére assemblée.
3. Composition de l'assemblée générale
L'assemblée générale, réguiierement convoquée et constituée, représente Iuniversalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour ies dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou a défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.
Tout actionnaire, guelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellernent ou par mandataire ou en votant par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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4.:Tenue de l'assemblée générale
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou :par un administrateur délégué a cet effet par le conseii ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée, En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus 'grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dûnent émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Tout actionnaire a autant de voix qu'ii possede d'actons ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le code de commerce.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assembiée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans Ie sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés a main levée, à moins que le sarutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté à l'assemblée. Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou exiraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du consei d'administration ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur.
Articie 22 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.
Elle est réguliérement constituée et délibére valablement iorsqu'elle réunit le quart au moins des actons ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de ja premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fracuon du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion. Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des volx dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ArtiCIe 23. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée généraie extraordinaire est compétente pour.apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par ie code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires. L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, ie tiers et sur deuxiérne convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorurn, la deuxiéme assernblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par ie code de commerce.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises à ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'assernblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assernblée générale ordinaire.
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TITRE Y
CONTROLE
ArticIe 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Conventions soumises a autorisation
Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de f'article L233-3 du code de commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méne des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont égalernent soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une autre entreprise, si le directeur générai, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est sinultanément propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou de fagon générale, dirigeant de cette entreprise. Avis de ces conventions autorisées est porté, dans le mois qui suit leur conclusion, à la connaissance du ou des commissatres aux comptes de la société.
Ces conventions sont soumises & 'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
2. Conventions.courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas sournises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation.
Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration.
La iste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Cette liste est tenue a la disposition des actionnaires, au siége social, quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire annuelle.
3. Conventions interdites
II est interdit aux administrateurs personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi gu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe et a toute personne interposée.
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent ia côture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent etre convoquées a toute époque de l'année. Selon le mode d'administration adopté, ies assemblées sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit par le directoire ou le conseil de surveillance. A défaut, elies peuvent &tre égalerment convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par fa loi. La convocation est faite par un avis inséré dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siége social. Cet avis étant également publié dans le BALO apres notification a la COB si la société vient à @tre réputée faire appel public a l'épargne. L'avis est publié quinze jours au moins avant la date de l'assernblée sur premiére convocation et six jours a l'avance sur convocation suivante a défaut de quorum.
La convocation donne lieu également a l'envoi d'une lettre dans le méme délai à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l'insertion pourra étre remplacée par une convocation faite dans le méme délai, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.
Toute assernblée irréguliérernent convoquée peut @tre annulée. Toutefois, 'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
2. Ordre du iour
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions énanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par le code de commerce.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, une deuxieme assermblée est convoquée dans les memes formes que ia premiére et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiére assemblée.
3. Composition de l'assemblée générale
L'assemblée générale, réguiierement convoquée et constituée, représente Iuniversalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour ies dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou a défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.
Tout actionnaire, guelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellernent ou par mandataire ou en votant par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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4.:Tenue de l'assemblée générale
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou :par un administrateur délégué a cet effet par le conseii ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée, En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus 'grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dûnent émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Tout actionnaire a autant de voix qu'ii possede d'actons ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le code de commerce.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assembiée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans Ie sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés a main levée, à moins que le sarutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté à l'assemblée. Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance. Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou exiraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du consei d'administration ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur.
Articie 22 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.
Elle est réguliérement constituée et délibére valablement iorsqu'elle réunit le quart au moins des actons ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de ja premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fracuon du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion. Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des volx dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ArtiCIe 23. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée généraie extraordinaire est compétente pour.apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par ie code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires. L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, ie tiers et sur deuxiérne convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorurn, la deuxiéme assernblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par ie code de commerce.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises à ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'assernblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assernblée générale ordinaire.
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ArticIe 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Conventions soumises a autorisation
Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de f'article L233-3 du code de commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méne des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont égalernent soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une autre entreprise, si le directeur générai, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est sinultanément propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou de fagon générale, dirigeant de cette entreprise. Avis de ces conventions autorisées est porté, dans le mois qui suit leur conclusion, à la connaissance du ou des commissatres aux comptes de la société.
Ces conventions sont soumises & 'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
2. Conventions.courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas sournises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation.
Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration.
La iste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Cette liste est tenue a la disposition des actionnaires, au siége social, quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire annuelle.
3. Conventions interdites
II est interdit aux administrateurs personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi gu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe et a toute personne interposée.
Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée généraie ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par le code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de l'assermblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppiéants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par l'assemblée générale ordinaire.
STATUTS Page 10
Un ou plusieurs commissaires suppiéants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par l'assemblée générale ordinaire.
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TITRE VI
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
ArtiCIe 26 - COMPTE ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
A la ciôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du code de commerce. Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Les comptes annueis et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés à l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions prévues par le code.de commerce.
Artic!e 27 - AFFECTATION DU BENEFICE = RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévernent qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application du code de commerce. Le soide, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau. En outre, Fassemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ArtiCIe 28 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Le paiernent des dividendes est effectué a la date et aux fieux fixés par l'assemblée générale ou a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximat de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années à partir de ia date de leur mise en paiement sont prescrits conformément au code de cornmerce.
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ATE
ArtiCIe 26 - COMPTE ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
A la ciôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du code de commerce. Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Les comptes annueis et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés à l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions prévues par le code.de commerce.
Artic!e 27 - AFFECTATION DU BENEFICE = RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévernent qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application du code de commerce. Le soide, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau. En outre, Fassemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ArtiCIe 28 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Le paiernent des dividendes est effectué a la date et aux fieux fixés par l'assemblée générale ou a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximat de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années à partir de ia date de leur mise en paiement sont prescrits conformément au code de cornmerce.
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TITRE VIE
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 29 - DISS0LUTION
1. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assernblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de T'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
2. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant ia date d'expiration de la durée de la société, le consei d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a reffet de décider si la société doit @tre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunai de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment @tre prononcée par il'assembiée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assernblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de T'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
2. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant ia date d'expiration de la durée de la société, le consei d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a reffet de décider si la société doit @tre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunai de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut à tout moment @tre prononcée par il'assembiée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 30 - LIQUIDATION
L'assernbiée générale extraordinaire des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les .liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, meme a l'amiabie, tout l'acuf de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire 'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rernbourser le capital tibéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires. Si toutes ies actions sont réunies en une seuie main, la dissofution de ia société pour queique cause que ce soit entraine la transnission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quejque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine sociat a actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, meme a l'amiabie, tout l'acuf de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire 'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rernbourser le capital tibéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires. Si toutes ies actions sont réunies en une seuie main, la dissofution de ia société pour queique cause que ce soit entraine la transnission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quejque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine sociat a actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a une procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désignera un arbitre, ies arbitres désignés en choisiront un autre, de maniére a ce que le .tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.
A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiére de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siege social qui procédera par voie d'ordonnance a cette désignation.
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L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce, saisi comme indiqué ci-dessus. Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par yoie amiable et en premier ressort, les parties conviennent expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Le Président du Tribunal de cornmercé du lieu du siége sociai est déclaré compétent par les parties, tant pour Fapplication des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres contestations.
Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle & Extraordinaire du 30/09/2019 Alain COUDERT
Chacune des parties désignera un arbitre, ies arbitres désignés en choisiront un autre, de maniére a ce que le .tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.
A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiére de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siege social qui procédera par voie d'ordonnance a cette désignation.
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L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce, saisi comme indiqué ci-dessus. Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par yoie amiable et en premier ressort, les parties conviennent expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Le Président du Tribunal de cornmercé du lieu du siége sociai est déclaré compétent par les parties, tant pour Fapplication des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres contestations.
Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle & Extraordinaire du 30/09/2019 Alain COUDERT