Acte du 4 mars 2019

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter ce dernier d'une somme de 200.000 euros pour le porter de 50.000 euros à 250 000 euros par élévation de la valeur nominale des actions existantes pour la porter de 50 euros a 250 euros par actions, a libérer en numéraire et en totalité a la souscription, soit :

199.800 euros souscrits par EB TRANS France, 200 euros souscrits par TRANSPORTS BABIN CHEVAYE (TBC).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale extraordinaire constate :

Que les sociétés EB TRANS France et TRANSPORTS BABIN CHEVAYE (TBC) ont souscrit a la totalité de l'augmentation de capitale décidée, ainsi qu'il résulte des bulletins de souscription signés, Que la société EB TRANS France a libéré sa souscription, soit la somme de 199.800 euros par compensation a due concurrence, avec une créance liquide et exigible sur la société ; ainsi que 1'atteste le certificat établi par le Commissaire aux comptes au vu de l'arrété de comptes établi par le Président, Que la société TRANSPORTS BABIN CHEVAYE (TBC) a libéré sa souscription, soit la somme de 200 euros par compensation à due concurrence avec une créance liquide et exigible sur la société ; ainsi que l'atteste le certificat établi par le Commissaire aux comptes au vu de l'arrété de comptes établi par le Président, Que par suite l'augmentation de capital d'un montant de 200.000 euros portant le capital social de la somme de 50.000 euros & 250.000 euros se trouve définitivement et réguliérement réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes et sous condition de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de réduire le capital social d'une somme de 170.000 euros par résorption a due concurrence d'une partie des pertes probables de l'exercice en cours.

En conséquence : La somme de 170.000 euros sera affectée au crédit du compte < réserve spéciale provenant de la réduction du capital >. Aprés clôture et approbation des comptes de l'exercice en cours, les pertes de l'exercice seront imputées à due concurrence sur ce compte de réserve spéciale. Le capital social actuellement de 250.000 euros sera ramené a la somme de 80.000 euros.

3.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale extraordinaire décide de réaliser la réduction de capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précéde par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui est ramenée de 250 euros a 80 euros.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour l'exécution des présentes décisions et pour l'accomplissement des formalités de toute nature consécutive à la réduction du capital.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale extraordinaire, constatant la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction du capital social décidées sous les résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

IV -- Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 26 décembre 2018 ont décidé : d'augmenter le capital social d'une somme de 200.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions ; de réduire le capital social d'une somme de 170.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions. >

L'article 7 est modifié ainsi qu'il suit :

: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 £). Il est divisé en MILLE (1.000) actions de méme catégorie entierement libérées de QUATRE VINGTS EUROS (80 £) chacune, entiérement libérée et de méme catégorie. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants.

L'assemblée générale extraordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tous ce qui précédent, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés présents.

Le Président Les Associés

Enrcgistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT Damien BOTHOREl. NANTES 2 Agent administr Le 18/01/2019 Dossier 2019 00016956, r&férence 4404P02 2019 A 02162 des Finances publiques Enregistremcnt : 375 @ Penalites : 0 e Total liquide : Trois cent soixante-quinze Euros Montant reau : Trois cent soixante-quinze Euros LAgent administratir des finances publiques

EB TRANS Produits Noirs

Société par actions simplifiée au capital de 80.000 e

Siege Social : Le Fonteny > - 44220 COUERON

RCS Nantes 531 536 712

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La société ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La présente société par actions simplifiée a pour objet en France et a 1'étranger :

la commission de transport, l'affrétement de tous véhicules pour le transport public de marchandises ;

le transport public routier de marchandises et la location de véhicules industriels ; l'achat, la vente, la gestion de tous véhicules industriels, la commission en location de tous véhicules automobiles ; la représentation, l'assurance, la surveillance, le contrle desdites activités ; la réparation de tous matériels, outillages et installations pouvant étre utilisés dans les activités de cette nature, l'emmagasinage et la manutention de toutes matieres et marchandises, et toutes opérations accessoires.

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Plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

" EB TRANS Produits noirs "

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : COUERON (44220)< Le Fonteny >)

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes sur simple décision du président et en tout autre lieu en France et a l'étranger sur décision collective ordinaire des associés.

L'organe compétent pour transférer le siege social est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Des agences, succursales et dépóts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par décision du président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il entendra.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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Les apports faits a la société ont été les suivants :

La société EB TRANS France apporte a la société,

la somme de quarante-neuf mille neuf cent euros, ci.. 49.900 euros

La société TRANSPORTS BABIN CHEVAYE apporte a la société.

la somme de cent euros, ci ...... 100 euros

Montant total des apports en numéraire..... .. 50.000 euros

Ladite somme correspondant & la souscription et a la libération de CINQ CENTS ACTIONS (500) actions de CENT (100) EUROS chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi le 8 mars 2011 par la banque LCL - LE CREDIT LYONNAIS, Centre d'Affaires Atlantique-Vendée-Sévres a réception des fonds.

I - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 20 décembre 2016 ont décidé : d'augmenter le capital social d'une somme de 50.000 euros par émission de 500 actions nouvelles de 100 euros chacune toutes souscrites et libérées ; de réduire le capital social d'une somme de 50.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions ramenée de 100 euros a 50 euros.

1I - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 décembre 2017 ont décidé : d'augmenter le capital social d'une somme de 50.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions, de réduire le capital social d'une somme de 50.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

11II - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 13 juin 2018 ont décidé : d'augmenter le capital social d'une somme de 100.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions, de réduire le capital social d'une somme de 100.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

IV - Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 26 décembre 2018 ont décidé : d'augmenter le capital social d'une somme de 200.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions,

de réduire le capital social d'une somme de 170.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associés ou non.

Le capital social est fixé a QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 E). Il est divisé en MILLE (1.000) actions de méme catégorie entierement libérées de QUATRE VINGTS EUROS (80 e) chacune, entierement libérées et de méme catégorie.

1 -.Augmentation du capital social

Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur en vertu d'une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur rapport du président de la société.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

2 - Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les associés pourront autoriser le président à réaliser la réduction du capital social.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du président.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président à cet effet.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit d'assister aux assembles générales.

Aux termes des présents statuts, l'Associé Majoritaire > est défini comme toute personne morale et/ou physique associée de la société, détenant plus de la moitié des actions composant le capital social de la société et des droits de vote aux assemblées générales.

Sont libres les cessions d'actions :

a) réalisées entre associés,

b) réalisées par l'Associé Majoritaire au profit de toute personne morale qu'il contrle, directement ou indirectement, a plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou qui le contrle directement ou indirectement, a plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

Toutes autres cessions d'actions opérées au profit de tiers non associés autres que ceux visés au paragraphe b) ci-dessus, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-apres. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et a chacun des autres associés le projet de cession en leur envoyant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une notification (ci-aprs < la notification n°1 >) leur faisant connaitre :

le nombre d'actions dont l'aliénation est projetée, les nom, domicile ou siege social de l'acquéreur, le prix d'aliénation convenu ou proposé pour les actions et les modalités de paiement,

en joignant à la notification n1 une copie de l'offre d'achat ferme et irrévocable des actions, émanant de l'acquéreur.

Toute notification ne répondant pas aux critéres imposés ci-dessus sera réputé non valable.

Les autres associés disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification n1 pour exercer leur droit de préemption quant & l'acquisition des actions aliénées et ce, aux memes prix, charges et conditions que ceux proposés ou convenus avec l'acquéreur, ceci en notifiant leur volonté par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ci-apres < la notification n°2 >) adressée au cédant et au président dans le délai susvisé.

Ceux-ci exerceront leur droit de préemption, dans le délai imparti, sur l'ensemble des actions dont l'aliénation est prévue, et ce au prorata de leurs droits dans le capital social.

Si dans le délai ci-dessus imparti, les bénéficiaires du droit de préemption n'ont pas formulé de demande d'achat, ou si leurs demandes d'achat ne portent pas sur la totalité des actions dont l'aliénation est prévue, le cédant recouvrera alors toute liberté pour procéder a l'aliénation projetée.

Le cédant disposera alors d'un délai de trois mois courant a compter de l'expiration du délai ci-dessus pour réaliser la cession projetée. Passé ce délai, il devra de nouveau mettre en xuvre la procédure de préemption prévue au présent article, sauf a renoncer a la cession projetée.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Président :

La société est représentée, dirigée, administrée par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

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Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant

permanent personne physique.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du président.

Le président est ensuite nommé ou renouvelé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du président est fixée par les associés lors de la décision de nomination.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée aux associés par lettre recommandée ou remise en mains propres aux associés contre signature par ces derniers d'un accusé de réception.

Le président personne morale est révoqué de plein droit sans indemnisation en cas de mise en redressement ou liquidation judiciaire.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés.

La.décision de révocation du président n'a pas a etre. motivée et n'ouvre pas droit au versement d'indemnité de quelque nature que soit.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

4 - Rémunération.

La rémunération du président est déterminée par une décision collective des associés.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du président.

Le président est investi en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.

Le président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Le président ne peut sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Cession totale ou partielle ou création de filiales : - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : -- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 155.000 £ par an ; - Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 155.000 £ par an ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société dans la limite d'un plafond de 30.500 £ par an ; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; - Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Directeur général :

Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général.

1 - Nomination du directeur général.

Le directeur général est nommé sur proposition du président par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du directeur est fixée par les associés lors de la décision de nomination.

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En cas de décés, démission, révocation, empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation. 3 -- Démission - Révocation.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois qui pourra etre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée ou remise en mains propres au président contre signature par ce dernier d'un accusé de réception.

Le directeur général personne morale est révoqué de plein droit sans indemnisation en cas de mise en redressement ou liquidation judiciaire.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité simple.

La décision de révocation du directeur général n'a pas étre motivée et n'ouvre pas droit au versement d'indemnité de quelque nature que soit.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

4 - Rémunération.

La rémunération du directeur général est déterminée par une décision collective des associés.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le directeur général peut étre également lié & la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du directeur général.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

Un conseil de surveillance peut etre créé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Il est composé de personnes physiques choisies parmi ou en dehors des associés nommés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et pouvant étre révoquées dans les mémes conditions.

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La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est déterminée par la collectivité des associés lors de la décision de nomination. Ces fonctions prennent fin soit par le décés, la démission. la révocation, l'arrivée du terme des fonctions ou l'ouverture d'une procédure de redressement .judiciaire.

Les membres du conseil de surveillance sont renouvelables sans limitation.

Le conseil de surveillance opere les vérifications et contróles qu'il juge opportuns ; il peut se faire communiquer tous documents utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il présente a la collectivité des associés statuant sur les comptes annuels un compte rendu de sa mission.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a 1'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contróle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés conformément a l'article 20 des statuts.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés par la collectivité des associés, pour six exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise

qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, du président de la société, dans le mois de sa conclusion.

Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société.

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1 - Nature - Majorité. Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale :

-- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination des commissaires aux comptes ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président, tout commissaire aux comptes, ou par le directeur général en cas d'empéchement du président, par les associés représentant un tiers du capital social ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; - la nomination, le renouvellement, la révocation du président et du directeur général ; -- le quitus donné aux dirigeants de la société : - la création d'un conseil de surveillance et la nomination de ses membres ; - la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature, a l'exception des dispositions visant le transfert du siege social.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

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- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; -- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 - Modalités.

a) Assemblées.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que les rapports du ou des commissaires aux comptes, et le rapport du conseil de surveillance si celui-ci a été institué.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président, a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

-- sa date d'envoi aux associés ; - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date. le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : -- l'adresse a laquelle doivent étre retourné's les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant ia réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet):

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Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des

associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société, ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

-- la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des

associés représentés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de

présider le comité d'entreprise.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société jusqu'au 31 décembre 2011.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de

prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre

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distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232-19 du Code de commerce lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 2eme alinéa, et L 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite cinq ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Les associés délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou T'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétent.

Mis à jour le 26 décembre 2018

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