ABTAN IMMOBILIER SOCIETE CIVILE lMMOBILIERE au capital de 10.000 Francs Siege social : SARTROUVILLE- 33,Avenue Jean Jaures RCS VERSAILLES D 359 527 107 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU_to DECEMBRE 1995 Les Associés se sont réunis ce jour, sur convocation verbale de ia Gérance à l'effet de statuer sur le projet de transtérer le siege sociai de la société a PARIS (9° arrondissement), 43 Rue de la Victoire. Sant présents : 1°/ Monsieur Joseph ABTAN. 2°/ Monsieur Eddie Alain ABTAN 3°/ Monsieur Eric ABTAN, 4°/ Monsieur Daniel ABTAN, 5°/ Mademoiselle Elisabeth A8TAN. Tous ies associés étant présents, l'assernblée peut valablernent délibérer. La Gérance expose les motifs du transfert de siége projeté pui, aprés discussion. l'Assemblée est amenée a se prononcer sur tes délibérations suivantes :

Début de l'acte

Les Associés décident ie transfert du siege social a PARIS (9° arrondissement). 43 Rue de ia Victoire .--ette résolution est adoptée a l'unanimité

PREMIERE RESOLUTION

Il est formé entre les comparants une SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE.

Article 1 - Forme

La Société a pour objet : L'acquisition, l'aménagement, la transformation, la gestion, T'exploitation par bail, la division et la reconstruction en lots d'ensembles immobilier. La Société pourra mettre en oeuvre tous les moyens nécessaires ou utiles a la réalisation de son objet social pourvu que ces opérations soient compatibles avec la forme civile de la Société.

Article 2 - Objet

La Société est dénommée : "ABTAN IMMOBILIER"

Article 3 - Dénomination

Le siege social est fixé a : PARIS (9° arrondissement) 43, Rue de la Victoire

Article 4 - Siége social

La durée de la Société est de : - QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années A compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts. 3 TITRE DEUX CAPITAL SOCIAL

Article 5 - Durée

Le capital social est de : - 10.000 Francs (DIX MILLE FRANCS) Divisé en : - 100 (CENT) parts sociales de 100 Frs chacune, et il est libéré entierement lors de sa constitution.

Article 6 - Capital

Les parts composant le capital sont souscrites en numéraire, savoir : Monsieur Joseph ABTAN 2.000 Francs a concurrence de : - Monsieur Alain ABTAN : 2.000 Francs a concurrence de : - Monsieur Eric ABTAN : 2.000 Francs a concurrence de : - Monsieur Daniel ABTAN : 2.000 Francs a concurrence de : - Mademoiselle Elisabeth ABTAN : 2.000 Francs a concurrence de : 10.000 Francs TOTAL du CAPITAL SOCIAL : Le capital est fixé a la somme de 10.000 Francs, divisé en 100 parts sociales de 100 Francs chacune, attribuées, savoir : - Monsieur Joseph ABTAN 20 parts a concurrence de : - Monsieur Alain ABTAN : 20 parts a concurrence de : - Monsieur Eric ABTAN : 20 parts a concurrence de : - Monsieur Daniel ABTAN : 20 parts a concurrence de : - Mademoiselle Elisabeth ABTAN : 20 parts a concurrence de : 100 parts TOTAL : ARTICLE HUITIEME - AUGMENTATION DU CAPITAL d'une décision de en vertu Le Capital peut, augmenté, notam- etre l'Assemblée Générale Extraordinaire, mais les ou en nature 1 présentation d'apports en especes d'associés, qualité pas déja attributaires, s'il n'ont devront &tre agréées par la gérance. ARTICLE NEUVIEME - REDUCTION DU CAPITAL @tre réduit, .en vertu Le Capital peut aussi d une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 7 - Souscription des parts sociales composant le capital social

DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

TITRE III

TITRE IV

ENTRE LES SOUSSIGNES 1/ Monsieur Joseph ABTAN, fleuriste, demeurant a PARIS (9° arronissement), 43 Rue de la Victoire, époux de Madame Fanny SERERO, Né a MARRAKECH (Maroc), le 17 juillet 1936 Soumis au régime de la SEPARATION DE BIENS aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitres Abraham ELALOUF et Messod OHAYON, Notaires a RABAT, préalablement a son union célébrée a RABAT (Maroc), le 9 septembre 1962, ainsi déclaré, De nationalité francaise et résidant habituellement en France. 2/ Monsieur Eddie Alain ABTAN, fleuriste, demeurant a PARIS (16° arrondissement), 19 Rue Desbordes Valmore, célibataire, Né a RABAT (Maroc), le 16 aout 1963, De nationalité francaise et résidant habituellement en France. 3%/ Monsieur Eric ABTAN, fleuriste, demeurant a PARIS (16° arrondissement), 100 Rue Boileau, célibataire, Né a RABAT (Maroc), le 20 décembre 1967, De nationalité francaise et résidant habituellement en France. 4%/ Monsieur Daniel ABTAN, directeur financier, demeurant a PARIS (16° arrondissement), 14-16 Rue Fantin-Latour, célibataire, Né a RABAT (Maroc), le 7 mars 1970, De nationalité francaise et résidant habituellement en France. 5%/ Mademoiselle Elisabeth ABTAN, sans profession, demeurant a PARIS (9° arrondissement), 43 Rue de la Victoire, célibataire, Née a RABAT (Maroc), le 7 mars 1970, De nationalité francaise et résidant habituellement en France. Il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE devant exister entre eux. 2 TITRE UN CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

- STATUTS -

Tous pouvoirs sont donnés & ia gérance ou a tout porteur d'une copie du proces-verbai de la présente délibération. pour exécuter la premiere résolution, effectuer toutes les formalités iégales, ei c'une maniere générale faire te nécessaire Cette résolution est adoptée a 1'unanimité Apres iecture du proces-verbal, les Associés ont signé avec le Gérant. SCI ABTAN 1MMOBILIER SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE au capital de 10.000 Francs Siege social : 43, Rue de la Victoire - 75009 PARIS RÉCAPITULATIE DES SIEGES SOCIAUX ANTÉRIEURS PRECEDENTS SIEGES SOCIAUX : SATROUVILLE (Yvelines - depuis la constitution de la société jusqu'au 20 décembre 1995 : 33, Avenue Jean Jaurés NOUVEAU SIEGE SOCIAL : - depuis le 20 décembre 1995 : PARIS (9° arrondissement), 43 Rue de la Victoire. Certifié exact, Fait a PARIS, le 22 décembre 1995. "ABTAN IMMOBILIER" SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE au capital de 10.000 Francs Siege social : 43, Rue de la Victoire - 75009 PARIS * # * *+

DEUXIEME RESOLUTION

- LIQUIDATION DISSOLUTION ARTICLE QUARANTE TROISIEME - DISSOLUTION La Société prend fin par l'expiration du terme Dour leuuel clle a été contractée. Deut, a sxtraordinaire génerale L'assomblée anticiuee la dicsolution :rononcer rout2 la Société n'est dissoute par En revanche, aucun évenement susceptible d affecter l'un de ses associés et notamment :. - le déces, l'incapacité ou la faillite personnelle d'un as- socié personne physigue : la dissolution, le reglement judiciaire, la liquidation des biens d*un associé personne morale. La Société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non. ARTICLE QUARANTE QUATRIEME - EFFETS DE LA DISSOLUTION La Société se trouve en liquidation par l'effet et a l'instant de sa dissolution pour guelgue cause que ce soit. La personnalité morale de la société se poursuit néanmoins pour ies besoins de cette liquidation et jusqu'a publication de sa cloture. ARTICLE QUARANTE CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE LIQUIDATEURS Pendant toute la durée de la liquidation, l'assembiée générale conserve les memes pouvoirs qu'au cours de l'existance de la société. : A l'expiration de,la Société ou en cas de dissolution anticipée, l:assemblée nomme un ou plusieurs liguidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémuné- ration. La nomination de ce ou ces liguidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance. Elle entraine la révocation des pouvoirs qui-ont peu ctre conférés a tous mandataires. ARTICLE QUARANTE SIXIEME - LIQUIDATION L'assemblée générale regle le mode de liguida- tion. de extinction du passif, le solde Apres le est employé d'abord a rembourser aux associés l'actif capital versé sur leurs parts sociales et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de la parts sociales. La cloture de la liguidation est constatée par l'assemblée générale. 19

TITRE V

DISPOSITIONS DIVERSES Articie 4Z - Attribution de juridiction Toutes contestations qui peuvent s'lever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre ies associés, au sujet des affaires sociaies, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social. Pouvoirs Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement tous les actes accomplis par la gérance pour le compte de la société en formation. Ils lui conferent ies pouvoirs les plus étendus en la matiere pour lui permettre de réaliser l'objet de la présente société. En conséquence, il pourra solliciter tout concours de tout établissement bancaire ou financier de son choix pour parfaire ie montant du prix d'acquisition et consentir en conséquence toute hypotheque. En outre, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce. Les soussignés donnent encore mandat a la gérance de prendre pour le compte de la société en formation les engagements nouveaux pour le fonctionnement normal de la société en formation et pour la réalisation de toutes les formalités nécessaires a sa constitution. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce emportera de plein droit, reprises par elle desdits engagements, faute de quoi, les engagements seront censés avoir été pris par les associés a titre personnel, chacun dans la proportion des parts qu'il a souscrit aux présentes. 20

TITRE VI

SECTION_UN - ANNEE SOCIALE ARTICLE TRENTE HUITIEME - EXERCICE SOCIAL commence le premier janvier L'exercice social et finit le trente et un décembre de chaque année. SECTION_DEUX - COMPTABILITE ARTICLE TRENTE NEUVIEME - DOCUMENTS COMPTABLES Il est tenu par les soins de la gérance, recettes une comptabilité réguliere et constamment a jour des et dépenses intéressant la société. A la cloture de chaaue exercice, la gérance générale. a exploitation compte l inventaire, le dresse pertes ainsi que le bilan de la et le compte de profits société. SECTION_TROIS - BENEFICES - DEFINITION DU BENEFICE DISTRIBUABLE ARTICLE QUARANTIEHE les constitués par Les bénéfices nets sont produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de ia société en ce compris toutes provi- sions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, et augmenté des reports bénéficiaires. ARTICLE QUARANTE ET UNIEME- REPARFITION DE BENEFICES DISTRIBUABLES S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existance d'un bénéfice distribuable, l'assemblée décide soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle regle l'affec- tation et l'emploi. Apres avoir constaté l'existance de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution des somnes prélevées sur les réserves. Dans de indigue les postes la décision ce cas, réserves sur lesguels les prélevements sont effectués. Les modalités de mise en paiement des sommes l'assemblée généraler ou par distribuées sont fixées a défaut, par la gérance. réparties distribuées sont Les somnes droits respectifs prorata de leurs entre les associés au dans le Capital Social. SECTION_QUATRE - PERTES REPARTITION DES PERTES ARTICLE QUARANTE DEUXIEME sont s'il en existe, Les pertes, au nombre associés, proportionnellement supportées par les de parts possédées par chacun d'eux.

CHAPITRE_III - RESULTATS_SOCIAUX

les regles prévues pour ia réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires. Les décisions dans le registre contient obliga- toirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-meme, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de maniere a permettre sa consui" tation en meme temps gue la registre des délibérations.

ARTICLE TRENTE SEPTIEME - DECISIONS COLLECTIVES UNANIMES d'un commun Les associés peuvent toujours, toutes accord et a tout moment, prendre,a l'unanimité

Acquisition, exploitation, aménagement, transformation, gestion, reconstruction en lots d'immeubles et d'ensembles immobiliers.

Acte du 3 janvier 1996