LACONDESA
Acte du 6 juin 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 11809 Numero SIREN : 820 333 060
Nom ou denomination : LACONDESA
Ce depot a ete enregistré le 06/06/2019 sous le numéro de dep8t 64686
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064686
N° GESTION : 2016B11809
N° SIREN : 820333060
DENOMINATION : LACONDESA
ADRESSE : 52 rue des Vignes 75016 Paris
DATE D'ACTE : 13-05-2019
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale mixte
NATURE D'ACTE : Modification(s) statutaire(s)
LACONDESA
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 £
Siége social : 52 rue des Vignes 75 016 PARIS 820 333 060 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 MAI 2019
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 11809 Numero SIREN : 820 333 060
Nom ou denomination : LACONDESA
Ce depot a ete enregistré le 06/06/2019 sous le numéro de dep8t 64686
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064686
N° GESTION : 2016B11809
N° SIREN : 820333060
DENOMINATION : LACONDESA
ADRESSE : 52 rue des Vignes 75016 Paris
DATE D'ACTE : 13-05-2019
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale mixte
NATURE D'ACTE : Modification(s) statutaire(s)
LACONDESA
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 £
Siége social : 52 rue des Vignes 75 016 PARIS 820 333 060 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 MAI 2019
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
L'an deux mille dix-neuf,
Le 13 mai,
A 9 heures, Au siege social de la Société,
Les associés de la société LACONDESA, se sont réunis en Assemblée générale Mixte, au siége social
de la Société, sur convocation faite par la Présidente.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en
séance.
La société H & U Audit, commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur POUPART, gérant de la société RECOLETA EURL est désigné secrétaire de séance.
Madame POUPART est désignée présidente de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par la Présidente, permet de constater que les associés
présents, représentés possédent la totalité des actions composant le capital social.
En conséquence, la Présidente constate que l'Assemblée générale, réunissant le quorum requis, est
réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
les copies de l'avis de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence et la liste des actionnaires,
le rapport de la Présidente,
un exemplaire des statuts de la société,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Les copies des notifications de cession et demandes d'agrément recus des actionnaires cédants
L'Assemblée Générale indique qu'une nouvelle disposition prévue par la loi dispense toutes les sociétés
commerciales, qu'elle qu'en soit la forme, de l'obligation d'établir un rapport de gestion (C. com. Art. L 232-1, IV modifié ; Loi art. 55, IV). Notre société, répondant a la définition de petites entreprises au sens de cette article, est donc dispensée d'établir un rapport de gestion.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et
réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire :
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ;
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus a la présidente ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L227
10 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
De la compétence de l'Assemblée générale Extraordinaire
Autorisation des cessions d'actions et levée du droit de préemption
Agrément du nouvel actionnaire
La Présidente donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés. Puis, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Le 13 mai,
A 9 heures, Au siege social de la Société,
Les associés de la société LACONDESA, se sont réunis en Assemblée générale Mixte, au siége social
de la Société, sur convocation faite par la Présidente.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en
séance.
La société H & U Audit, commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Monsieur POUPART, gérant de la société RECOLETA EURL est désigné secrétaire de séance.
Madame POUPART est désignée présidente de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par la Présidente, permet de constater que les associés
présents, représentés possédent la totalité des actions composant le capital social.
En conséquence, la Présidente constate que l'Assemblée générale, réunissant le quorum requis, est
réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
les copies de l'avis de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence et la liste des actionnaires,
le rapport de la Présidente,
un exemplaire des statuts de la société,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Les copies des notifications de cession et demandes d'agrément recus des actionnaires cédants
L'Assemblée Générale indique qu'une nouvelle disposition prévue par la loi dispense toutes les sociétés
commerciales, qu'elle qu'en soit la forme, de l'obligation d'établir un rapport de gestion (C. com. Art. L 232-1, IV modifié ; Loi art. 55, IV). Notre société, répondant a la définition de petites entreprises au sens de cette article, est donc dispensée d'établir un rapport de gestion.
La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et
réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire :
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ;
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus a la présidente ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L227
10 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
De la compétence de l'Assemblée générale Extraordinaire
Autorisation des cessions d'actions et levée du droit de préemption
Agrément du nouvel actionnaire
La Présidente donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés. Puis, la Présidente déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir écouté la Présidente présenter l'activité et pris connaissance du
rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés. Elle approuve
également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge
de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées a l'article 39-4 du Code général des impts.
En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a la Présidente de
l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés. Elle approuve
également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge
de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées a l'article 39-4 du Code général des impts.
En conséquence, l'Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a la Présidente de
l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la proposition d'affectation de la perte de l'exercice de la Présidente, décide d'affecter ledit bénéfice de l'exercice s'élevant a 25 463 euros
de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice : 25 463.19 euros
En totalité au compte "report a nouveau" qui s'éléve ainsi a -13 227.99 euros.
L'Assemblée Générale, prend également acte qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la
constitution de la Société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice : 25 463.19 euros
En totalité au compte "report a nouveau" qui s'éléve ainsi a -13 227.99 euros.
L'Assemblée Générale, prend également acte qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la
constitution de la Société.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, et
conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, en approuve les termes
sans réserve.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale Extraordinaire
conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, en approuve les termes
sans réserve.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale Extraordinaire
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée mixte des associés décide conformément a l'article 10.2 des statuts de la société de
ne pas préempter la cession des actions que chaque associé détient dans le capital de la société LACONDESA SAS.
La collectivité des associés décide de ne pas exercer de préemption sur :
Les 3500 actions détenues par la EURL RECOLETA
Les 1000 actions détenues par Monsieur Frédéric TETREL
Les 500 actions détenues par M.Marie GEFFROY
Conformément aux dispositions de l'article 10.2 des statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
ne pas préempter la cession des actions que chaque associé détient dans le capital de la société LACONDESA SAS.
La collectivité des associés décide de ne pas exercer de préemption sur :
Les 3500 actions détenues par la EURL RECOLETA
Les 1000 actions détenues par Monsieur Frédéric TETREL
Les 500 actions détenues par M.Marie GEFFROY
Conformément aux dispositions de l'article 10.2 des statuts.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide conformément a l'article 10.2 des statuts d'autoriser
la cession
Par la EURL RECOLETA de ses trois mille cinq cents (3500) actions
Par M.Frédéric TETREL de ses mille (1000) actions dont quatre cents (400)
détenues en son nom propre et six cents (600) au travers d'un PEA détenu par
M.Frédéric TETREL
Par M.Marie GEFFROY de ses cinq cents (500) actions en son nom propre
En faveur de M. Marc PAKBAZ, résident au 56 rue Boulainvilliers, 75016 Paris.
Les associés déclarent que cet agrément n'emporte pas avis sur le prix de l'action
dont la cession est envisagée, lequel a été défini d'un commun accord intervenu
entre les cédants et le cessionnaire.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
la cession
Par la EURL RECOLETA de ses trois mille cinq cents (3500) actions
Par M.Frédéric TETREL de ses mille (1000) actions dont quatre cents (400)
détenues en son nom propre et six cents (600) au travers d'un PEA détenu par
M.Frédéric TETREL
Par M.Marie GEFFROY de ses cinq cents (500) actions en son nom propre
En faveur de M. Marc PAKBAZ, résident au 56 rue Boulainvilliers, 75016 Paris.
Les associés déclarent que cet agrément n'emporte pas avis sur le prix de l'action
dont la cession est envisagée, lequel a été défini d'un commun accord intervenu
entre les cédants et le cessionnaire.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des
présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et de droit qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé les
associés présents.
Le Secrétaire de séance La Présidente Pascal POUPART représentant Laurence TETREL POUPART De la société RECOLETA EURL
Frédéric TETREL Marie Geffroy
Associé Associée
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064686
N° GESTION : 2016B11809
N° SIREN : 820333060
DENOMINATION : LACONDESA
ADRESSE : 52 rue des Vignes 75016 Paris
DATE D'ACTE : 31-05-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Modification(s) statutaire(s)
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
LACONDESA
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 £
Siege social : 52 rue des Vignes 75 016 PARIS
820 333 060 RCS PARIS
présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et de droit qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé les
associés présents.
Le Secrétaire de séance La Présidente Pascal POUPART représentant Laurence TETREL POUPART De la société RECOLETA EURL
Frédéric TETREL Marie Geffroy
Associé Associée
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064686
N° GESTION : 2016B11809
N° SIREN : 820333060
DENOMINATION : LACONDESA
ADRESSE : 52 rue des Vignes 75016 Paris
DATE D'ACTE : 31-05-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Modification(s) statutaire(s)
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
LACONDESA
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 £
Siege social : 52 rue des Vignes 75 016 PARIS
820 333 060 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
L'an deux mille dix-neuf,
Le 31 mai, A 9 heures, Au siége social de la Société
L'Actionnaire Unique a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Changement des actionnaires de la société,
Nomination et rémunération du nouveau Président.
Ajout d'un nom commercial,
Modification des statuts.
Le 31 mai, A 9 heures, Au siége social de la Société
L'Actionnaire Unique a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Changement des actionnaires de la société,
Nomination et rémunération du nouveau Président.
Ajout d'un nom commercial,
Modification des statuts.
PREMIERE DECISION
A la suite de la cession de la totalité des actions intervenue par acte sous seing privé en date du
22 mai 2019 au bénéfice de Monsieur Marc Pakbaz, et conformément à son agrément préalable
en tant que nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 13 mai 2019, ce
dernier devient Actionnaire Unique de la société
22 mai 2019 au bénéfice de Monsieur Marc Pakbaz, et conformément à son agrément préalable
en tant que nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 13 mai 2019, ce
dernier devient Actionnaire Unique de la société
DEUXIEME DECISION
Suite a la démission de Madame POUPART Laurence de ses fonctions de Président
l'Actionnaire Unique,Monsieur Marc PAKBAZ,néle 20/03/1959 a Téhéran,de
nationalité francaise, demeurant au 56 rue de Boulainvilliers 75016 PARIS,fait part de
sa décision d'exercer les fonctions de Président de la société, a compter de ce jour et
pour une durée indéterminée
La rémunération de la Présidence sera fixée ultérieurement.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
l'Actionnaire Unique,Monsieur Marc PAKBAZ,néle 20/03/1959 a Téhéran,de
nationalité francaise, demeurant au 56 rue de Boulainvilliers 75016 PARIS,fait part de
sa décision d'exercer les fonctions de Président de la société, a compter de ce jour et
pour une durée indéterminée
La rémunération de la Présidence sera fixée ultérieurement.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
TROISIEME DECISION
L'Actionnaire Unique décide d'ajouter un nouveau nom commercial : AXORO
QUATRIEME DECISION
Les statuts seront modifiés en conséquence.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Actionnaire Unique.
Monsieur Marc PAKBAZ
Marc patBaZ
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064686
N° GESTION : 2016B11809
N° SIREN : 820333060
DENOMINATION : LACONDESA
ADRESSE : 52 rue des Vignes 75016 Paris
DATE D'ACTE : 31-05-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
LACONDESA
Société par actions simplifiée
Capital : 50 000 euros
Siége social : 52 Rue des Vignes - 75016 Paris
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Actionnaire Unique.
Monsieur Marc PAKBAZ
Marc patBaZ
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 06-06-2019
N° DE DEPOT : 2019R064686
N° GESTION : 2016B11809
N° SIREN : 820333060
DENOMINATION : LACONDESA
ADRESSE : 52 rue des Vignes 75016 Paris
DATE D'ACTE : 31-05-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
LACONDESA
Société par actions simplifiée
Capital : 50 000 euros
Siége social : 52 Rue des Vignes - 75016 Paris
Statuts
En date du 31 mai 2019
Suite à la cession de la totalité des actions intervenues par acte sous seing privé en date du 22 mai 2019 au bénéfice de Monsieur Marc Pakbaz, préalablement agréé en tant que nouvel
associé (décision collective extraordinaire en date du 13 mai 2019
Le soussigné,
Marc Pakbaz, demeurant a l'adresse suivante : 56 rue de Boulainvilliers 75016 Paris, né le
20/03/1959, de nationalité francaise,
Ci-aprés désigné, le(s)"associé(s)"
Suite à la cession de la totalité des actions intervenues par acte sous seing privé en date du 22 mai 2019 au bénéfice de Monsieur Marc Pakbaz, préalablement agréé en tant que nouvel
associé (décision collective extraordinaire en date du 13 mai 2019
Le soussigné,
Marc Pakbaz, demeurant a l'adresse suivante : 56 rue de Boulainvilliers 75016 Paris, né le
20/03/1959, de nationalité francaise,
Ci-aprés désigné, le(s)"associé(s)"
Article 1. - Forme de la société
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient
ultérieurement, une société par actions simplifiée (ci-aprés, la "Société") régie par les lois et
reglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
ultérieurement, une société par actions simplifiée (ci-aprés, la "Société") régie par les lois et
reglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
Article 2. - Dénomination Sociale et nom Commercial
La Société a pour dénomination sociale : LACONDESA
Et pour nom commercial : AXORO
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers peuvent indiquer la
dénomination sociale ou le nom commercial, précédé ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés.
Et pour nom commercial : AXORO
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers peuvent indiquer la
dénomination sociale ou le nom commercial, précédé ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés.
Article 3. - Objet social
En France et a l'étranger, la Société a l'objet social (ci-aprés, "l'Objet Social") suivant :
Toutes prestations de services de soutiens scolaires et d'aides aux entreprises notamment :
L'organisation d'événements et d'ateliers thématiques Forums de discussion en ligne Coaching individualisé Séminaire de motivation Cours en petits groupes Vente de petits encas et de boissons a destination des clients des prestations de
soutien scolaire
La prestation de services de coworking La location d'espace pour l'organisation d'événements pour les entreprises ou les
particuliers
La mise à disposition d'une plateforme mobile sous forme d'abonnement (SaaS -
Software As A Service) et les prestations de maintenance liées à la plateforme mobile
La prestation de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion aux entreprises
La domiciliation d'entreprises
la participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit Objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription
ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres,
mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit Objet,
ou a tous Objets similaires ou connexes
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet Objet.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
Toutes prestations de services de soutiens scolaires et d'aides aux entreprises notamment :
L'organisation d'événements et d'ateliers thématiques Forums de discussion en ligne Coaching individualisé Séminaire de motivation Cours en petits groupes Vente de petits encas et de boissons a destination des clients des prestations de
soutien scolaire
La prestation de services de coworking La location d'espace pour l'organisation d'événements pour les entreprises ou les
particuliers
La mise à disposition d'une plateforme mobile sous forme d'abonnement (SaaS -
Software As A Service) et les prestations de maintenance liées à la plateforme mobile
La prestation de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion aux entreprises
La domiciliation d'entreprises
la participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit Objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription
ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres,
mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit Objet,
ou a tous Objets similaires ou connexes
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet Objet.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
Article 4. - Siége social
Le siége social (ci-aprés, le "Siége Social") est fixé a l'adresse suivante : 52 Rue des Vignes, 75016 Paris.
Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par décision de la collectivité des associés ou par simple décision du Président, qui peut ensuite
Ies transférer et les supprimer.
Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par décision de la collectivité des associés ou par simple décision du Président, qui peut ensuite
Ies transférer et les supprimer.
Article 5. - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des associés afin de décider si la Société sera prorogée. A défaut d'une telle convocation des associés, conformément a l'article 1844-6 du Code civil, tout associé pourra demander au
Président du tribunal de commerce, statuant sur simple requéte, la désignation d'un
mandataire pour que ce dernier obtienne une décision collective des associés sur l'éventuelle
prorogation de la Société.
Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois.
Les associés seront consultés pour décider de la prorogation selon les modalités prévues a
l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité" des Statuts.
au registre du commerce et des sociétés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des associés afin de décider si la Société sera prorogée. A défaut d'une telle convocation des associés, conformément a l'article 1844-6 du Code civil, tout associé pourra demander au
Président du tribunal de commerce, statuant sur simple requéte, la désignation d'un
mandataire pour que ce dernier obtienne une décision collective des associés sur l'éventuelle
prorogation de la Société.
Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois.
Les associés seront consultés pour décider de la prorogation selon les modalités prévues a
l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité" des Statuts.
Article 6. - Capital social
Le capital social est fixé à 50 000 € et dont la valeur nominale des actions est de 10£. Le
capital social est intégralement libéré.
Les 5 000 actions de 10 £ chacune correspondant au capital social ont été souscrites en
intégralité par :
Marc Pakbaz à concurrence de 50 000 euros rémunérés par l'attribution de 5 000 actions.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
capital social est intégralement libéré.
Les 5 000 actions de 10 £ chacune correspondant au capital social ont été souscrites en
intégralité par :
Marc Pakbaz à concurrence de 50 000 euros rémunérés par l'attribution de 5 000 actions.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
Article 7. - Apports constitutifs du capital social
1. Apports en numéraire
Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire à la Société, qu'ils libérent en tout ou partie sur un compte spécial.
Les apports non libérés rendent la part correspondante des actions attribuées incessible tant
que la libération n'est pas réalisée.
La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision collective des associés.
Les actions non libérées doivent l'étre dans un délai de cinq ans à compter de la date d'immatriculation de la Société
2. Apports en nature
Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en nature a la Société.
3. Apports en industrie
Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en industrie a la Société.
Les actions en industrie sont nominatives, sans valeur nominale (ci-aprés, les "Actions en
Industrie").
Les Actions en Industrie ne participent pas à la formation du capital social.
Les apporteurs en industrie ont le droit de vote et aux partages des bénéfices et des pertes.
Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire à la Société, qu'ils libérent en tout ou partie sur un compte spécial.
Les apports non libérés rendent la part correspondante des actions attribuées incessible tant
que la libération n'est pas réalisée.
La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision collective des associés.
Les actions non libérées doivent l'étre dans un délai de cinq ans à compter de la date d'immatriculation de la Société
2. Apports en nature
Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en nature a la Société.
3. Apports en industrie
Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en industrie a la Société.
Les actions en industrie sont nominatives, sans valeur nominale (ci-aprés, les "Actions en
Industrie").
Les Actions en Industrie ne participent pas à la formation du capital social.
Les apporteurs en industrie ont le droit de vote et aux partages des bénéfices et des pertes.
Article 8. - Variation du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi ou par
décision collective des associés prise dans les conditions décrites ci-aprés.
Les décisions d'augmentation ou de réduction du capital social sont prises par décision
collective des Associés, à la suite d'un rapport du Président et dans les conditions de majorité
prévues à l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité" des présents Statuts.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
1. Augmentation du capital social
1) Augmentation du capital social par la souscription d'actions nouvelles
Le capital social peut étre augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou
d'actions de préférences, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de capital déja existants.
L'émission d'actions nouvelles peut notamment résulter :
Soit d'apport en nature ou numéraire, ces derniers pouvant étre libéré par un
versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'émission.
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
L'augmentation de l'émission d'actions a souscrire en numéraire induit un droit de préférence
a la souscription de ces actions au bénéfice des Associés en titre au moment de
l'augmentation. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des Associés
dans le capital de la Société, aux conditions légales.
Cependant, les Associés ont le droit de renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de
souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme
conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions légales, ainsi que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération
d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénommés, dans le respect des dispositions légales.
L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi que les pouvoirs d'en
déterminer les modalités, de constater leur réalisation et de procéder à la modification afférente des Statuts.
Toutefois, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.
Toute personne qui n'a pas la qualité d'Associé, lors d'une augmentation du capital, doit étre préalablement agréée par les associés, qui statuent dans les conditions précisées a l'article "Droit de préemption et clause d'agrément", concernant l'autorisation des cessions d'actions.
La personne qui souhaite acquérir les nouvelles actions doit solliciter son agrément au
moment de la souscription.
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DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
L'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur le projet de résolution qui tend a
réaliser une augmentation de capital lorsque celle-ci est ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation. Il n'est toutefois pas nécessaire que celle-ci se prononce dans les cas oû la décision d'augmentation du capital résulte d'un apport en nature
ou de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres
représentant une quotité du capital.
2) Libération des actions lors d'une opération
Lors de l'opération d'augmentation du capital par souscription d'actions, les actions en numéraire doivent étre libérées en totalité.
Toutefois, les actions en numéraire doivent @tre libérées dans leur intégralité lorsque
l'augmentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une
incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d'argent. De méme, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.
Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans
un délai maximum de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Ils ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a
chaque Associé.
La sanction du retard dans la libération des fonds dûs dans les dates décidées par le Président.
est que la somme due devient de plein droit productive d'intéréts a 3% annuel, a compter de
la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire
chargé de procéder a ces formalités.
2. Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'un vote des Associés, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, notamment dans Ie cas de la constatation de pertes.
Les actions en industrie seront réduites dans la méme proportion que les actions en
numéraire.
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DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
décision collective des associés prise dans les conditions décrites ci-aprés.
Les décisions d'augmentation ou de réduction du capital social sont prises par décision
collective des Associés, à la suite d'un rapport du Président et dans les conditions de majorité
prévues à l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité" des présents Statuts.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
1. Augmentation du capital social
1) Augmentation du capital social par la souscription d'actions nouvelles
Le capital social peut étre augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou
d'actions de préférences, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de capital déja existants.
L'émission d'actions nouvelles peut notamment résulter :
Soit d'apport en nature ou numéraire, ces derniers pouvant étre libéré par un
versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'émission.
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
L'augmentation de l'émission d'actions a souscrire en numéraire induit un droit de préférence
a la souscription de ces actions au bénéfice des Associés en titre au moment de
l'augmentation. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des Associés
dans le capital de la Société, aux conditions légales.
Cependant, les Associés ont le droit de renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de
souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme
conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions légales, ainsi que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération
d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénommés, dans le respect des dispositions légales.
L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi que les pouvoirs d'en
déterminer les modalités, de constater leur réalisation et de procéder à la modification afférente des Statuts.
Toutefois, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.
Toute personne qui n'a pas la qualité d'Associé, lors d'une augmentation du capital, doit étre préalablement agréée par les associés, qui statuent dans les conditions précisées a l'article "Droit de préemption et clause d'agrément", concernant l'autorisation des cessions d'actions.
La personne qui souhaite acquérir les nouvelles actions doit solliciter son agrément au
moment de la souscription.
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L'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur le projet de résolution qui tend a
réaliser une augmentation de capital lorsque celle-ci est ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation. Il n'est toutefois pas nécessaire que celle-ci se prononce dans les cas oû la décision d'augmentation du capital résulte d'un apport en nature
ou de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres
représentant une quotité du capital.
2) Libération des actions lors d'une opération
Lors de l'opération d'augmentation du capital par souscription d'actions, les actions en numéraire doivent étre libérées en totalité.
Toutefois, les actions en numéraire doivent @tre libérées dans leur intégralité lorsque
l'augmentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une
incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d'argent. De méme, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.
Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans
un délai maximum de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Ils ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a
chaque Associé.
La sanction du retard dans la libération des fonds dûs dans les dates décidées par le Président.
est que la somme due devient de plein droit productive d'intéréts a 3% annuel, a compter de
la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire
chargé de procéder a ces formalités.
2. Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'un vote des Associés, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, notamment dans Ie cas de la constatation de pertes.
Les actions en industrie seront réduites dans la méme proportion que les actions en
numéraire.
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Article 9. - Forme des actions
Les actions sont nominatives. Leur propriété est induite par leur inscription au nom de leur(s) titulaire(s) sur des registres tenus a cet effet par la Société, selon les modalités prévues par la
réglementation en vigueur. Sur demande, une attestation d'inscription en compte sera fournie aux Associés.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
réglementation en vigueur. Sur demande, une attestation d'inscription en compte sera fournie aux Associés.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Article 10. - Transmission et cession des actions
1. La cession des actions
Les actions sont librement négociables. La propriété des actions découle de leur inscription en compte individuel au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tient au sein du
siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement,
établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre
de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société doit procéder à l'inscription et au virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
Les bénéficiaires d'une mutation résultant d'une transmission d'actions doivent fournir à la
Société tout document justifiant de leurs droits.
2. Droit de préemption et clause d'agrément
Les cessions d'action a un tiers à la Société sont soumises a l'agrément de la Société aprés que
les associés ont exercé leur droit de préemption tel gue défini dans les dispositions suivantes.
Toute cession effectuée sans avoir respecté le droit de préemption et la clause d'agrément est
nulle.
Le prix de rachat des actions par autrui est fixé d'un commun accord entre les parties, ou a défaut d'accord, le prix est déterminé en vertu des dispositions de l'article 1843-4 du Code
civil.
Les frais d'expertise sont également partagés entre d'une part le cédant et d'autre part les acquéreurs. La décision de l'expert est insusceptible de recours.
Le présent article nécessite un vote a l'unanimité des associés pour étre modifié.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
2.1) Le droit de préemption des associés
Le cédant doit notifier son projet de cession (ci-aprés, la "Notification de Cession") au Président et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La Notification de Cession doit préciser les éléments suivants :
- le nombre d'actions a céder,
- leur prix,
- les modalités principales de la cession,
- l'identité de l'acquéreur potentiel
* s'il s'agit d'une personne physique : les nom et prénom et adresse du domicile.
* s'il s'agit d'une personne morale : les raison, forme, et siége sociaux, le numéro de RcS, l'identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital lorsqu'il s'agit d'une
personne morale.
Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.
A la réception de celle-ci, le Président informe tous les associés par lettre recommandée avec
accusé de réception des conditions de forme et de délai qui régissent l'exercice du droit de
préemption.
La Notification de Cession vaut offre de cession à tous les autres Associés aux mémes prix et
conditions qu'au cessionnaire proposé.
Aussi, chaque associé bénéficie d'un droit de préemption, qu'il peut exercer dans un délai d'un mois aprés la réception de la Notification de Cession. Au terme de ce délai, les associés ne
s'étant pas manifestés sont réputés avoir définitivement renoncé a leur droit de préemption
pour la cession notifiée.
Pour exercer leur droit de préemption, l'associé qui le désire notifie a la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
La réception de la Notification de Cession par les autres associés est le point de départ d'un
délai de trois mois au terme duquel l'associé cédant pourra librement réaliser la mutation si personne n'a exercé son droit de préemption.
Toutefois, l'associé cédant devra tout de méme suivre la procédure d'agrément décrite ci-
aprés.
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DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
A l'issue du 2éme mois aprés la Notification de Cession, et avant l'achévement du 3éme mois
aprés celle-ci, le Président notifie à tous les associés le résultat de la procédure de préemption par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Président rédige une liste avec le nom des Associés ayant exercé leur droit et le nombre d'actions qu'ils ont préemptées.
Lorsque le nombre d'actions a vendre est inférieur au nombre de droits de préemption qui
sont exercés, le Président répartit les actions au prorata de la participation des associés dans Ie capital, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, sans pouvoir excéder le nombre
d'actions qu'ils souhaitent chacun acquérir par l'exercice de leur droit de préemption.
Si des droits de préemption sont exercés pour moins d'actions que l'associé cédant souhaite
céder, alors ne sera préemptée que la quantité d'actions demandée.
Avec l'accord du cédant, la Société peut acquérir les actions non préemptées, qu'elle devra
céder dans les six mois ou les annuler en procédant a une réduction du capital social
conformément à l'article L. 227-18 alinéa 2 du Code de commerce. A défaut de rachat par la Société, alors les actions non préemptées peuvent étre librement cédées par l'associé cédant
au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions qui y sont prévues.
Toutefois, l'associé cédant devra tout de méme suivre la procédure d'agrément décrite ci-
apres.
L'exercice de son droit de préemption par un associé se traduit par la cession des actions
préemptées dans un délai d'un mois à compter de la notification de la préemption à l'associé
cédant, en contrepartie du paiement du prix mentionné dans la Notification de Cession.
2.2) L'agrément
Les mutations des actions de la Société nécessitent l'agrément des autres associés, qu'elle soit
a titre gratuit ou a titre onéreux, quand bien méme la cession serait faite par voie d'adjudication publique en conséquence d'une décision judiciaire. De meme, le droit d'agrément s'applique dans les cas d'apport en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion, de
scission, de dévolution successorale, de liquidation de communauté des biens. En cas d'augmentation du capital, ce droit s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, ainsi qu'à la renonciation aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires
dénommés.
La demande d'agrément indique le nombre d'actions concernées par la mutation, le prix y afférent, l'identité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa raison sociale, sa
forme, l'adresse de son siege social, son numéro de RcS, l'identité de ses dirigeants, le montant et la répartition du capital.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
La demande d'agrément est notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de
réception, qui doit la transmettre dans un délai de trois mois aux associés. La décision des associés doit alors intervenir dans un délai d'un mois à compter de la transmission qui leur a été faite par le Président de la demande d'agrément. Leur décision est notifiée par le Président
à la personne qui demande l'agrément par lettre recommandée avec accusé de réception, a
défaut du respect du délai d'un mois par les associés pour prendre leur décision sur la
demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi, et le cédant
éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d'un mois. A défaut du transfert effectif des actions dans ce délai, l'agrément devient caduc.
Les associés consultés n'ont pas besoin de motiver leur décision d'acceptation ou de refus de
l'agrément.
Dans le cas oû l'agrément est accordé, alors l'associé cédant réalise la cession aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le cédant devra adresser a la Société, dans les huit
jours de la mutation, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions. A réception
de ces ordres de mouvement, l'inscription au compte des Associés acheteurs sera effectuée.
Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés la réception de l'ordre de mouvement
réguliérement signé. En cas de défaut d'inscription des ordres de mouvement relatifs à la cession, celle-ci sera constatée par le Président.
Dans le cas oû l'agrément est refusé, soit le cédant renonce à son projet de cession dans les huit jours qui suivent la notification de refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par la Société. La
Société doit alors, dans ce cas, soit céder les actions rachetées dans un délai de six mois aux
associés ou à des tiers, soit les annuler en procédant à une réduction de capital social. et ce
dans un délai de neuf mois à compter de la notification du refus d'agrément. Le Président
provoquera une décision collective des associés pour qu'ils statuent sur le rachat des actions par la Société et sur la réduction de capital.
Les actions achetées par les Associés sont payées comptant, tandis que les actions achetées
par la Société peuvent étre payées dans un délai de six mois aprés la cession.
Les actions sont librement négociables. La propriété des actions découle de leur inscription en compte individuel au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tient au sein du
siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement,
établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre
de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société doit procéder à l'inscription et au virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
Les bénéficiaires d'une mutation résultant d'une transmission d'actions doivent fournir à la
Société tout document justifiant de leurs droits.
2. Droit de préemption et clause d'agrément
Les cessions d'action a un tiers à la Société sont soumises a l'agrément de la Société aprés que
les associés ont exercé leur droit de préemption tel gue défini dans les dispositions suivantes.
Toute cession effectuée sans avoir respecté le droit de préemption et la clause d'agrément est
nulle.
Le prix de rachat des actions par autrui est fixé d'un commun accord entre les parties, ou a défaut d'accord, le prix est déterminé en vertu des dispositions de l'article 1843-4 du Code
civil.
Les frais d'expertise sont également partagés entre d'une part le cédant et d'autre part les acquéreurs. La décision de l'expert est insusceptible de recours.
Le présent article nécessite un vote a l'unanimité des associés pour étre modifié.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
2.1) Le droit de préemption des associés
Le cédant doit notifier son projet de cession (ci-aprés, la "Notification de Cession") au Président et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La Notification de Cession doit préciser les éléments suivants :
- le nombre d'actions a céder,
- leur prix,
- les modalités principales de la cession,
- l'identité de l'acquéreur potentiel
* s'il s'agit d'une personne physique : les nom et prénom et adresse du domicile.
* s'il s'agit d'une personne morale : les raison, forme, et siége sociaux, le numéro de RcS, l'identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital lorsqu'il s'agit d'une
personne morale.
Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.
A la réception de celle-ci, le Président informe tous les associés par lettre recommandée avec
accusé de réception des conditions de forme et de délai qui régissent l'exercice du droit de
préemption.
La Notification de Cession vaut offre de cession à tous les autres Associés aux mémes prix et
conditions qu'au cessionnaire proposé.
Aussi, chaque associé bénéficie d'un droit de préemption, qu'il peut exercer dans un délai d'un mois aprés la réception de la Notification de Cession. Au terme de ce délai, les associés ne
s'étant pas manifestés sont réputés avoir définitivement renoncé a leur droit de préemption
pour la cession notifiée.
Pour exercer leur droit de préemption, l'associé qui le désire notifie a la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
La réception de la Notification de Cession par les autres associés est le point de départ d'un
délai de trois mois au terme duquel l'associé cédant pourra librement réaliser la mutation si personne n'a exercé son droit de préemption.
Toutefois, l'associé cédant devra tout de méme suivre la procédure d'agrément décrite ci-
aprés.
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DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
A l'issue du 2éme mois aprés la Notification de Cession, et avant l'achévement du 3éme mois
aprés celle-ci, le Président notifie à tous les associés le résultat de la procédure de préemption par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Président rédige une liste avec le nom des Associés ayant exercé leur droit et le nombre d'actions qu'ils ont préemptées.
Lorsque le nombre d'actions a vendre est inférieur au nombre de droits de préemption qui
sont exercés, le Président répartit les actions au prorata de la participation des associés dans Ie capital, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, sans pouvoir excéder le nombre
d'actions qu'ils souhaitent chacun acquérir par l'exercice de leur droit de préemption.
Si des droits de préemption sont exercés pour moins d'actions que l'associé cédant souhaite
céder, alors ne sera préemptée que la quantité d'actions demandée.
Avec l'accord du cédant, la Société peut acquérir les actions non préemptées, qu'elle devra
céder dans les six mois ou les annuler en procédant a une réduction du capital social
conformément à l'article L. 227-18 alinéa 2 du Code de commerce. A défaut de rachat par la Société, alors les actions non préemptées peuvent étre librement cédées par l'associé cédant
au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions qui y sont prévues.
Toutefois, l'associé cédant devra tout de méme suivre la procédure d'agrément décrite ci-
apres.
L'exercice de son droit de préemption par un associé se traduit par la cession des actions
préemptées dans un délai d'un mois à compter de la notification de la préemption à l'associé
cédant, en contrepartie du paiement du prix mentionné dans la Notification de Cession.
2.2) L'agrément
Les mutations des actions de la Société nécessitent l'agrément des autres associés, qu'elle soit
a titre gratuit ou a titre onéreux, quand bien méme la cession serait faite par voie d'adjudication publique en conséquence d'une décision judiciaire. De meme, le droit d'agrément s'applique dans les cas d'apport en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion, de
scission, de dévolution successorale, de liquidation de communauté des biens. En cas d'augmentation du capital, ce droit s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, ainsi qu'à la renonciation aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires
dénommés.
La demande d'agrément indique le nombre d'actions concernées par la mutation, le prix y afférent, l'identité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa raison sociale, sa
forme, l'adresse de son siege social, son numéro de RcS, l'identité de ses dirigeants, le montant et la répartition du capital.
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
La demande d'agrément est notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de
réception, qui doit la transmettre dans un délai de trois mois aux associés. La décision des associés doit alors intervenir dans un délai d'un mois à compter de la transmission qui leur a été faite par le Président de la demande d'agrément. Leur décision est notifiée par le Président
à la personne qui demande l'agrément par lettre recommandée avec accusé de réception, a
défaut du respect du délai d'un mois par les associés pour prendre leur décision sur la
demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi, et le cédant
éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d'un mois. A défaut du transfert effectif des actions dans ce délai, l'agrément devient caduc.
Les associés consultés n'ont pas besoin de motiver leur décision d'acceptation ou de refus de
l'agrément.
Dans le cas oû l'agrément est accordé, alors l'associé cédant réalise la cession aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le cédant devra adresser a la Société, dans les huit
jours de la mutation, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions. A réception
de ces ordres de mouvement, l'inscription au compte des Associés acheteurs sera effectuée.
Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés la réception de l'ordre de mouvement
réguliérement signé. En cas de défaut d'inscription des ordres de mouvement relatifs à la cession, celle-ci sera constatée par le Président.
Dans le cas oû l'agrément est refusé, soit le cédant renonce à son projet de cession dans les huit jours qui suivent la notification de refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par la Société. La
Société doit alors, dans ce cas, soit céder les actions rachetées dans un délai de six mois aux
associés ou à des tiers, soit les annuler en procédant à une réduction de capital social. et ce
dans un délai de neuf mois à compter de la notification du refus d'agrément. Le Président
provoquera une décision collective des associés pour qu'ils statuent sur le rachat des actions par la Société et sur la réduction de capital.
Les actions achetées par les Associés sont payées comptant, tandis que les actions achetées
par la Société peuvent étre payées dans un délai de six mois aprés la cession.
Article 11. - Indivisibilité des actions
La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. A son égard, les
actions sont indivisibles. Si certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs personnes,
alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les représenter aux assemblées.
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Toute action divisée en usufruit voit le droit de vote afférent dédié en toute matiére au nu- propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartition des bénéfices.
actions sont indivisibles. Si certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs personnes,
alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les représenter aux assemblées.
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Toute action divisée en usufruit voit le droit de vote afférent dédié en toute matiére au nu- propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartition des bénéfices.
Article 12. - Mise en location des actions
La location des actions est interdite
Article 13. - Droits et obligations des associés
1. Les droits afférents à la propriété des actions
Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre
d'actions existantes. Chaque action donne droit a une voix au sein de tout vote et toute délibération.
Chaque action de méme catégorie donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social,
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés supportent les pertes a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de
circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour
l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions réguliérement prises par les Associés.
Les propriétaires des actions en nombre inférieur à celui requis pour exercer leur droit, feront
leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.
Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisions qui sont relatives a
l'affectation des bénéfices oû ce droit de vote est réservé a l'usufruitier. Pour autant, le nu- propriétaire a le droit de participer à toute décision collective.
Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et le cas échéant, la liste des commissaires au compte en exercice. La délivrance a lieu au siége social et a la charge de l'associé demandeur.
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Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux
fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtieme du
capital social peuvent poser des questions par écrit sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit étre notifiée au(x
commissaire(s) aux comptes.
Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre
d'actions existantes. Chaque action donne droit a une voix au sein de tout vote et toute délibération.
Chaque action de méme catégorie donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social,
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés supportent les pertes a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de
circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour
l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions réguliérement prises par les Associés.
Les propriétaires des actions en nombre inférieur à celui requis pour exercer leur droit, feront
leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.
Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisions qui sont relatives a
l'affectation des bénéfices oû ce droit de vote est réservé a l'usufruitier. Pour autant, le nu- propriétaire a le droit de participer à toute décision collective.
Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et le cas échéant, la liste des commissaires au compte en exercice. La délivrance a lieu au siége social et a la charge de l'associé demandeur.
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Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux
fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtieme du
capital social peuvent poser des questions par écrit sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit étre notifiée au(x
commissaire(s) aux comptes.
Article 14. - Modification du contrle au sein d'une personne morale associée
Dans le cas ou un associé personne morale est suiet a une modification de contrôle en son
sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours
à compter du changement de contrle. Cette notification comporte la date du changement de contrle, l'identité des nouveaux Associés majoritaires. A défaut de pareille notification,
l'associé personne morale peut faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions
prévues par l'article relatif a l'exclusion des Statuts.
La Société peut mettre en ceuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par le
paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.
sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours
à compter du changement de contrle. Cette notification comporte la date du changement de contrle, l'identité des nouveaux Associés majoritaires. A défaut de pareille notification,
l'associé personne morale peut faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions
prévues par l'article relatif a l'exclusion des Statuts.
La Société peut mettre en ceuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par le
paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.
Article 15. - Exclusion d'un associé
Cette clause peut étre modifiée a l'unanimité des associés.
Un associé personne morale qui fait l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement
ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
Un associé peut étre par ailleurs exclu pour violation des Statuts, pour avoir :
- commis des actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la
Société,
- exercé une activité concurrente a celle de la Société,
- été révoqué de ses fonctions de mandataire social,
- créé une obstruction a des opérations sociales importantes.
L'exclusion est décidée par décision collective extraordinaire des associés.
L'associé qui fait l'objet de la décision d'exclusion voit ses droits de vote réduits a une voix lors
du vote sur la décision d'exclusion, quelle que soit sa participation en capital.
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La décision d'exclure un associé nécessite que celui-ci en soit informé préalablement et
réguliérement convoqué par le Président. L'information prend la forme d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception devant étre envoyée deux semaines avant la date de prise de décision. La notification contient les éléments qui justifient l'exclusion,
l'explication des faits accompagnée de pieces justificatives. Cette notification est
communiquée, a l'identique, a tous les associés pour information. L'associé dont l'exclusion
est envisagée a le droit de présenter ses arguments de défense aux autres associés ainsi qu'au Président et de se faire assister lors de la prise de décision à son encontre et peut également recourir, à ses frais, a un huissier de justice.
Ses arguments doivent figurer dans la décision finale des associés.
La décision d'exclusion statue sur le rachat des actions de l'associé exclu, elle permet de désigner ses acquéreurs, et les procédures statutaires habituelles en cas de cession telles que
le droit de préemption ou d'agrément ne s'appliquent pas dans le cas de l'exclusion.
L'exclusion prononcée, l'associé exclu perd immédiatement son droit de participer et de voter
aux réunions ou consultations d'associés, mais pas celui de percevoir les dividendes, et céde
la totalité de ses actions dans un délai de trente jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix est fixé à l'amiable entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code
civil.
Le registre des mouvements de titre de la Société est tenu a jour des cessions suivant une
exclusion.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le versement du prix a celui-ci n'ont pas lieu dans
Ies trente jours, la décision d'exclusion est nulle et de nul effet.
Un associé personne morale qui fait l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement
ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
Un associé peut étre par ailleurs exclu pour violation des Statuts, pour avoir :
- commis des actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la
Société,
- exercé une activité concurrente a celle de la Société,
- été révoqué de ses fonctions de mandataire social,
- créé une obstruction a des opérations sociales importantes.
L'exclusion est décidée par décision collective extraordinaire des associés.
L'associé qui fait l'objet de la décision d'exclusion voit ses droits de vote réduits a une voix lors
du vote sur la décision d'exclusion, quelle que soit sa participation en capital.
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La décision d'exclure un associé nécessite que celui-ci en soit informé préalablement et
réguliérement convoqué par le Président. L'information prend la forme d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception devant étre envoyée deux semaines avant la date de prise de décision. La notification contient les éléments qui justifient l'exclusion,
l'explication des faits accompagnée de pieces justificatives. Cette notification est
communiquée, a l'identique, a tous les associés pour information. L'associé dont l'exclusion
est envisagée a le droit de présenter ses arguments de défense aux autres associés ainsi qu'au Président et de se faire assister lors de la prise de décision à son encontre et peut également recourir, à ses frais, a un huissier de justice.
Ses arguments doivent figurer dans la décision finale des associés.
La décision d'exclusion statue sur le rachat des actions de l'associé exclu, elle permet de désigner ses acquéreurs, et les procédures statutaires habituelles en cas de cession telles que
le droit de préemption ou d'agrément ne s'appliquent pas dans le cas de l'exclusion.
L'exclusion prononcée, l'associé exclu perd immédiatement son droit de participer et de voter
aux réunions ou consultations d'associés, mais pas celui de percevoir les dividendes, et céde
la totalité de ses actions dans un délai de trente jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix est fixé à l'amiable entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code
civil.
Le registre des mouvements de titre de la Société est tenu a jour des cessions suivant une
exclusion.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le versement du prix a celui-ci n'ont pas lieu dans
Ies trente jours, la décision d'exclusion est nulle et de nul effet.
Article 16. - Présidence
La Société est gérée, administrée et représentée a l'égard des tiers par son Président, personne physique ou morale.
Monsieur Marc PAKBAZ, né le 20/03/1959, de nationalité frangaise, demeurant au 56 rue de Boulainvilliers 75016 PARIS, est nommé Président de la société, à compter de ce jour et pour
une durée indéterminée.
Au cours de la vie sociale, le Président est nommé par les associés dans les conditions de vote
des décisions collectives.
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Pouvoirs du Président
Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'Objet Social et dans la
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés.
La Société est engagée par tout acte du Président, méme ne relevant pas de l'Objet Social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'Objet Social
par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des
pouvoirs du Président par les Statuts est inopposable aux tiers.
La Président assume la direction générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration
de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des sociétés associées ;
prépare toutes les consultations de la collectivité des sociétés associées.
Il rend compte au Comité Consultatif et Stratégique de ses décisions de gestion qui valide ses
propositions décrites à l'Article 18 - Le comité consultatif et stratégique
Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdélégation ou de
substitution de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, ou catégories d'opérations
déterminées, en dehors des pouvoirs spécifiguement réservés à d'autres organes sociaux.
Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des
Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.
Rémunération
Le Président a droit, pour le rémunérer de l'exercice de ses fonctions, à une rémunération fixe, ainsi qu'au remboursement de ses frais, sur fourniture des piéces justificatives.
Les modalités de traitement de cette rémunération seront fixées par décision collective des
associés.
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Durée des fonctions
Le Président est nommé pour un mandat de cinq ans. Son mandat est renouvelable jusqu'a ce
que le Président atteigne la limite d'age de 75 ans.
Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat, ainsi qu'à la
survenance d'événements tels que son décés, sa démission, son empéchement pendant une durée supérieure à cinq mois, sa révocation, par la survenance d'une incapacité physique, mentale ou pénale, atteinte de la limite d'age de 75 ans ou enfin du fait de l'ouverture d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut quitter ses fonctions a tout moment, sous réserve qu'il respecte un préavis de trente jours, et qu'il notifie son départ par lettre recommandée avec accusé de réception.
La Société peut demander au Président qui démissionne sans respecter le préavis ou qui est de mauvaise foi des dommages-intéréts forfaitaires à hauteur de 3 000 £.
Révocation
Le Président Associé est révocable à tout moment par les autres Associés qui statuent dans
les conditions de vote prévues à l'article < Participation aux décisions collectives et conditions de majorité >.
La révocation ne peut étre effectuée que pour justes motifs, notamment dans le cas suivant : faute grave de gestion.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution
du Président personne morale.
Le Président remplacant est désigné selon les mémes modalités que pour la nomination du
Président permanent, pour la durée qui reste a courir jusqu'a la fin du mandat de son
prédécesseur.
Monsieur Marc PAKBAZ, né le 20/03/1959, de nationalité frangaise, demeurant au 56 rue de Boulainvilliers 75016 PARIS, est nommé Président de la société, à compter de ce jour et pour
une durée indéterminée.
Au cours de la vie sociale, le Président est nommé par les associés dans les conditions de vote
des décisions collectives.
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Pouvoirs du Président
Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'Objet Social et dans la
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés.
La Société est engagée par tout acte du Président, méme ne relevant pas de l'Objet Social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'Objet Social
par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des
pouvoirs du Président par les Statuts est inopposable aux tiers.
La Président assume la direction générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration
de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des sociétés associées ;
prépare toutes les consultations de la collectivité des sociétés associées.
Il rend compte au Comité Consultatif et Stratégique de ses décisions de gestion qui valide ses
propositions décrites à l'Article 18 - Le comité consultatif et stratégique
Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdélégation ou de
substitution de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, ou catégories d'opérations
déterminées, en dehors des pouvoirs spécifiguement réservés à d'autres organes sociaux.
Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des
Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.
Rémunération
Le Président a droit, pour le rémunérer de l'exercice de ses fonctions, à une rémunération fixe, ainsi qu'au remboursement de ses frais, sur fourniture des piéces justificatives.
Les modalités de traitement de cette rémunération seront fixées par décision collective des
associés.
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Durée des fonctions
Le Président est nommé pour un mandat de cinq ans. Son mandat est renouvelable jusqu'a ce
que le Président atteigne la limite d'age de 75 ans.
Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat, ainsi qu'à la
survenance d'événements tels que son décés, sa démission, son empéchement pendant une durée supérieure à cinq mois, sa révocation, par la survenance d'une incapacité physique, mentale ou pénale, atteinte de la limite d'age de 75 ans ou enfin du fait de l'ouverture d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut quitter ses fonctions a tout moment, sous réserve qu'il respecte un préavis de trente jours, et qu'il notifie son départ par lettre recommandée avec accusé de réception.
La Société peut demander au Président qui démissionne sans respecter le préavis ou qui est de mauvaise foi des dommages-intéréts forfaitaires à hauteur de 3 000 £.
Révocation
Le Président Associé est révocable à tout moment par les autres Associés qui statuent dans
les conditions de vote prévues à l'article < Participation aux décisions collectives et conditions de majorité >.
La révocation ne peut étre effectuée que pour justes motifs, notamment dans le cas suivant : faute grave de gestion.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne
morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution
du Président personne morale.
Le Président remplacant est désigné selon les mémes modalités que pour la nomination du
Président permanent, pour la durée qui reste a courir jusqu'a la fin du mandat de son
prédécesseur.
Article 17. - Directeurs généraux
Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques qui portent le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et qui peuvent ne pas
étre des Associés de la Société. Ils sont investis, sauf dispositions statutaires contraires
inopposables aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
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DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
Les directeurs généraux ont un rle d'assistance vis-à-vis du Président dans l'exercice de ses
missions.
Les associés agréent le directeur général nommé par le Président par une décision collective
selon les modalités prévues à l'article < Participation aux décisions collectives et conditions de
majorité >.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, et ne
peut excéder celle du Président, sauf en cas de démission, d'empéchement ou de décés de celui-ci. Dans ces derniers cas, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a ce qu'un Président temporaire soit nommé. Le mandat du directeur général est renouvelable sans
limitation.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision collective qui
l'agrée.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. La Société peut demander au directeur général qui démissionne sans respecter le
préavis ou qui est de mauvaise foi des dommages-intéréts forfaitaires a hauteur de 3 000£
Par ailleurs, il est révocable a tout moment, par décision collective selon les modalités prévues
a l'article < Participation aux décisions collectives et conditions de majorité >, sans nécessité
de justes motifs et sans droit indemnisable, sans préjudice des régles du droit du travail.
étre des Associés de la Société. Ils sont investis, sauf dispositions statutaires contraires
inopposables aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
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Les directeurs généraux ont un rle d'assistance vis-à-vis du Président dans l'exercice de ses
missions.
Les associés agréent le directeur général nommé par le Président par une décision collective
selon les modalités prévues à l'article < Participation aux décisions collectives et conditions de
majorité >.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, et ne
peut excéder celle du Président, sauf en cas de démission, d'empéchement ou de décés de celui-ci. Dans ces derniers cas, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a ce qu'un Président temporaire soit nommé. Le mandat du directeur général est renouvelable sans
limitation.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision collective qui
l'agrée.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. La Société peut demander au directeur général qui démissionne sans respecter le
préavis ou qui est de mauvaise foi des dommages-intéréts forfaitaires a hauteur de 3 000£
Par ailleurs, il est révocable a tout moment, par décision collective selon les modalités prévues
a l'article < Participation aux décisions collectives et conditions de majorité >, sans nécessité
de justes motifs et sans droit indemnisable, sans préjudice des régles du droit du travail.
Article 18 - Le comité consultatif et stratégique
Un comité consultatif et stratégique (ci-aprés, le "Comité") de 3 a 7 membres peut étre mis en place, afin d'émettre son avis consultatif sur les orientations stratégiques et budgétaires de la Société, par décision collective ordinaire des associés.
Ses membres sont des associés ou des tiers sur proposition du Président ou d'un de ses
membres pour une durée de 3 ans. Ces membres tiers sont révocables sur décision des
associés a la majorité des deux tiers. Autrement, la perte de la qualité d'associé met
naturellement fin a la fonction de membre du comité.
Les membres du Comité Consultatif et Stratégique, hormis le Président de la société et le cas
échéant les Directeurs Généraux et/ou les Directeurs Généraux Délégués, n'ont pas la qualité de dirigeants pour l'application des régles légales et statutaires.
Le comité stratégique peut également étre doté d'un ou plusieurs censeurs. lls sont désignés et révoqués dans les mémes conditions que les membres du comité. Ils ne disposent pas de
droit de vote, mais sont informés et convoqués dans les mémes conditions que les membres du comité
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DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
Le Comité stratégique est présidé par le Président de la Société.
Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre au siége social ou en tout autre lieu en Région lle de France indiqué dans la convocation. La réunion des associés est notifiée aux
membres du Comité au moins 10 jours a l'avance par tout moyen écrit.
La Société s'engage à fournir trimestriellement toutes les informations financiéres la
concernant au Comité.
Ses membres sont des associés ou des tiers sur proposition du Président ou d'un de ses
membres pour une durée de 3 ans. Ces membres tiers sont révocables sur décision des
associés a la majorité des deux tiers. Autrement, la perte de la qualité d'associé met
naturellement fin a la fonction de membre du comité.
Les membres du Comité Consultatif et Stratégique, hormis le Président de la société et le cas
échéant les Directeurs Généraux et/ou les Directeurs Généraux Délégués, n'ont pas la qualité de dirigeants pour l'application des régles légales et statutaires.
Le comité stratégique peut également étre doté d'un ou plusieurs censeurs. lls sont désignés et révoqués dans les mémes conditions que les membres du comité. Ils ne disposent pas de
droit de vote, mais sont informés et convoqués dans les mémes conditions que les membres du comité
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Le Comité stratégique est présidé par le Président de la Société.
Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre au siége social ou en tout autre lieu en Région lle de France indiqué dans la convocation. La réunion des associés est notifiée aux
membres du Comité au moins 10 jours a l'avance par tout moyen écrit.
La Société s'engage à fournir trimestriellement toutes les informations financiéres la
concernant au Comité.
Article 19. - Participation aux décisions collectives et conditions de majorité
1. Le droit de vote
Chaque action donne droit a une voix.
Tous les Associés peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à
distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre d'actions possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les actions possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions à son nom avant la date de
la décision collective.
2. Décisions collectives
Des décisions collectives des Associés sont impérativement requises pour :
Les décisions qualifiées d'ordinaires suivantes :
nomination du Président, fixation de sa rémunération, révocation du Président
agrément de la nomination du Directeur Général, fixation de sa rémunération, révocation du Directeur Général
nomination des commissaires aux comptes
approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce
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Les décisions qualifiées d'extraordinaires suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social fusion, scission ou apport partiel d'actif transformation de la société dissolution de la société
Toute autre modification des présents Statuts à l'exception du transfert de siége social
dans le méme département ou dans un département limitrophe
exclusion d'un associé
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président et/ou au
Directeur Général.
Les décisions collectives peuvent étre prises a toute époque mais les associés doivent étre
obligatoirement consultés, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social,
pour statuer sur les comptes ainsi que sur le rapport de gestion du Président.
3. Les conditions de majorité
a) Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les
Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen.
b) Lorsqu'une autre majorité n'est pas prévue aux présents Statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les Associés.
Par dérogation légale, les décisions relatives a l'adoption ou à la modification de clauses
statutaires visées aux articles 227-13, 227-14, 227-16 et 227-17 du Code de Commerce ne
peuvent étre prises qu'a l'unanimité des Associés.
En outre, la décision collective qui décide ou autorise une augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum
et de majorité d'une décision ordinaire.
Quant à celle appelée a décider la transformation de la Société, elle délibére aux conditions
de majorité prévues a l'article 225-245 du Code de Commerce et qui différe selon la forme
nouvelle adoptée.
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Chaque action donne droit a une voix.
Tous les Associés peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à
distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre d'actions possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les actions possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions à son nom avant la date de
la décision collective.
2. Décisions collectives
Des décisions collectives des Associés sont impérativement requises pour :
Les décisions qualifiées d'ordinaires suivantes :
nomination du Président, fixation de sa rémunération, révocation du Président
agrément de la nomination du Directeur Général, fixation de sa rémunération, révocation du Directeur Général
nomination des commissaires aux comptes
approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce
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Les décisions qualifiées d'extraordinaires suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social fusion, scission ou apport partiel d'actif transformation de la société dissolution de la société
Toute autre modification des présents Statuts à l'exception du transfert de siége social
dans le méme département ou dans un département limitrophe
exclusion d'un associé
Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président et/ou au
Directeur Général.
Les décisions collectives peuvent étre prises a toute époque mais les associés doivent étre
obligatoirement consultés, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social,
pour statuer sur les comptes ainsi que sur le rapport de gestion du Président.
3. Les conditions de majorité
a) Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les
Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen.
b) Lorsqu'une autre majorité n'est pas prévue aux présents Statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les Associés.
Par dérogation légale, les décisions relatives a l'adoption ou à la modification de clauses
statutaires visées aux articles 227-13, 227-14, 227-16 et 227-17 du Code de Commerce ne
peuvent étre prises qu'a l'unanimité des Associés.
En outre, la décision collective qui décide ou autorise une augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum
et de majorité d'une décision ordinaire.
Quant à celle appelée a décider la transformation de la Société, elle délibére aux conditions
de majorité prévues a l'article 225-245 du Code de Commerce et qui différe selon la forme
nouvelle adoptée.
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Article 20. - La tenue de l'assemblée générale
Les décisions de la collectivité d'associés pourront étre prises en assemblée générale, ou au
besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
L'assemblée est convoquée par le Président, 15 jours au moins avant la date de réunion, aux
frais de la Société, par tout procédé de communication par écrit ou électronique. Elle
comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
Les documents mentionnés ci-aprés sont communiqués a chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronigue, le cas échéant.
Sont envoyés tous les documents utiles a l'information des associés, et plus particuliérement
les informations relatives a l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport du
Président et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés pourront
consulter au siége social l'ensemble des comptes annuels ou consolidés, le rapport sur la gestion.
L'assemblée est présidée par le Président, celui-ci peut étre désigné au cours de l'assemblée, en d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement
celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est
dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque
associé présent ou représenté.
Tout associé peut voter lors d'une consultation écrite ou, lors d'une assemblée ordinaire, par correspondance. A cet effet, la Société met à disposition des associés un formulaire qui est remis a ceux qui en font la demande. Ils complétent celui-ci, en établissant pour chaque
résolution le sens de leur vote. Les associés disposent d'un délai maximal de 7 jours a compter
de la réception des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par lettre
recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au-dela du délai de 7 jours, l'associé qui
n'a pas envoyé le formulaire est réputé s'étre abstenu.
Les associés pourront choisir de voter a distance sous la forme d'un courrier électronique. La Société devra obtenir le consentement de chaque Associé qui recevra les documents et formulaires de maniére dématérialisée. Les associés participant aux assemblées par
visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-
dessus, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
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Toute délibération de l'assemblée générale des Associés ou toute consultation écrite est
constatée dans un procés-verbal, que le Président dresse et signe.
Tous les procés-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siége social,
registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continue et
paraphées et tenus a jour conformément aux dispositions légales en vigueur.
Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles
utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.
Le Président certifie conforme des copies ou extraits des délibérations des Associés, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.
Il est nécessaire que les associés ayant participé a la réunion signent le procés-verbal, l'acte
ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procés-verbal et le
signe également. Ce procés-verbal mentionne le vote de chaque Associé.
Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par le Président et
Ie secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.
Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée
par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiqués aux
associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.
besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
L'assemblée est convoquée par le Président, 15 jours au moins avant la date de réunion, aux
frais de la Société, par tout procédé de communication par écrit ou électronique. Elle
comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
Les documents mentionnés ci-aprés sont communiqués a chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronigue, le cas échéant.
Sont envoyés tous les documents utiles a l'information des associés, et plus particuliérement
les informations relatives a l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport du
Président et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés pourront
consulter au siége social l'ensemble des comptes annuels ou consolidés, le rapport sur la gestion.
L'assemblée est présidée par le Président, celui-ci peut étre désigné au cours de l'assemblée, en d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement
celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est
dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque
associé présent ou représenté.
Tout associé peut voter lors d'une consultation écrite ou, lors d'une assemblée ordinaire, par correspondance. A cet effet, la Société met à disposition des associés un formulaire qui est remis a ceux qui en font la demande. Ils complétent celui-ci, en établissant pour chaque
résolution le sens de leur vote. Les associés disposent d'un délai maximal de 7 jours a compter
de la réception des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par lettre
recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au-dela du délai de 7 jours, l'associé qui
n'a pas envoyé le formulaire est réputé s'étre abstenu.
Les associés pourront choisir de voter a distance sous la forme d'un courrier électronique. La Société devra obtenir le consentement de chaque Associé qui recevra les documents et formulaires de maniére dématérialisée. Les associés participant aux assemblées par
visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-
dessus, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
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Toute délibération de l'assemblée générale des Associés ou toute consultation écrite est
constatée dans un procés-verbal, que le Président dresse et signe.
Tous les procés-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siége social,
registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continue et
paraphées et tenus a jour conformément aux dispositions légales en vigueur.
Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles
utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.
Le Président certifie conforme des copies ou extraits des délibérations des Associés, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.
Il est nécessaire que les associés ayant participé a la réunion signent le procés-verbal, l'acte
ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procés-verbal et le
signe également. Ce procés-verbal mentionne le vote de chaque Associé.
Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par le Président et
Ie secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.
Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée
par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiqués aux
associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.
Article 21. - Conventions réglementées
1. Domaine
Toute convention conclue entre la Société et son Président, un des directeurs généraux de la société ou un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ainsi qu'avec une société Associé contrôlant la Société est une convention réglementée (ci-aprés, les "Conventions Réglementées"). Les Conventions Réglementées sont soumises au contrle des associés. Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales ne sont pas concernées.
2. Ratification
Les Conventions Réglementées doivent toutefois étre communiquées au commissaire au compte, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles
ne sont significatives pour aucune des parties.
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DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
Le Président notifie les Conventions Réglementées au commissaire aux comptes s'il en existe
un, dans un délai de deux mois a compter de leur conclusion.
Un rapport spécial (ci-aprés, le "Rapport") est rédigé par le Président, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes
annuels, les associés statuent sur ce rapport.
En cas de consultation à distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit à obtenir communication de ce rapport.
Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide et cela n'entraine pas sa nullité. Toutefois, le refus de
ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention
Réglementée pour la Société est à la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.
3. Conventions interdites
Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au
bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que le Président, le
directeur général ou l'associé, de :
- contracter des emprunts auprés de la Société ou un découvert en compte courant ;
- de faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante
envers les tiers.
Toute convention conclue entre la Société et son Président, un des directeurs généraux de la société ou un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ainsi qu'avec une société Associé contrôlant la Société est une convention réglementée (ci-aprés, les "Conventions Réglementées"). Les Conventions Réglementées sont soumises au contrle des associés. Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales ne sont pas concernées.
2. Ratification
Les Conventions Réglementées doivent toutefois étre communiquées au commissaire au compte, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles
ne sont significatives pour aucune des parties.
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Le Président notifie les Conventions Réglementées au commissaire aux comptes s'il en existe
un, dans un délai de deux mois a compter de leur conclusion.
Un rapport spécial (ci-aprés, le "Rapport") est rédigé par le Président, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes
annuels, les associés statuent sur ce rapport.
En cas de consultation à distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit à obtenir communication de ce rapport.
Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide et cela n'entraine pas sa nullité. Toutefois, le refus de
ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résultant de la Convention
Réglementée pour la Société est à la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.
3. Conventions interdites
Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au
bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que le Président, le
directeur général ou l'associé, de :
- contracter des emprunts auprés de la Société ou un découvert en compte courant ;
- de faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante
envers les tiers.
Article 22. - Comité d'entreprise
Le cas échéant, un comité d'entreprise devra étre constitué en application des dispositions
des articles L. 2322-1 et suivants du Code du travail.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code
du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué ses
pouvoirs relatifs au comité d'entreprise.
Préalablement a toute décision collective, le président adresse au comité d'entreprise les
mémes documents qu'aux salariés.
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Le comité d'entreprise pourra demander d'inscrire des projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion dans un délai de 30 jours avant la date prévue de la réunion. Le comité d'entreprise envoie sa demande par lettre recommandée avec accusé de réception. Sa
demande doit comprendre le texte des projets de résolution, assorti d'un bref exposé des
motifs.
Le président accuse réception de celle-ci dans un délai de 5 jours aprés sa réception, par lettre
recommandée avec accusé de réception, qu'il envoie au comité d'entreprise.
des articles L. 2322-1 et suivants du Code du travail.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code
du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué ses
pouvoirs relatifs au comité d'entreprise.
Préalablement a toute décision collective, le président adresse au comité d'entreprise les
mémes documents qu'aux salariés.
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Le comité d'entreprise pourra demander d'inscrire des projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion dans un délai de 30 jours avant la date prévue de la réunion. Le comité d'entreprise envoie sa demande par lettre recommandée avec accusé de réception. Sa
demande doit comprendre le texte des projets de résolution, assorti d'un bref exposé des
motifs.
Le président accuse réception de celle-ci dans un délai de 5 jours aprés sa réception, par lettre
recommandée avec accusé de réception, qu'il envoie au comité d'entreprise.
Article 23. - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes devront étre nommés par décision collective des
associés si les conditions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce sont remplies.
Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, à la majorité ordinaire. Peuvent étre désignés également des commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin
de l'assemblée générale statuant sur les comptes du dernier exercice.
Tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert qu'il aura désigné pour accomplir des missions de contrle comptable, d'audit ou
d'expertise, pour la Société ou ses filiales.
associés si les conditions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce sont remplies.
Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, à la majorité ordinaire. Peuvent étre désignés également des commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin
de l'assemblée générale statuant sur les comptes du dernier exercice.
Tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert qu'il aura désigné pour accomplir des missions de contrle comptable, d'audit ou
d'expertise, pour la Société ou ses filiales.
Article 24. - Exercice social
L'exercice social commence le 01 Septembre et finit le 31 Aout de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date
d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 août 2017.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 aout 2018, l'exercice social une
durée de 12 mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date
d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 août 2017.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 aout 2018, l'exercice social une
durée de 12 mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Article 25. - Comptes annuels
Les opérations sociales figurent dans une comptabilité réguliérement tenue à jour
Le Président dresse, à chaque fin d'exercice social :
- l'inventaire ;
- les comptes annuels, conformément aux exigences du Code de commerce ;
- un rapport de gestion écrit qui expose, pour la période de l'exercice écoulé :
* la situation actuelle de la Société
* l'évolution prévisible
* les événements importants depuis la clôture de l'exercice
un bilan auquel est annexé un état des cautionnements, avals et garanties et sûretés
consentis par la Société.
La présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation ne peuvent pas étre modifiées d'un exercice a l'autre, sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société. Dans le cas d'une telle modification, l'annexe du bilan comporte toutes les justifications appropriées et le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, Ie cas échéant.
Les commissaires aux comptes ont accés, dans le mois qui précéde la convocation de l'assemblée ou à la consultation écrite des Associés appelée à statuer sur les comptes annuels,
aux comptes annuels et au rapport de gestion.
Le Président convoque une décision collective visant à approuver les comptes de l'exercice
écoulé dans les six mois aprés la clture de l'exercice.
Cette décision collective permet en méme temps aux associés de statuer sur les Conventions Réglementées, en les approuvant ou les rejetant.
Le Président dresse, à chaque fin d'exercice social :
- l'inventaire ;
- les comptes annuels, conformément aux exigences du Code de commerce ;
- un rapport de gestion écrit qui expose, pour la période de l'exercice écoulé :
* la situation actuelle de la Société
* l'évolution prévisible
* les événements importants depuis la clôture de l'exercice
un bilan auquel est annexé un état des cautionnements, avals et garanties et sûretés
consentis par la Société.
La présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation ne peuvent pas étre modifiées d'un exercice a l'autre, sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société. Dans le cas d'une telle modification, l'annexe du bilan comporte toutes les justifications appropriées et le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, Ie cas échéant.
Les commissaires aux comptes ont accés, dans le mois qui précéde la convocation de l'assemblée ou à la consultation écrite des Associés appelée à statuer sur les comptes annuels,
aux comptes annuels et au rapport de gestion.
Le Président convoque une décision collective visant à approuver les comptes de l'exercice
écoulé dans les six mois aprés la clture de l'exercice.
Cette décision collective permet en méme temps aux associés de statuer sur les Conventions Réglementées, en les approuvant ou les rejetant.
Article 26. - Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. La date d'encaissement et de paiement n'est pas prise en compte.
Le compte de résultat fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements et
des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Du bénéfice de l'exercice, duquel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes
sont prélevées pour les apporter au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra son
cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.
Est également prélevé sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme à porter en réserve en
application de la loi.
Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes
antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.
A moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas étre distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne les réserves qui ne
sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.
S'il existe des réserves facultatives, c'est-a-dire supérieures à 10% du capital social, alors les
associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour les distribuer, à titre
ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur quels postes de réserve les prélévements ont lieu, aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
L'écart de réévaluation ne peut pas étre distribué. En revanche, il peut s'incorporer totalement
ou partiellement au capital.
Un compte spécial est créé sur lequel les pertes sont inscrites aprés l'approbation des
comptes. Elles pourront alors étre imputées sur les bénéfices des exercices suivants.
Le bénéfice distribuable est soumis a la décision de l'assemblée générale, qui décide, sur
proposition du Président, si celui-ci est réparti entre Associés en tant que dividende, affecté
en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté a nouveau.
Les associés décident collectivement des modalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.
Le paiement a lieu dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l'exercice.
L'Associé, pour recevoir les dividendes, présentent son attestation d'inscription en compte
Les dividendes percus régulierement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et
restent acquis individuellement et définitivement aux Associés.
Le compte de résultat fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements et
des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Du bénéfice de l'exercice, duquel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes
sont prélevées pour les apporter au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra son
cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.
Est également prélevé sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme à porter en réserve en
application de la loi.
Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes
antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.
A moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas étre distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne les réserves qui ne
sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.
S'il existe des réserves facultatives, c'est-a-dire supérieures à 10% du capital social, alors les
associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour les distribuer, à titre
ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur quels postes de réserve les prélévements ont lieu, aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
L'écart de réévaluation ne peut pas étre distribué. En revanche, il peut s'incorporer totalement
ou partiellement au capital.
Un compte spécial est créé sur lequel les pertes sont inscrites aprés l'approbation des
comptes. Elles pourront alors étre imputées sur les bénéfices des exercices suivants.
Le bénéfice distribuable est soumis a la décision de l'assemblée générale, qui décide, sur
proposition du Président, si celui-ci est réparti entre Associés en tant que dividende, affecté
en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté a nouveau.
Les associés décident collectivement des modalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.
Le paiement a lieu dans un délai de 3 mois à compter de la clôture de l'exercice.
L'Associé, pour recevoir les dividendes, présentent son attestation d'inscription en compte
Les dividendes percus régulierement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et
restent acquis individuellement et définitivement aux Associés.
Article 27. - Transformation de la Société
Les associés peuvent décider collectivement de transformer la forme de la Société. Le
commissaire aux comptes, le cas échéant, rend un rapport qui atteste que les capitaux propres
sont d'un montant au moins aussi grand que celui du capital social, sauf si la transformation vise la forme de société en nom collectif, auquel cas l'unanimité est nécessaire.
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La transformation en société en commandite simple ou en société par actions est décidée à la
majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, et chaque associé qui devient
commandité doit donner son accord.
La transformation en SARL nécessite également un vote a la majorité des deux tiers des
associés présents ou représentés.
Toute transformation entrainant l'augmentation des engagements des associés ou la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité, nécessite un vote a l'unanimité des associés.
commissaire aux comptes, le cas échéant, rend un rapport qui atteste que les capitaux propres
sont d'un montant au moins aussi grand que celui du capital social, sauf si la transformation vise la forme de société en nom collectif, auquel cas l'unanimité est nécessaire.
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La transformation en société en commandite simple ou en société par actions est décidée à la
majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, et chaque associé qui devient
commandité doit donner son accord.
La transformation en SARL nécessite également un vote a la majorité des deux tiers des
associés présents ou représentés.
Toute transformation entrainant l'augmentation des engagements des associés ou la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité, nécessite un vote a l'unanimité des associés.
Article 28. - Dissolution anticipée de la Société
La dissolution anticipée est prononcée sur décision des Associés a la majorité des deux tiers
prévue par l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité".
La décision collective désigne les liquidateurs.
Si des pertes constatées dans les documents comptables ont eu pour conséquence que les
capitaux propres de la Société atteignent un montant inférieur à la moitié du capital social, les
Associés décident s'il y a lieu de dissoudre par anticipation la Société dans un délai de guatre
mois aprés l'approbation des comptes révélant les pertes.
En cas de non dissolution de la Société, celle-ci réduit son capital d'un montant au moins égal
à celui des pertes non imputées sur les réserves avant la clture du deuxiéme exercice à la suite de celui qui a révélé les pertes, dans le cas oû les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués a une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Que les associés décident de dissoudre la Société ou non, la résolution qu'ils adoptent est
publiée.
Dans le cas ou la décision collective n'a pas respecté les modalités ci-avant énoncées, ou si
aucune décision n'a été prise, ou si les dispositions du quatriéme paragraphe du présent article
ne sont pas appliquées, alors tout intéressé pourra demander la dissolution de la Société devant un tribunal de commerce. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'aprés la
publication au Registre du commerce et des sociétés.
Le boni de liquidation, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au
nombre de leurs actions.
Au moment de la dissolution, la Société est en liquidation. Sa dénomination est suivie, à partir de ce moment, des termes "société en liquidation". Le liquidateur est nommé par la décision collective de dissolution. Le liquidateur n'est pas obligatoirement un associé.
La collectivité des associés conserve ses attributions.
25
DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
En fin de liquidation, les Associés sont convoqués pour statuer sur les comptes définitifs, le
quitus des liquidateurs, la décharge de leur mandat, et constatent la clture de la liquidation.
Pouvoirs en vue des formalités - frais
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour l'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés.
Tous les frais, droits et honoraires du fait de la constitution de la Société seront portés au
compte "frais de premier établissement".
Fait a Paris, le 31/05/2019, en autant d'exemplaires que nécessaires
Monsieur Marc PAKBAZ Actionnaire Unique
Marc patBhE
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prévue par l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité".
La décision collective désigne les liquidateurs.
Si des pertes constatées dans les documents comptables ont eu pour conséquence que les
capitaux propres de la Société atteignent un montant inférieur à la moitié du capital social, les
Associés décident s'il y a lieu de dissoudre par anticipation la Société dans un délai de guatre
mois aprés l'approbation des comptes révélant les pertes.
En cas de non dissolution de la Société, celle-ci réduit son capital d'un montant au moins égal
à celui des pertes non imputées sur les réserves avant la clture du deuxiéme exercice à la suite de celui qui a révélé les pertes, dans le cas oû les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués a une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Que les associés décident de dissoudre la Société ou non, la résolution qu'ils adoptent est
publiée.
Dans le cas ou la décision collective n'a pas respecté les modalités ci-avant énoncées, ou si
aucune décision n'a été prise, ou si les dispositions du quatriéme paragraphe du présent article
ne sont pas appliquées, alors tout intéressé pourra demander la dissolution de la Société devant un tribunal de commerce. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'aprés la
publication au Registre du commerce et des sociétés.
Le boni de liquidation, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au
nombre de leurs actions.
Au moment de la dissolution, la Société est en liquidation. Sa dénomination est suivie, à partir de ce moment, des termes "société en liquidation". Le liquidateur est nommé par la décision collective de dissolution. Le liquidateur n'est pas obligatoirement un associé.
La collectivité des associés conserve ses attributions.
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DocuSign Envelope ID: DCF77190-5B98-4728-B7FB-BC07697112A1
En fin de liquidation, les Associés sont convoqués pour statuer sur les comptes définitifs, le
quitus des liquidateurs, la décharge de leur mandat, et constatent la clture de la liquidation.
Pouvoirs en vue des formalités - frais
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour l'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés.
Tous les frais, droits et honoraires du fait de la constitution de la Société seront portés au
compte "frais de premier établissement".
Fait a Paris, le 31/05/2019, en autant d'exemplaires que nécessaires
Monsieur Marc PAKBAZ Actionnaire Unique
Marc patBhE
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