Acte du 26 décembre 2016

L'asscmblée générale a décidé de modifier l'objet social de la société afin d y inclure la prestation de domiciliatian d'entreprises.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a t'unanimité.

Commc conséquence de la décision prise sous la premiere résolution, t'asscmbléc décide de modificr, de la maniere suivante, l'article 3 des statuts. Cet article est annuté dans sa forme initiale figurant dans les statuts ct sera désormais rédige de la nanicre suivante :

" Articlc 3. - Obict social

En France et a l'étranger, la Société a l'objet social (ci-aprés, "l'Objet Social") suivant :

Toutes prestations de services de soutiens scolaires et d'aidcs aux cntreprises notamment : L'organisation d'événcmcnts et d'ateliers thématiqucs Forums de discussion en ligne

Coaching individualisé pour l'orientation scolaire

Séminaire de motivation

Cours en petits groupes Vente de petits cncas et de boissons a destination des clicnts des prestations de souticn scolaire

La prestation de services de coworking La location d'espace pour l'organisation d'événements pour les entreprises ou les particulicrs

hp nG

La mise à disposition d'une plateforme mobile sous forme d'abonnement (SaaS - Softwarc As A Service) et Ies prestations de maintenance liées a la plateforme

mobile La prestation de conseil pour les affaires et autres conseil de gestion aux

entreprises

La domiciliation d'entreprises

la participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit Objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite. souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, Tocation ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association

en participation ou groupement d'intéret économiquc

et plus générafcment toutes opérations industrielles, commerciales ct financiéres, mobilicres et immobilicres sc rattachant directement ou indirectement audit Objet, ou à tous Objets similaires ou conncxes

la prise, l'acquisition, 'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle conccrnant ces activités

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation dc cet Objet.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unaninité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au portcur d'un original, d'un extrait ou d'une copic

des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ct de droit qu'il

apparticndra.

Cette resolution nise aux voix est adoptée t l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé ct personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance

levéc,

L.e Secrétaire de séance La Présidente Maric GEFFROY Laurencc TETREL POUPARF

we

Associé présent ou représenté Associé présent ou représenté Fr&déric TETREL RECOLETA EURL

Pascal POUPART

ne

1612748602

DATE DEPOT : 2016-12-26

NUMERO DE DEPOT : 2016R127341

N* GESTION : 2016B11809

N° SIREN : 820333060

DENOMINATION : LACONDESA

ADRESSE : 52 rue des Vignes 75016 Paris

2016/12/19 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

Certipû coufoue?

&1.12.2016 LACONDESA

Société par actions simplifiée

Capital : 50 000 euros

f.TETREZ RovlAe Siege social : 52 Rue des Vignes, 75016 Paris

Il existe cntre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée (ci-aprés, la "Société") régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

n G 1

La Société a pour dénomination sociale : LACONDESA

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ôu des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

En France et a l'étranger, la Société a l'objet social (ci-aprés, "l'Objet Social") suivant :

Toutes prestations de services de soutiens scolaires et d'aides aux entreprises notamment :

L'organisation d'événements et d' ateliers thématiques Forums de discussion en ligne Coaching individualisé pour l'orientation scolaire séminaire de motivation Cours en petits groupes Vente de petits encas et de boissons a destination des clients des prestations de soutien scolaire

La prestation de services de coworking La location d'espace pour l'organisatian d'événements pour les entreprises ou les particuliers

La mise a disposition d'une piateforme mobile sous forme d'abonnement (Saas - Software As A Service) et les prestations de maintenance liées a la plateforme mobile La prestation de conseil pour les affaires et autres conseil de gestion aux entreprises La domiciliation d'entreprises

la participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit Objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acguisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit Objet, ou a tous Objets similaires ou connexes

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de prapriété intellectuelle concernant ces activités

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet Objet.

r

Le siége social (ci-aprés, le "sige Social") est fixé a l'adresse suivante : 52 Rue des Vignes, 75016 Paris

Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par décision de la collectivité des associés ou par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer.

La durée de la Société est fixée a guatre-vingt-dix-neuf ans a compter de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des associés afin de décider si ia Société sera prorogée. A défaut d'une telle convocation des associés, conformément a l'articie 1844-6 du Code civil, tout associé pourra demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur simple requéte, la désignation.d'un mandataire pour gue ce dernier obtienne une décision collective des associés sur l'éventueile

prorogation de la Société.

Cette durée peut, par décision de l'Assembiée Générale extraordinaire, tre prorogée une ou plusieurs fois.

Les associés seront consuités pour décider de la prorogation selon les modalités prévues a l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité" des Statuts.

Le capital social est fixé a 50 000 € et dont la valeur nominale des actions est de 10€. Le capital social est intégralement libéré.

1. Apports en numéraire

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire a ia Société, qu'ils libérent en tout ou partie sur un compte spécial.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des actions attribuées incessible tant que la libération n'est pas réalisée.

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision collective des associés.

Les actions non libérées doivent l'etre dans un délai de cinq ans a compter de la date d'immatriculation de la Société

3

2. Apports en nature

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en nature a la Société

3. Apports en industrie

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en industrie a la Société.

Les actions en industrie sont nominatives, sans valeur nominale (ci-aprés, les "Actions en Industrie").

Les Actions en Industrie ne participent pas à la formation du capital social.

Les apporteurs en industrie ont le droit de vote et aux partages des bénéfices et des pertes.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi ou par décision collective des associés prise dans les conditions décrites ci-apres.

Les décisions d'augmentation ou de réduction du capital social sont prises par décision collective des Associés, à la suite d'un rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité" des présents Statuts.

1. Augmentation du capital social

1) Augmentation du capital social par la souscription d'actions nouvelles

Le capital social peut étre augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférences, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de

capital déja existants.

t'émission d'actions nouvelles peut notamment résulter :

Sait d'apport en nature ou numéraire, ces derniers pouvant étre libéré par un versement d'especes ou par compensation avec des créances iiquides et exigibles sur la société . Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de

réserves, de bénéfices ou de primes d'émission. Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'émission. Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

t'augmentatian de 'émission d'actions a souscrire en numéraire induit un droit de préférence a la souscription de ces actions au bénéfice des Associés en titre au moment de l'augmentatian. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des Associés dans le capital de la Société, aux conditions légales.

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Cependant, les Associés ont le droit de renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de

souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme conséquence de supprimer ie droit préférentiel de souscription dans les conditions légales, ainsi. que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénommés, dans le respect des dispositions légales.

L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi gue les pouvoirs d'en déterminer les modalités, de constater leur réalisation et de procéder a la modification afférente des Statuts.

Toutefois, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Toute personne qui n'a pas la qualité d'Associé, iors d'une augmentation du capital, doit etre préalablement agréée par les associés, qui statuent dans les conditions précisées a l'article "Droit de préemption et clause d'agrément", concernant l'autorisation des cessions d'actions La personne qui souhaite acguérir les nouvelles actions doit solliciter son agrément au

moment de la souscription.

L'assembiée générale extraordinaire doit se prononcer sur le prajet de résolution gui tend a réaliser une augmentation de capital Jorsque ceile-ci est ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation. Il n'est toutefois pas nécessaire gue celle-ci se pranonce dans les cas oû la décision d'augmentation du capital résulte d'un apport en nature cu de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

2) Libération des actions lors d'une opération

Lors de l'opération d'augmentation du capital par souscription d'actions, les actions en

numéraire doivent étre libérées en totalité.

Toutefois, les actions en numéraire doivent étre Jibérées dans leur intégralité lorsque l'auginentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d argent. De meme, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cina ans a compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive. lls ont la facuité de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a

chaque Associé.

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La sanction du retard dans la libération des fonds ds dans les dates décidées par le Président,

est que la somme due devient de plein droit productive d'intéréts a 3% annuel, a compter de Ia date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la lai.

Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fands, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.

2. Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'un vote des Associés, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, natamment dans

Ie cas de la constatation de pertes.

Les actions en industrie seront réduites dans ia méme propartion que les actions en numéraire.

Les actions sont nominatives. Leur propriété est induite par leur inscriptian au nom de leur(s) titulaire(s) sur des registres tenus & cet effet par la Société, selon les modalités prévues par 1a réglementation en vigueur. Sur demande, une attestation d'inscription en compte sera fournie aux Associés.

Les actians tégard sont indivisibles a de la Société.

1. La cession des actions

Les actions sant librement négociables. La propriété des actions découle de leur inscription en compte individuel au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tient au sein du

siége social.

La transmissian des actians s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par ie cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société doit procéder a l'inscription et au virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.

Les bénéficiaircs d'une mutation résultant d'une transmission d'actions doivent fournir a la Société tout document justifiant de leurs droits.

2. Droit de préemption et clause d'agrément

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Les cessions d'action a un tiers a la Société sont soumises a i'agrément de la Société apres que ies associés ont exercé leur droit de préemption tel que défini dans les dispositions suivantes. Toute cession effectuée sans avoir respecté le droit de préemption et la clause d'agrément est nufle.

Le prix de rachat des actions par autrui est fixé d'un commun accord entre ies parties, ou a défaut d'accord, le prix est déterminé en vertu des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont également partagés entre d'une part le cédant et d'autre part les

acquéreurs. La décision de l'expert est insusceptible de recours.

Le présent article nécessite un vote a i'unanimité des associés pour être modifié

2.1) Le droit de préemption des associés

Le cédant doit natifier son projet de cession (ci-aprés, la "Notification de Cession") au

Président et a chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La Notificatian de Cession dait préciser les éléments suivants :

le nombre d'actions a céder.

leur prix,

les modalités principales de ia cession,

l'identité de l'acquéreur potentiel

* s'ii s'agit d'une personne physique : les nom et prénom et adresse du domicile.

* s'il s'agit d'une personne morale : les raisan, forme, et siége sociaux, le numéro de Rcs, l'identité des dirigeants, le montant et ia répartition du capital lorsqu'il s'agit d'une personne morale.

Le cessionnaire proposé dait étre de bonne foi.

A la réception de celle-ci, le Président informe tous les associés par lettre recommandée avec

accusé de réception des conditians de forme et de délai qui régissent f'exercice du drait de

préemption.

La Notification de Cession vaut offre de cession a tous les autres Associés aux mémes prix et

conditions qu'au cessionnaire proposé.

Aussi, chaque associé bénéficie d'un droit de préemptian, qu'il peut exercer dans un délai d'un

mais apres Ja réception de la Natification de Cession. Au terme de ce délai, les associés ne s'étant pas manifestés sont réputés avair définitivement renancé a ieur droit de préemption pour la cession notifiée.

Pour exercer leur droit de préemption, l'associé qui le désire notifie a la Societé par lettre

recommandée avec accusé de réception le nambre d'actions qu'ii souhaite acguérir.

La réception de la Notification de Cession par les autres associés est le point de départ d'un délai de trois mois au terme duquel l'associé cédant pourra librement réaliser la mutation si personne n'a exercé son droit de préemption.

Toutefois, l'associé cédant devra tout de méme suivre la procédure d'agrément décrite ci- apres.

A l'issue du 2éme mois aprés la Notification de Cession, et avant l'achévement du 3éme mois aprés celle-ci, le Président notifie a tous les associés le résultat de la procédure de préemption par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Président rédige une liste avec le nom des Associés ayant exercé leur droit et le nombre d'actions gu'ils ont préemptées.

Lorsque le nombre d'actions a vendre est inférieur au nombre de droits de préemption qui sont exercés, le Président répartit les actions au prorata de la participation des associés dans le capitai, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, sans pouvoir excéder le nombre d'actions qu'ils souhaitent chacun acquérir par l'exercice de leur droit de préemption.

Si des droits de préemption sont exercés pour moins d'actions que l'associé cédant souhaite céder, alors ne sera préemptée que la quantité d'actions demandée.

Avec l'accord du cédant, la Société peut acquérir les actions non préemptées, qu'elle devra céder dans ies six mois ou les annuler en procédant a une réduction du capital socia! conformément a l'article L. 227-18 alinéa 2 du Code de commerce. A défaut de rachat par la Société, alors les actions non préemptées peuvent étre librement cédécs par l'associé cédant au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions qui y sont prévues.

Toutefois, l'associé cédant devra tout de meme suivre la procédure d'agrément décrite ci-

aprés.

L'exercice de son droit de préemption par un associé se traduit par la cession des actions préemptées dans un délai d'un mois a compter de la notification de la préemption a l'associé cédant, en contrepartie du paiement du prix mentionné dans la Notification de Cession.

2.2) L'agrément

Les mutations des actions de la Société nécessitent l'agrément des autres associés, qu'elle soit a titre gratuit ou a titre onéreux, quand bien méme la cession serait faite par voie d'adjudication publique en conséquence d'une décision judiciaire. De méme, le droit d'agrément s'applique dans les cas d'apport en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion, de scission, de dévolution successorale, de liguidation de communauté des biens. En cas d'augmentation du capital, ce droit s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, ainsi qu'a la renonciation aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La demande d'agrément indigue le nombre d'actions concernées par ta mutation, le prix y afférent, l'identité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa raison sociale, sa forme, l'adresse de son siége social, son numéro de Rcs, Iidentité de ses dirigeants, le montant et la répartition du capital.

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La demande d'agrément est notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception, qui doit la transmettre dans un délai de trois mcis aux associés. La décision des associés doit alors intervenir dans un délai d'un mois à compter de la transmissian qui leur a été faite par le Président de la demande d'agrément. Leur décision est notifiée par le Président

a la personne qui demande l'agrément par lettre recommandée avec accusé de réception, a défaut du respect du délai d'un mois par les associés pour prendre leur décision sur la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi, et le cédant éventuel pourra réaliser ta cession dans un délai d'un mois. A défaut du transfert effectif des actions dans ce délai, l'agrément devient caduc.

Les associés consultés n'ont pas besoin de motiver leur décision d'acceptation ou de refus de l'agrément.

Dans le cas oû l'agrément est accordé, alors l'associé cédant réalise la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le cédant devra adresser a la Société, dans les huit jours de la mutation, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions. A réception de ces ordres de mouvement, l'inscription au compte des Associés acheteurs sera effectuée.

Le prix de ccssion est réglé comptant au cédant dés la réception de l'ordre de mouvement réguliérement signé. En cas de défaut d'inscription des ordres de mouvement relatifs a la cession, celle-ci sera constatée par le Président.

Dans le cas ou l'agrément est refusé, soit le cédant renonce a son projet de cession dans les huit jours qui suivent la notification de refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par la Société. La Société doit alors, dans ce cas, soit céder les actions rachetées dans un délai de six mois aux associés ou a des tiers, soit les annuler en procédant a une réduction de capital social, et ce dans un délai de neuf mois à compter de la notification du refus d'agrément. ie Président provoquera une décision coliective des associés pour qu'ils statuent sur le rachat des actions par la Société et sur ta réduction de capital.

Les actions achetées par les Associés sont payées comptant, tandis que les actions achetées par la Société peuvent etre payées dans un délai de six mois aprés la cession.

La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. A son égard, les actions sont indivisibles. Si certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs personnes, alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les représenter aux assemblées.

Toute actian divisée en usufruit voit le drait de vote afférent dédié en toute matiere au nu- propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartitian des bénéfices.

La location des actions est interdite.

1. Les droits afférents a la propriété des actions

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. Chaque action donne droit a une voix au sein de tout vote et toute délibération.

Chaque acticn de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social,

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés supportent les pertes a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de

circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions réguliérement prises par les

Associés.

Les propriétaires des actions en nombre inférieur a celui requis pour exercer leur droit, feront leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.

Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisicns qui sont relatives a l'affectation des bénéfices ou ce droit de vote est réservé a l'usufruitier. Pour autant, le nu-

propriétaire a le droit de participer a toute décision collective.

Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et te cas échéant, la liste des commissaires au compte en exercice. La délivrance a lieu au siége social et a la charge de l'associé dernandeur.

Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtieme du capital social peuvent poser des questions par écrit sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit étre notifiée au(x) commissaire(s) aux comptes.

Dans le cas aû un associé persanne morale est sujet a une modification de contréle en son sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit informer le Président de ta Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours

a compter du changement de contrle, Cette notification comporte la date du changement de contrle, l'identité des nouveaux Associés majoritaires. A défaut de pareiile notification,

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l'associé personne morale peut faire t'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues par l'article relatif a l'exclusion des Statuts.

La Société peut mettre en xuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par.le

paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.

Cette clause peut étre modifiée a l'unanimité des associés.

Un associé personne morale qui fait l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.

Un associé peut étre par ailleurs exclu pour violation des Statuts, pour avoir :

- commis des actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque dc la Société,

- exercé une activité concurrente a celle de la Société,

- éte révoqué de ses fonctions de mandataire social,

- créé une obstruction à des apérations sociales importantes.

L'cxclusion est décidée par décision collective extraordinaire des associés.

L'associé gui fait l'objet de la décision d'exclusion voit ses droits de vote réduits a une voix lors

du vote sur la décision d'exclusion, quelle que soit sa participation en capital.

La décision d'exciure un associé nécessite que celui-ci en soit informé préalablement et réguliérement convoqué par le Président. L'information prend la forme d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception devant étre envoyée deux semaines avant la date de prise de décision. La notification contient les éléments qui justifient l'exclusion, l'explication des faits accompagnée de piéces justificatives. Cette notification est communiquée, & l'identique, a tous les associés pour infarmation. L'associé dont l'exclusion est envisagée a le droit de présenter ses arguments de défense aux autres associés ainsi qu'au Président et de se faire assister lors de la prise de décision a son encontre et peut égalemcnt recourir, a ses frais, & un huissier de justice.

Ses argurnents doivent figurer dans la décision finale des associés.

La décision d'exclusion statue sur le rachat des actions de l'associé exclu, elle permet de désigner ses acquéreurs, et les procédures statutaires habituelles en cas de cession telles que le droit de préemption ou d'agrément ne s'appliquent pas dans le cas de l'exclusion.

L'exclusian prononcée, l'associé exclu perd immédiatement son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés, mais pas celui de percevoir les dividendes, ct céde

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la totalité de ses actions dans un délai de trente jours a compter de l'exciusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix est fixé a l'amiable entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code

civil.

Le registre des mouvements de titre de ia Société est tenu à jour des cessions suivant une exclusion.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le versement du prix a celui-ci n'ant pas lieu dans

les trente jours, la décision d'exclusion est nulle et de nul effet.

La Société est gérée, administrée et représentée a l'égard des tiers par son Président,

personne physique ou morale, Associé de la Société.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé par les associés dans les conditions de vote des décisions collectives.

Pouvoirs du Président

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. 1 les exerce dans ia limite de l'objet Social et dans la

réserve des pouvoirs expressément attribués par ia loi ou les Statuts aux associés.

La Société est engagée par tout acte du Président, méme ne relevant pas de l'Objet Sociat, a moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'objet Social

par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président par les Statuts est inopposable aux tiers.

La Président assume ia directian générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.

Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

établit et arréte ies documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à l'approbation de la collectivité des sociétés associées ; prépare toutes les consultations de la collectivité des sociétés associées.

Il rend compte au Comité Consuitatif et Stratégique de ses décisions de gestion qui valide ses propositions décrites a l'Article 18 - Le comité consultatif et stratégique

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Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdélégation ou de substitution de pouvoirs paur un ou plusieurs objets déterminés, ou catégories d'opérations déterminées, en dehors des pouvoirs spécifiquement réservés a d'autres organes sociaux.

Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.

Rémunération

Le Président a droit, pour le rémunérer de l'exercice de ses fonctions, a une rémunération fixe, ainsi qu'au remboursement de ses frais, sur fourniture des piéces justificatives.

Les modalités de traitement de cette rémunération seront fixées par décision collective des

associés.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour un mandat de cing ans. Son mandat est renouvelable jusqu'a ce que le Président atteigne la limite d'age de 75 ans.

Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat, ainsi gu'a la survenance d'événements tels gue son décés, sa démission, son empéchement pendant une durée supérieure a cinq mois, sa révocation, par la survenance d'une incapacité physique, mentale ou pénale, atteinte de la limite d'age de 75 ans ou enfin du fait de l'ouverture d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut quitter ses fonctions a tout moment, sous réserve qu'il respecte un préavis de trente jours, et qu'il notifie son départ par lettre recommandée avec accusé de réception. La Société peut demander au Président qui démissionne sans respecter ie préavis ou qui est de mauvaise foi des dommages-intéréts forfaitaires a hauteur de 3 000 t.

Révocation

Le Président Associé est révocable a tout moment par les autres Associés qui statuent dans les conditions de vote prévues a l'article < Participation aux décisions collectives et conditions

de majorité .

La révocation ne peut étre effectuée que pour justes motifs, notamment dans le cas suivant : faute grave de gestion.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

mise en redressement ou tiquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

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Le Président remplacant est désigné selon les mémes modalités que pour la nomination du Président permanent, pour la durée qui reste a courir jusqu'a la fin du mandat de son prédécesseur.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques qui portent le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et qui peuvent ne pas étre des Associés de la Société. tls sont investis, sauf dispositions statutaires contraires inopposables aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Les directeurs généraux ont un rle d'assistance vis-a-vis du Président dans l'exercice de ses missions.

Les associés agréent le directeur général nommé par le Président par une décision collective selon les modalités prévues a l'article < Participation aux décisions collectivcs et conditions de majorité .

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, et ne peut excéder celle du Président, sauf en cas de démission, d'empéchement ou de décés de celui-ci. Dans ces derniers cas, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a ce qu'un Président temporaire soit nommé. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision collective qui l'agrée.

Le directeur générat peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. La Société peut demander au directeur général qui démissionne sans respecter le préavis ou qui est de mauvaise foi des dommages-intéréts forfaitaires a hauteur de 3 000€

Par ailleurs, il est révocable a tout moment, par décision collective selon les modalités prévues à l'article < Participation aux décisions coliectives et conditions de majorité , sans nécessité

de justes motifs et sans droit indemnisable, sans préjudice des regles du droit du travail.

Un comité consultatif et stratégique (ci-aprés, le "Comité") de 3 a 7 membres pcut étre mis en place, afin d'émettre son avis consultatif sur les orientations stratégiques et budgétaires

de la Société, par décision collective ordinaire des associés.

Ses membres sont des associés ou des tiers sur proposition du Président ou d'un de ses membres pour une durée de 3 ans. Ces membres tiers sont révocables sur décision des

associés a la majorité des deux tiers. Autrement, ia perte de la qualité d'associé met natureilement fin a la fonction de membre du comité

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IG

Les membres du Comité Consultatif et Stratégique, hormis le Président de la société et le cas échéant les Directeurs Généraux et/ou les Directeurs Généraux Délégués, n'ont pas la qualité de dirigeants pour l'application des régles légales et statutaires.

Le comité stratégique peut également etre doté d'un ou plusieurs censeurs. IIs sont désignés et révoqués dans les mémes conditions que les membres du comité. lls ne disposent pas de droit de vote, mais sont informés et convoqués dans les mémes conditions que les membres du comité.

Le Comité stratégique est présidé par le Président de la Société.

Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre au siége social ou en tout autre lieu en Régicn lle de France indiqué dans la convocation. La réunion des associés est notifiée aux membres du Comité au moins 10 jours a l'avance par tout moyen écrit.

La Société s'engage a fournir trimestriellement toutes les informations financiéres la concernant au Comité.

1. Le droit de vote

Chaque action donne droit a une voix.

Tous les Associés peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, a distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre d'actions possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les actions passédées, L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions à son nom avant la date de la décision collective.

2. Décisions collectives

Des décisions collectives des Associés sont impérativement reguises pour :

Les décisions qualifiées d'ordinaires suivantes :

nomination du Président, fixation de sa rémunération, révocation du Président agrément de la nomination du Directeur Général, fixation de sa rémunération, révacation du Directeur Général

nomination des commissaires aux comptes approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce

Les décisions qualifiées d'extraordinaires suivantes :

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Augmentation, amortissement ou réduction du capital social fusion, scission ou apport partiel d'actif transformation de la société dissolution de la société Toute autre modificaticn des présents Statuts a l'exception du transfert de siége social dans le meme département ou dans un département timitrophe exclusion d'un associé

Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président et/ou au Directeur Général.

Les décisions collectives peuvent etre prises a toute époque mais les associés doivent étre obligatoirement consultés, dans les six mois qui suivent la clóture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes ainsi que sur ie rapport de gestion du Président.

3. Les conditions de majorité

: Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les aj

Associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout moyen.

Lorsqu'une autre majorité n'est pas prévue aux préscnts Statuts, les décisions b} collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix dont

disposent les Associés.

Par dérogation légale, les décisions relatives a l'adoption ou a la modification de clauses statutaires visées aux articles 227-13, 227-14, 227-16 et 227-17 du Code de Commerce nc peuvent étre prises qu'a t'unanimité des Associés.

En outre, la décision collective qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primcs d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une décision ordinaire.

Quant a celle appelée a décider la transformation de la Société, elle délibére aux conditions

de majorité prévues a l'article 22s-245 du Code de Commerce et qui differe selon la forme

nouvelle adoptée.

Les décisions de ia collectivité d'associés pourront tre prises en assemblée générale, ou au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

L'assemblée est convoquée par le Président, 15 jours au moins avant la date de réunion, aux frais de la Société, par tout procédé de communication par écrit ou électronique.. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du licu de la réunion.

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Les documents mentionnés ci-aprés sont communiqués a chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en meme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles a l'information des associés, et plus particuliérement les informations relatives a l'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Si l'obiet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés pourront consulter au siége social l'ensemble des comptes annueis ou consolidés, le rapport sur la gestion.

L'assemblée est présidée par le Président, celui-ci peut etre désigné au cours de l'assemblée en d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque associé présent ou représenté.

Tout associé peut voter lors d'une consuitation écrite ou, lors d'une assemblée ardinaire, par carrespondance. A cet effet, la Société met a disposition des associés un formulaire qui est remis à ceux qui en font la demande. lIs complétent celui-ci, en établissant pour chaque résolution le sens de leur vate. Les associés disposent d'un délai maximal de 7 jours à compter

de la réceptian des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au-dela du délai de 7 jours, l'associé qui n'a pas envoyé le formulaire est réputé s'étre abstenu.

Les associés pourront choisir de voter a distance sous la forme d'un courrier électronique. La Société devra obtenir le consentement de chaque Associé qui recevra les documents. et formulaires de mani&re dématérialisée. Les associés participant aux assemblées par visiaconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-

dessus, sont réputés présents pour le calcul de la majorité.

Toute délibération de l'assemblée générale des Associés ou toute consultation écrite est constatée dans un procés-verbal, que le Président dresse et signe.

Tous les proces-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siége social, registrc qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continue et paraphées et tenus a jour conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.

Le Président certifie conforme des copies ou extraits des délibérations des Associés, ou par le

liquidateur si la Société est en liquidation.

Il est nécessaire que les associés ayant participé la réunion signent le procés-verbal, l'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procés-verbal et le signe également. Ce procés-verbal mentionne le vote de chaque Associé.

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10

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par le Président et

Ie secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décisian provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été cammuniqués aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.

1. Domaine

Toute conventian conclue entre la Société et son Président, un des directeurs généraux de la société ou un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ainsi qu'avec une sociéte Associé contrlant la Société est une convention régiementée (ci-aprés, les "Conventians Réglementées"). Les Conventions Réglementées sont soumises au contrle des associés. Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales ne sont pas concernées.

2. Ratification

Les Conventions Réglementécs doivent toutefois étre communiquées au commissaire au compte, s'il en existe un, sauf si en raison de leur objet ou de leur implication financiere, clles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le Président notifie les Conventions Réglementées au commissaire aux comptes s'il en existe

un, dans un délai de deux mois a compter de leur conclusion.

Un rapport spécial (ci-aprés, le "Rapport") est rédigé par le Président, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consultation a distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit a obtenir communication de ce rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Réglementée est valide et cela n'entraine pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a paur conséquence que tout résultat dommageable résuitant de la Convention Réglementée pour la Société est a la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.

3. Conventions interdites

Les Conventions Réglementées, à peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que le Président, le directeur général ou l'associé, de :

- contracter des emprunts auprés de la Société ou un découvert en compte courant ;

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117:

- de faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers.

Le cas échéant, un comité d'entreprise devra étre constitué en application des dispositions des articles L. 2322-1 et suivants du Code du travail.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué ses

pouvoirs relatifs au comité d'entreprise.

Préalablement a toute décision collective, le président adresse au comité d'entreprise les mémes documents qu'aux salariés.

Le comité d'entreprise pourra demander d'inscrire des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion dans un délai de 30 jours avant la date prévue de la réunion. Le comité d'entreprise envoie sa demande par lettre recommandée avec accusé de réception. Sa

demande doit comprendre le texte des projets de résolution, assorti d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception de celle-ci dans un délai de 5 jours aprés sa réception, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il envoie au comité d'entreprise.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes devront étre nommés par décision collective des associés si les conditions de l'article L, 227-9-1 du Code de commerce sont remplies.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, a la majorité ordinaire. Peuvent étre désignés également des commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

Tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert qu'il aura désigné pour accomplir des missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise, pour la Société ou ses filiales.

Articie 24. - Exercice social

L'exercice social commence le 01 Septembre et finit le 31 Aout de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra ie temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 ao&t 2017.

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nE

Les opératians sociales figurent dans une comptabilité réguliérement tenue a jour.

Le Président dresse, à chaque fin d'exercice social :

- l'inventaire :

- les comptes annuels, conformément aux exigences du Code de commerce ;

- un rapport de gestion écrit qui expose, pour la période de l'exercice écoulé :

* ta situatian actuelle de la Société

* l'évolution prévisible

* les événements importants depuis la clóture de l'exercice

- un bilan auquel est annexé un état des cautionnements, avais et garanties et sûretés

consentis par la Société.

La présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluatian ne peuvent pas étre

modifiées d'un exercice a l'autre, sauf changement exceptionnel dans la situation de la Saciété. Dans le cas d'une telle madification, l'annexe du bilan comporte toutes les

justifications appropriées et le rapport de gestian et le rapport des commissaires aux comptes, le cas échéant.

Les cammissaires aux comptes ont acces, dans le mois qui précéde la convocation de l'assemblée ou & la consultation écrite des Associés appelée & statuer sur les comptes annuels. aux comptes annueis et au rapport de gestion.

Le Président convoque une décisian coilective visant a approuver les comptes de l'exercice écouté dans les six mois aprés la clture de l'exercice.

Cette décision collective permet en méme temps aux associés de statuer sur les Conventians Réglementées, en les approuvant ou les rejetant.

Le compte de résultat récapituie les produits et les charges de l'exercice. La date

d'encaissement et de paiement n'est pas prise en compte.

Le compte de résultat fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Du bénéfice de l'exercice, duguel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes

sont prélavées pour tes apporter au fonds de réserve légale. Ce prélévemcnt cesse d'étrc

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obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra son cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.

Est également prélevé sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme a porter en réserve en application de la loi,

Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.

A moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas

étre distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de

cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne les réserves qui ne sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.

S'il existe des réserves facultatives, c'est-a-dire supérieures & 10% du capital social, alors les associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour les distribuer, à titre ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur guels postes

de réserve les prélévements ont lieu, aprés prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

L'écart de réévaluation ne peut pas étre distribué. En revanche, it peut s'incorporer totalement ou partiellement au capital.

Un compte spécial est créé sur iequel les pertes sont inscrites apres l'approbation des comptes. Elles pourront alors etre imputées sur les bénéfices des exercices suivants.

Le bénéfice distribuable est soumis a ia décision de l'assemblée générale, qui décide, sur

proposition du Président, si celui-ci est réparti entre Associés en tant que dividende, affecté en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté a nouveau.

Les associés décident collectivement des madalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.

Le paiement a lieu dans un délai de 3 mois a compter de la clôture de l'exercice.

L'Associé, pour recevoir les dividendes, présentent son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes percus réguliérement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et restent acquis individuellement et définitivement aux Associés.

Les associés peuvent décider collectivement de transformer la forme de la Société. Le

commissaire aux comptes, le cas échéant, rend un rapport qui atteste que les capitaux propres sont d'un montant au moins aussi grand que celui du capital social, sauf si la transformation vise la formie de société en nom collectif, auquel cas l'unanimité est nécessaire.

La transformation en société en commandite simple ou en société par actions est décidée a la majorité des deux tiers des associés présents au représentés, et chaque associé qui devient commandité doit donner son accard.

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La transformation en sARL nécessite également un vote a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Toute transformation entrainant l'augmentation des engagements des associés ou Ia modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité, nécessite un vote a l'unanimité des associés.

La dissalution anticipée est prononcée sur décision des Associés a la majorité des deux tiers

prévue par l'article "Participation aux décisions collectives et conditions de majorité".

La décision collective désigne les liquidateurs.

Si des pertes constatées dans les documents comptables ont eu pour conséquence que les

capitaux propres de la Société atteignent un montant inférieur a la moitié du capital social, les Associés décident s'il y a lieu de dissoudre par anticipation la Société dans un délai de quatre

mois apres l'approbation des comptes révélant les pertes.

En cas de non dissolution de la Société, celle-ci réduit son capital d'un montant au moins égal

à celui des pertes non imputées sur les réserves avant la clture du deuxiéme exercice a la

suite de celui qui a révélé les pertes, dans le cas ou les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Que les associés décident de dissoudre la Société ou non, la résolution qu'ils adoptent est

publiée.

Dans le cas oû la décision collective n'a pas respecté les modalités ci-avant énoncées, au si

aucune décision n'a été prise, ou si les dispositions du quatriéme paragraphe du présent article ne sont pas appliquées, alors tout intéressé pourra demander la dissolution de la Société devant un tribunal de commerce. ia dissolution n'est opposable aux tiers qu'aprés la publication au Registre du commerce et des sociétés.

Le boni de liquidation, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Au moment de la dissolution, la Société est en liquidation. Sa dénomination est suivie, a partir de ce moment, des termes "société en liquidation". Le liquidateur est nommé par la décision

collective de dissolution. Le liquidateur n'est pas obligatoirement un associé.

La collectivité des associés conserve ses attributions.

En fin da liquidation, les Associés sont convogués pour statuer sur les comptes définitifs, le

guitus des liquidateurs, la décharge de leur mandat, et constatent la clóture de la liquidation.

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Pouvoirs en vue des formalités frais

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour l'immatriculation de la Société au

registre du commerce et des saciétés.

Tous les frais, droits et honoraires du fait de la constitution de la Société seront portés au compte "frais de prernier établisserment"

Fait a Paris, le 30/04/2016, en 6 exemplaires dont un pour chaque Associé

Signatures des associés précédées de la mention "Lu et approuvé" :

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LACONDESA SAS

Annexe aux statuts

Nomination du Président

Est nommé, en qualité de premier Président de fa Société :

Laurence TETREL POUPART, né(e) le 30/04/1970, et domiciliée au 96 rue Raynouard, 75016 Paris.

Le président ne percevra aucune rémunération pour les fonctions de Président jusqgu'au 30 novembre 2016.

Nomination des commissaires aux comptes

Sont nommés, en qualité de commissaires aux comptes de la Société :

Commissaire aux comptes TITULAIRE : H & U AUDIT,23,rue Lavoisier-7S008 PARIS Représentée par M. Vincent HENAUT Domicilié 23, rue Lavoisier - 75008 PARIS

Commissaire aux comptes SUPPLEANT : VH CONSEILS,7 rue de la Nativité-75 012 Paris

Pour une durée de six exercices gui expirera lors de la décision collectiva appelé a statuer sur les comptes du sixieme exercice a compter de l'exercice ouvert le jour de la signaturc des présents statuts.

Fait a Paris, ie 30/04/2016, en 6 exemplaires dont un pour chaque Associé

Signatures des associés précédées de la mention "Lu et approuvé"

2t

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LACONDESA SAS

Liste des souscripteurs

Les soussignés :

RECOLETA EURL au capitai de 40 000 €, immatricuié au 498 017 243 RCS Paris, dont ie siége sociat est situé a 'adresse suivante : 96 rue Raynouard, et dont le représentant légal est Poupart Pascal agissant en cette qualité,

ET

Marie GEFFROY, demeurant a l'adresse suivante : 151 rue Haxo, 75019 Paris, née 1e9/03/1986, a Bois Guillaume, de nationalité francaise,

ET

Frédéric TETREL, demeurant a 1'adresse suivante : 14 Allée Mozart 78480 Verneuil sur Seine, né le 29/0s/1972, a Lyon, de nationalité Francaise,

déclarent et attestent que les 5 000 actions de 10 £ chacune correspondant au capital social de la société LACONDESA SAS, 52 Rue des Vignes, 75016 Paris, ont été souscrites en intégralité par :

REcOLETA EURL, a concurrence de 35 000 euros rénunérés par l'attribution de 3 500

actions.

Marie GEFFR0Y, a concurrence de 5 000 euros, rémunérés par l'attribution de 500 actions

Frédéric TETREL, a concurrence de 10 000 euros, rémunérés par l'attribution de 1 000 actions, dant 4 000 euros libérés immédiatement.

1l est précisé que lesdites sommes ont été versées sur un compte ouvert a la Banquc BNp

Paribas ouvert au nam de la Saciété en formation et resteront bloquées sur ce compte jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Fait a Paris, le 30/04/2016, en 6 exemplaires dont un pour chaque Associé

Signatures des associés précédées de la mention "Lu et approuvé" :

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