INFORMATIKA
Acte du 6 octobre 2005
Début de l'acte
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE : "INFORMATIKA'
CAP/TAL SOCIAL : 200.000 €
SIEGE SOCIAL : 1 RUE AEROSTIERS 93165 NOISY LE GRAND CEDEX
RCS PARIS B 440 549 483 INPI
0 6 GCT. 2005 PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
JE BOBlGNY (Seine-St-Denis)
Le 12 Septembre a 12 Heures.
Les associés de la SARL : "INFORMATIKA"
au capital de 200.000 £ se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social sur convocation qui leur a été faite par le gérant Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO.
La séance est ouverte sous ia présidence de Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO
SONT PRESENTS
2.550 Parts. - Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO porteur de 2.450 Parts. "La société EP.INFORMATICA porteur de
5.000 Parts Soit au total
Sur les 5.000 Parts sociales représentant le capital.
Le président constate en conséquence que l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions extraordinaires conformément aux statuts.
Puis il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
- Extention de l'objet social - Mise a jour des statuts de la société - Questions diverses
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée - le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée
Le président déclare ensuite la discussion ouverte. Au cours de cet échange de vues, les associés obtiennent toutes explication sur les questions à l'ordre du jour.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :
CAP/TAL SOCIAL : 200.000 €
SIEGE SOCIAL : 1 RUE AEROSTIERS 93165 NOISY LE GRAND CEDEX
RCS PARIS B 440 549 483 INPI
0 6 GCT. 2005 PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
JE BOBlGNY (Seine-St-Denis)
Le 12 Septembre a 12 Heures.
Les associés de la SARL : "INFORMATIKA"
au capital de 200.000 £ se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social sur convocation qui leur a été faite par le gérant Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO.
La séance est ouverte sous ia présidence de Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO
SONT PRESENTS
2.550 Parts. - Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO porteur de 2.450 Parts. "La société EP.INFORMATICA porteur de
5.000 Parts Soit au total
Sur les 5.000 Parts sociales représentant le capital.
Le président constate en conséquence que l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions extraordinaires conformément aux statuts.
Puis il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
- Extention de l'objet social - Mise a jour des statuts de la société - Questions diverses
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée - le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée
Le président déclare ensuite la discussion ouverte. Au cours de cet échange de vues, les associés obtiennent toutes explication sur les questions à l'ordre du jour.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée des associés décide de procéder a une extention de l'objet social
L' article 3 des statuts sera modifié comme suit :
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La s0ciété a p0ur objet :IMPORT EXPORT NEGOCE DE TOUT PRODUIT NON REGLEMENTE. AINSI L'achat, la vente, l'échange, l'import-export, le négoce, le courtage, le démarchage, de matériels, services, produits ou/ et marchandises, périphéries informatiques dans tous les domaines notamment dans ie domaine industriel, commercial et financier ou autres ; et plus généralement tout ce qui concerne l'informatique ainsi que tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement
La prestation de services, la commission, la distribution, ia diffusion, la promotion de tous logiciels, produits, marchandises, services informatiques, accessoires s'y rapportant directement ou indirectement ; ainsi que tout ce qui se rapporte a l'entretien de ces matériels, produits ou marchandises ;
La franchise, la représentation de toutes marques, matériels et équipements en général, notamment matériels électroniques et HI-FI, matériels et produits informatiques, ainsi que ieurs accessoires s'y rattachant directement ou indirectement
La création, l'acquisition, la iocation, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'instaliation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées
La prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
La diffusion et distribution de tout produit muimédia sur tout support existant ou non.
La vente de matériel de bureau
L'étude et conseils de tout projet informatique sur tout ies domaines .
et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de queiques natures qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, se rattachant a l'objet sus indiqué et a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
L' article 3 des statuts sera modifié comme suit :
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La s0ciété a p0ur objet :IMPORT EXPORT NEGOCE DE TOUT PRODUIT NON REGLEMENTE. AINSI L'achat, la vente, l'échange, l'import-export, le négoce, le courtage, le démarchage, de matériels, services, produits ou/ et marchandises, périphéries informatiques dans tous les domaines notamment dans ie domaine industriel, commercial et financier ou autres ; et plus généralement tout ce qui concerne l'informatique ainsi que tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement
La prestation de services, la commission, la distribution, ia diffusion, la promotion de tous logiciels, produits, marchandises, services informatiques, accessoires s'y rapportant directement ou indirectement ; ainsi que tout ce qui se rapporte a l'entretien de ces matériels, produits ou marchandises ;
La franchise, la représentation de toutes marques, matériels et équipements en général, notamment matériels électroniques et HI-FI, matériels et produits informatiques, ainsi que ieurs accessoires s'y rattachant directement ou indirectement
La création, l'acquisition, la iocation, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'instaliation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées
La prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
La diffusion et distribution de tout produit muimédia sur tout support existant ou non.
La vente de matériel de bureau
L'étude et conseils de tout projet informatique sur tout ies domaines .
et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de queiques natures qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, se rattachant a l'objet sus indiqué et a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une
copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité et autres.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, l'assemblée est levée a 12 heures 30.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'ensemble des associés.
Monsieur PEREIRA GafLVAO ESTEFANIO La societé EP.INFORMATICA
STATUTS Mis & jour le 12 Septembre 2005
S.A.R. L
INFORMATIKA
CAPITAL : 200.000 £ Divisé en 5000 parts de 40£
SIEGE SOCIAL :
1 RUE AEROSTIERS
93165 NOISY LE GRAND CEDEX
RCS PARIS B 440 549 483
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ARTICLE 1ER - FORME
Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprs dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions iégales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : INFORMATIKA
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société & responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :IMPORT EXPORT NEGOCE DE TOUT PRODUIT NON REGLEMENTE.
AINSI L'achat, ia vente, l'échange, l'import-export, le négoce, le courtage, le démarchage, de matériels, services, produits ou/ et marchandises, périphéries informatiques dans tous les domaines notamment dans le domaine industriel, commercial et financier ou autres ; et plus généralement tout ce qui concerne 1'informatique ainsi que tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement
La prestation de services, la commission, la distribution, la diffusion, la promotion de tous logiciels, produits, marchandises, services informatiques, accessoires s'y rapportant directement ou indirectement : ainsi que tout ce qui se rapporte a l'entretien de ces matériels, produits ou marchandises ;
La franchise, la représentation de toutes marques, matériels et équipements en général, notamment matériels électroniques et HI-FI, matériels et produits informatiques, ainsi que leurs accessoires s'y rattachant directement ou indirectement
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
La diffusion et distribution de tout produit mulmédia sur tout support existant ou non.
La vente de matériel de bureau
L'étude et conseils de tout projet informatique sur tout les domaines .
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et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de quelques natures qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rattachant a l'objet sus indiqué et a tous autres objets similaires ou connexes de nature & favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé au 1 RUE AEROST/ERS 93165 NOISY LE GRAND CEDEX
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS ( 200.000 £ ). Il est divisé en CINQ MILLE PARTS (5000 Parts) de QUARANTE EUROS ( 40 Euros) chacune entirement libérées, numérotées de 1 a 5000. Leur répartition figure, ci-dessus, à l'article 18.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Les augmentations du capital par attribution de parts gratuites comme les réductions de capital par diminution de parts peuvent toujours &tre réalisées malgré l'existence de rompus. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
ARTICLE 9 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES PARTS SOCIALES
Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
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ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS
Transmission entre vifs
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans Ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé en une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant. sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, tre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achats émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
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adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque ie cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droits qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
Liquidation de communauté
Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.
ARTICLE 11 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
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Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de
consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit & un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
La décision des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obigatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés
présents.
Les consultations écrites se déroulent selon Ies modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, ie vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
Enfin la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
ARTICLE 13 - MAJORITES
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les mmes conditions
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification de statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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ARTICLE 14 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
ARTICLE 15 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes proportionnellement aux parts.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La désignation d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, les chiffres fixés par décret en conseil d'état pour deux des critres suivants sont dépassés :
- total du bilan - montant hors taxes du chiffre d'affaires - nombre moyen des salariés au cours d'un exercice
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six années.
Si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes peut également etre décidée par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 17 - CAUSES DE DISSOLUTION
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification de statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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ARTICLE 18 - REPARTITION DES PARTS
Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessous constatés est actuellement fixé a 200.000 euros (DEUX CENT MILLE EUROS) Il est divisé en 5.000 Parts sociales égales d'un montant nominal de 40 EUROS ( QUARANTE EUROS) chacune, numérotées de i a 5.000 souscrites en totalité par les associés et entierement libérées.
Elles sont attribuées aux associés actuels en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
2.550 Parts. - A Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO porteur de 2.450 Parts. - A La société EP.INFORMATICA porteur de
5.000 Parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital leur appartenant, sont toutes réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondent & ieurs apports respectifs et sont toutes entirement libérées.
ARTICLE 19 - GERANCE
La SARL "INFORMATIKA" est gérée et administrée par :
Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO , né le 18 Novembre 1978 a FRANCA (Portugal), de nationalité Portugaise, demeurant FREIXIEIRO DE SOUTELO VIANA DA CASTELO ( Portugal), célibataire.
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires. Il ne peut. sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
ARTICLE 20 - APPORTS A LA SOCIETE
I - A l'origine, l'associé a fait a ia présente société les apports des sommes ci-apres. effectivement versées par lui dans la caisse sociale, ainsi qu'ils l'ont déclaré et l'ont reconnu mutuellement, a savoir :
- Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO a apporté a la société, 100.000€ la somme de
100.000€ Soit au total
I - En date du 6 Janvier 2003, Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO cede 2.450 parts a la société EP.INFORMATICA.
II - En date du 15 Décembre 2004, 1'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social pour le porter a 145.000 Euros par incorporation du report a nouveau a hauteur de 45.000 Euros.
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II - En date du 08 Aout 2005, l'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social pour le porter a 200.000 Euros par incorporation du report a nouveau a hauteur de 55.000 Euros. III - En date du 12 Septembre 2005 l'assemblée des associés décide de procéder a une extention de l'objet social.
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La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
En outre, les actes accomplis pour son compte, pendant la durée de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
La gérance est expressément habilitée & passer et a souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprês vérification par 1'ensemble des associés, postérieurement a l'immatriculation de ia société au registre de commerce et de sociétés, de ieur conformité avec le mandat ci-dessus défini et, au pius tard. par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 22 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
Fait a NOISY le GRAND le 12 Septembre 2005
EP.INFORMATICA Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO
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copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité et autres.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, l'assemblée est levée a 12 heures 30.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'ensemble des associés.
Monsieur PEREIRA GafLVAO ESTEFANIO La societé EP.INFORMATICA
STATUTS Mis & jour le 12 Septembre 2005
S.A.R. L
INFORMATIKA
CAPITAL : 200.000 £ Divisé en 5000 parts de 40£
SIEGE SOCIAL :
1 RUE AEROSTIERS
93165 NOISY LE GRAND CEDEX
RCS PARIS B 440 549 483
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ARTICLE 1ER - FORME
Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprs dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions iégales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : INFORMATIKA
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société & responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :IMPORT EXPORT NEGOCE DE TOUT PRODUIT NON REGLEMENTE.
AINSI L'achat, ia vente, l'échange, l'import-export, le négoce, le courtage, le démarchage, de matériels, services, produits ou/ et marchandises, périphéries informatiques dans tous les domaines notamment dans le domaine industriel, commercial et financier ou autres ; et plus généralement tout ce qui concerne 1'informatique ainsi que tout ce qui s'y rattache directement ou indirectement
La prestation de services, la commission, la distribution, la diffusion, la promotion de tous logiciels, produits, marchandises, services informatiques, accessoires s'y rapportant directement ou indirectement : ainsi que tout ce qui se rapporte a l'entretien de ces matériels, produits ou marchandises ;
La franchise, la représentation de toutes marques, matériels et équipements en général, notamment matériels électroniques et HI-FI, matériels et produits informatiques, ainsi que leurs accessoires s'y rattachant directement ou indirectement
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
La diffusion et distribution de tout produit mulmédia sur tout support existant ou non.
La vente de matériel de bureau
L'étude et conseils de tout projet informatique sur tout les domaines .
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et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de quelques natures qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rattachant a l'objet sus indiqué et a tous autres objets similaires ou connexes de nature & favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé au 1 RUE AEROST/ERS 93165 NOISY LE GRAND CEDEX
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS ( 200.000 £ ). Il est divisé en CINQ MILLE PARTS (5000 Parts) de QUARANTE EUROS ( 40 Euros) chacune entirement libérées, numérotées de 1 a 5000. Leur répartition figure, ci-dessus, à l'article 18.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Les augmentations du capital par attribution de parts gratuites comme les réductions de capital par diminution de parts peuvent toujours &tre réalisées malgré l'existence de rompus. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
ARTICLE 9 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES PARTS SOCIALES
Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
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ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS
Transmission entre vifs
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans Ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé en une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant. sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, tre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achats émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
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adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque ie cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droits qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.
Liquidation de communauté
Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.
ARTICLE 11 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
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Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de
consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit & un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
La décision des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obigatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés
présents.
Les consultations écrites se déroulent selon Ies modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, ie vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
Enfin la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
ARTICLE 13 - MAJORITES
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les mmes conditions
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification de statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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ARTICLE 14 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
ARTICLE 15 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes proportionnellement aux parts.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La désignation d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, les chiffres fixés par décret en conseil d'état pour deux des critres suivants sont dépassés :
- total du bilan - montant hors taxes du chiffre d'affaires - nombre moyen des salariés au cours d'un exercice
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six années.
Si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes peut également etre décidée par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 17 - CAUSES DE DISSOLUTION
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification de statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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ARTICLE 18 - REPARTITION DES PARTS
Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessous constatés est actuellement fixé a 200.000 euros (DEUX CENT MILLE EUROS) Il est divisé en 5.000 Parts sociales égales d'un montant nominal de 40 EUROS ( QUARANTE EUROS) chacune, numérotées de i a 5.000 souscrites en totalité par les associés et entierement libérées.
Elles sont attribuées aux associés actuels en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
2.550 Parts. - A Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO porteur de 2.450 Parts. - A La société EP.INFORMATICA porteur de
5.000 Parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital leur appartenant, sont toutes réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondent & ieurs apports respectifs et sont toutes entirement libérées.
ARTICLE 19 - GERANCE
La SARL "INFORMATIKA" est gérée et administrée par :
Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO , né le 18 Novembre 1978 a FRANCA (Portugal), de nationalité Portugaise, demeurant FREIXIEIRO DE SOUTELO VIANA DA CASTELO ( Portugal), célibataire.
Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires. Il ne peut. sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
ARTICLE 20 - APPORTS A LA SOCIETE
I - A l'origine, l'associé a fait a ia présente société les apports des sommes ci-apres. effectivement versées par lui dans la caisse sociale, ainsi qu'ils l'ont déclaré et l'ont reconnu mutuellement, a savoir :
- Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO a apporté a la société, 100.000€ la somme de
100.000€ Soit au total
I - En date du 6 Janvier 2003, Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO cede 2.450 parts a la société EP.INFORMATICA.
II - En date du 15 Décembre 2004, 1'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social pour le porter a 145.000 Euros par incorporation du report a nouveau a hauteur de 45.000 Euros.
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II - En date du 08 Aout 2005, l'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social pour le porter a 200.000 Euros par incorporation du report a nouveau a hauteur de 55.000 Euros. III - En date du 12 Septembre 2005 l'assemblée des associés décide de procéder a une extention de l'objet social.
En outre, les actes accomplis pour son compte, pendant la durée de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
La gérance est expressément habilitée & passer et a souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprês vérification par 1'ensemble des associés, postérieurement a l'immatriculation de ia société au registre de commerce et de sociétés, de ieur conformité avec le mandat ci-dessus défini et, au pius tard. par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 22 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
Fait a NOISY le GRAND le 12 Septembre 2005
EP.INFORMATICA Monsieur PEREIRA GALVAO ESTEFANIO
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