BERCADIS
Acte du 4 février 2013
Début de l'acte
RCS : BERGERAC
Code qreffe : 2401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BERGERAC atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 00013
Numéro SIREN : 389 881 343
Nom ou denomination : BERCADIS
Ce depot a ete enregistre le 04/02/2013 sous le numero de dépot 156
456
BERCADIS
Société par actions simplifiée au capital de 160 000 euros Siége social : Route de Bordeaux - BP 150 - 24114 BERGERAC 389 881 343 RCS BERGERAC
Code qreffe : 2401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BERGERAC atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 00013
Numéro SIREN : 389 881 343
Nom ou denomination : BERCADIS
Ce depot a ete enregistre le 04/02/2013 sous le numero de dépot 156
456
BERCADIS
Société par actions simplifiée au capital de 160 000 euros Siége social : Route de Bordeaux - BP 150 - 24114 BERGERAC 389 881 343 RCS BERGERAC
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 NOVEMBRE 2012
L'an deux mille douze, Le vingt six novembre, A quatorze heures,
Les associés de la société < BERCADIS > se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social sis Route de Bordeaux, BP 150, 24114 BERGERAC, sur convocation faite a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry POILBOUT, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Fabienne POILBOUT acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.
Monsieur Patrick BARDOT est désigné comme secrétaire.
La société BORDAUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actions sur les 10 000 actions ayant le associés présents ou ayant donné pouvoir possédent droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins le quorum requis est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations régulieres des associés, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Président, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bergerac : dépt N°156 en date du 04/02/2013
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dernires dispositions statutaires reconnues par l'ACDLec et la structure régionale SCASO ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de la mise à jour des statuts de la société et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société < BERCADIS > se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social sis Route de Bordeaux, BP 150, 24114 BERGERAC, sur convocation faite a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry POILBOUT, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Fabienne POILBOUT acceptant cette fonction, est appelée comme scrutateur.
Monsieur Patrick BARDOT est désigné comme secrétaire.
La société BORDAUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actions sur les 10 000 actions ayant le associés présents ou ayant donné pouvoir possédent droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins le quorum requis est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations régulieres des associés, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et la liste des associés, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Président, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bergerac : dépt N°156 en date du 04/02/2013
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dernires dispositions statutaires reconnues par l'ACDLec et la structure régionale SCASO ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de la mise à jour des statuts de la société et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions statutaires reconnues par l'ACDLec et la structure régionale SCASO dont dépend la société BERCADIS.
En conséquence, elle procéde aux modifications suivantes :
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS
12.1 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Il est ajouté le paragraphe 4 suivant :
4 - Dispositions particuliéres concernant les associés minoritaires titulaires du droit d'utiliser l'enseigne E. LECLERC.
Nonobstant l'application des dispositions relatives à la faute ou à la mésentente entre associés ci-dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé minoritaire du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou en cas. de la renonciation à ce droit d'usage.
Sont considérés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou morales détenant seules moins de 12% du capital social.
Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de la personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou en cas de renonciation à ce droit d'usage.
ARTICLE 12.2 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
L'article 12.2.4 est remplacé par les dispositions suivantes :
< 12.2.4. Cession entre vifs a titre onéreux
Principe : Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord préalable de tous les associés statuant aux conditions de l'article 18-4-2 sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires.
A défaut d'accord, toute cession entre vifs est soumise à la condition :
- d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-apres décrit dans les articles 12.2.4 et suivants.
Exception : Tout associé peut céder librement tout ou partie de ses actions à un autre associé de la société et toute personne adhérent de l'ACD Léc ou toute personne morale exploitant un centre E Leclerc à la condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 5% du nombre total des actions du capital de la société, au cours d'un méme exercice social et qu'a l'issue de cette cession il reste parmi les associés au minimum trois adhérents de l'ACD Lec en plus de l'adhérent exploitant et de son conjoint. >
12.2. 4.1 Offre préalable de vente
Il est ajouté le paragraphe 6 suivant :
Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, à la clóture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable. "
Le septieme paragraphe est remplacé par les dispositions suivantes :
Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir. >
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 13 - DIRECTION - PRESIDENCE
L'article 13.4 est remplacé par les dispositions suivantes :
13.4 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits énoncés par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail. >
L'article 13.5 est remplacé par les dispositions suivantes :
" 13. 5 - A 1'égard de la société, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 14 ci-aprés, pour toutes les opérations suivantes :
- cession, apport, acquisition, renonciation à droit d'acquisition de tout droit réel immobilier ou droit a crédit-bail immobilier ; cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé sous réserve des exceptions prévues ci-aprs et à l'article 13-10 ; - prise à bail, modification ou résiliation de tout bail de locaux, abritant le mail, le fonds de commerce et/ou les parking et voies de circulations ; octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au profit de tiers ; - création de toute société ou groupement ; - acquisition, souscription, renonciation à droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement à l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. Leclerc ou une enseigne agrée par l'ACD Lec ; - recours à l'emprunt pour une somme supérieure à 1 000 000 d'euros par emprunt ; - investissements d'un montant supérieur a 1 000 000 d'euros par opération.
Un investissement provoquant le dépassement soit de la moitié du chiffre d'affaires mensuel moyen TTC hors carburant, soit de la moitié des capitaux propres de l'exercice comptable précédent hors boni de fusion, doit étre approuvé par l'assemblée des associés.
Les plafonds indiqués ci-dessus, tant pour le recours a l'emprunt que pour les investissements, pourront étre modifiés par une décision à la majorité prévue à l'article 18.4.4.
Le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le.cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du conseil de parrainage :
- louer tout local compris dans la galerie marchande ; - résilier tous les baux avec ou sans indemnité : - exercer le droit de préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; - Entreprendre toute procédure à l'encontre des locataires, s 'en défendre ou transiger ; - et généralement faire le nécessaire et signer tous actes et pices. >
ARTICLE 14 - CONSEIL DE PARRAINAGE - COMPOSITION
L'article 14.3 est remplacé par les dispositions suivantes :
14.3 -- Le Conseil d'Administration de la SCASO désigne son représentant au Conseil de Parrainage. Par exception, seul le Président a qualité pour représenter la SCASO pour les décisions de nomination et de révocation du Président. Si le Président de la socité est aussi Président de la SCASO, le conseil d'administration de celle-ci, pour ce type de décision, délégue son représentant par delibération spéciale.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
18.2 - MODE DE CONSULTATION
Il est ajouté le paragraphe 18.2.5 suivant :
18.2.5 - S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés l'une des décisions suivantes :
l'examen des comptes annuels, toute modification statutaire
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets. Les associés statuent sur les projets de résolution. "
18.4 - MAJORITE
L'article 18.4.3 est remplacé par les dispositions suivantes :
18.4.3. - Les décisions suivantes sont prises a la majorité des trois quart en nombre des associés. chaque associé disposant d'une voix.
. l'exclusion d'un associé . la cession de tout bien ou droit de nature immobilire autre que ceux visés à l'article 13.5 des statuts.
L'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation à détenir ou détenus de facon majoritaire (50 % et plus) par la Société dans toute société ou groupement. >
L'article 18.4.4 est remplacé par les dispositions suivantes :
18.4.4. - Sont prises à l'unanimité des associés les décisions suivantes :
la transformation de la forme juridique de la société, . la dissolution de la société,
. la modification des plafonds fixés à l'article 13-5,
. la modification des clauses et dispositions ci-aprés : . préambule, . usage de l'enseigne E. LECLERC > (article 6), . exclusion d'un associé (article 12.1), . cession et transmission des actions (articles 12.2 et 12.3), . direction et présidence (article 13), . exercice du droit de vote et majorité (articles 18.3 et 18.4).
La SCASO n'a pas de droit de vote pour décider la modification du préambule et des articles 6 et 13. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation.
Les articles 23, 24, 25, 26 et 27 des statuts sont supprimés
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, elle procéde aux modifications suivantes :
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS
12.1 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Il est ajouté le paragraphe 4 suivant :
4 - Dispositions particuliéres concernant les associés minoritaires titulaires du droit d'utiliser l'enseigne E. LECLERC.
Nonobstant l'application des dispositions relatives à la faute ou à la mésentente entre associés ci-dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé minoritaire du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou en cas. de la renonciation à ce droit d'usage.
Sont considérés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou morales détenant seules moins de 12% du capital social.
Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de la personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou en cas de renonciation à ce droit d'usage.
ARTICLE 12.2 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
L'article 12.2.4 est remplacé par les dispositions suivantes :
< 12.2.4. Cession entre vifs a titre onéreux
Principe : Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord préalable de tous les associés statuant aux conditions de l'article 18-4-2 sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires.
A défaut d'accord, toute cession entre vifs est soumise à la condition :
- d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-apres décrit dans les articles 12.2.4 et suivants.
Exception : Tout associé peut céder librement tout ou partie de ses actions à un autre associé de la société et toute personne adhérent de l'ACD Léc ou toute personne morale exploitant un centre E Leclerc à la condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 5% du nombre total des actions du capital de la société, au cours d'un méme exercice social et qu'a l'issue de cette cession il reste parmi les associés au minimum trois adhérents de l'ACD Lec en plus de l'adhérent exploitant et de son conjoint. >
12.2. 4.1 Offre préalable de vente
Il est ajouté le paragraphe 6 suivant :
Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, à la clóture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable. "
Le septieme paragraphe est remplacé par les dispositions suivantes :
Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir. >
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 13 - DIRECTION - PRESIDENCE
L'article 13.4 est remplacé par les dispositions suivantes :
13.4 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits énoncés par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail. >
L'article 13.5 est remplacé par les dispositions suivantes :
" 13. 5 - A 1'égard de la société, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 14 ci-aprés, pour toutes les opérations suivantes :
- cession, apport, acquisition, renonciation à droit d'acquisition de tout droit réel immobilier ou droit a crédit-bail immobilier ; cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé sous réserve des exceptions prévues ci-aprs et à l'article 13-10 ; - prise à bail, modification ou résiliation de tout bail de locaux, abritant le mail, le fonds de commerce et/ou les parking et voies de circulations ; octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au profit de tiers ; - création de toute société ou groupement ; - acquisition, souscription, renonciation à droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement à l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. Leclerc ou une enseigne agrée par l'ACD Lec ; - recours à l'emprunt pour une somme supérieure à 1 000 000 d'euros par emprunt ; - investissements d'un montant supérieur a 1 000 000 d'euros par opération.
Un investissement provoquant le dépassement soit de la moitié du chiffre d'affaires mensuel moyen TTC hors carburant, soit de la moitié des capitaux propres de l'exercice comptable précédent hors boni de fusion, doit étre approuvé par l'assemblée des associés.
Les plafonds indiqués ci-dessus, tant pour le recours a l'emprunt que pour les investissements, pourront étre modifiés par une décision à la majorité prévue à l'article 18.4.4.
Le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le.cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du conseil de parrainage :
- louer tout local compris dans la galerie marchande ; - résilier tous les baux avec ou sans indemnité : - exercer le droit de préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; - Entreprendre toute procédure à l'encontre des locataires, s 'en défendre ou transiger ; - et généralement faire le nécessaire et signer tous actes et pices. >
ARTICLE 14 - CONSEIL DE PARRAINAGE - COMPOSITION
L'article 14.3 est remplacé par les dispositions suivantes :
14.3 -- Le Conseil d'Administration de la SCASO désigne son représentant au Conseil de Parrainage. Par exception, seul le Président a qualité pour représenter la SCASO pour les décisions de nomination et de révocation du Président. Si le Président de la socité est aussi Président de la SCASO, le conseil d'administration de celle-ci, pour ce type de décision, délégue son représentant par delibération spéciale.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
18.2 - MODE DE CONSULTATION
Il est ajouté le paragraphe 18.2.5 suivant :
18.2.5 - S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés l'une des décisions suivantes :
l'examen des comptes annuels, toute modification statutaire
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets. Les associés statuent sur les projets de résolution. "
18.4 - MAJORITE
L'article 18.4.3 est remplacé par les dispositions suivantes :
18.4.3. - Les décisions suivantes sont prises a la majorité des trois quart en nombre des associés. chaque associé disposant d'une voix.
. l'exclusion d'un associé . la cession de tout bien ou droit de nature immobilire autre que ceux visés à l'article 13.5 des statuts.
L'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation à détenir ou détenus de facon majoritaire (50 % et plus) par la Société dans toute société ou groupement. >
L'article 18.4.4 est remplacé par les dispositions suivantes :
18.4.4. - Sont prises à l'unanimité des associés les décisions suivantes :
la transformation de la forme juridique de la société, . la dissolution de la société,
. la modification des plafonds fixés à l'article 13-5,
. la modification des clauses et dispositions ci-aprés : . préambule, . usage de l'enseigne E. LECLERC > (article 6), . exclusion d'un associé (article 12.1), . cession et transmission des actions (articles 12.2 et 12.3), . direction et présidence (article 13), . exercice du droit de vote et majorité (articles 18.3 et 18.4).
La SCASO n'a pas de droit de vote pour décider la modification du préambule et des articles 6 et 13. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation.
Les articles 23, 24, 25, 26 et 27 des statuts sont supprimés
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Monsieur Thierry POILBO
Le scrutateur Le secrétaire Madame Fqbieine POILBOUT Monsieur Patrick BARDOT 5
BERCADIS
Société par actions simplifiée Au capital de 160 000 euros Siege social : Route de Bordeaux - BP 150 - 24114 BERGERAC 389 881 343 RCS BERGERAC
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président
Monsieur Thierry POILBO
Le scrutateur Le secrétaire Madame Fqbieine POILBOUT Monsieur Patrick BARDOT 5
BERCADIS
Société par actions simplifiée Au capital de 160 000 euros Siege social : Route de Bordeaux - BP 150 - 24114 BERGERAC 389 881 343 RCS BERGERAC
Statuts
Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2012 (Mise en harmonie des statuts avec les dernires dispositions statutaires reconnues par l'ACDLec)
Certifié conforme Monsieur Thierry POILBOUT Président
orm
2
PREAMBULE
La société, dont les statuts sont établis ci-aprés, est constituée aux fins d'exploiter une surface commerciale de distribution sous l'enseigne < E. LECLERC >.
La vocation de la société, outre l'exercice de son activité propre, est de s'affilier, directement ou indirectement, à toutes les structures du Mouvement E. LECLERC et de soutenir le développement de celui-ci dans le cadre de l'esprit coopératif qui le caractérise.
La volonté des parties est de constituer une entité sociale qui doit exploiter une entreprise commerciale, en toute indépendance, & ses propres risques et périls, dans la transparence totale à l'égard de tous ses membres, mais qui doit aussi contribuer par l'apport en industrie de son dirigeant et la participation de la société, sous toutes formes mais essentiellement logistique et financiere, a la vie des outils coopératifs auxquels elle adhérera, au développement de ceux-ci et au soutien de tous projets collectifs initiés par eux sous l'impulsion de leurs instances dirigeantes.
Le présent préambule, qui refléte l'intention commune des parties, est le fondement du présent pacte social dont il fait partie intégrante.
Certifié conforme Monsieur Thierry POILBOUT Président
orm
2
PREAMBULE
La société, dont les statuts sont établis ci-aprés, est constituée aux fins d'exploiter une surface commerciale de distribution sous l'enseigne < E. LECLERC >.
La vocation de la société, outre l'exercice de son activité propre, est de s'affilier, directement ou indirectement, à toutes les structures du Mouvement E. LECLERC et de soutenir le développement de celui-ci dans le cadre de l'esprit coopératif qui le caractérise.
La volonté des parties est de constituer une entité sociale qui doit exploiter une entreprise commerciale, en toute indépendance, & ses propres risques et périls, dans la transparence totale à l'égard de tous ses membres, mais qui doit aussi contribuer par l'apport en industrie de son dirigeant et la participation de la société, sous toutes formes mais essentiellement logistique et financiere, a la vie des outils coopératifs auxquels elle adhérera, au développement de ceux-ci et au soutien de tous projets collectifs initiés par eux sous l'impulsion de leurs instances dirigeantes.
Le présent préambule, qui refléte l'intention commune des parties, est le fondement du présent pacte social dont il fait partie intégrante.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient Iétre ultérieurement une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société a pour objet : l'exploitation de tous établissements alimentaires et assimilés supermarchés et hypermarchés. Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, boulangerie, patisserie, textiles, chaussures, bazar permanent. Utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére, la revente d'objets mobiliers usagés.
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est BERCADIS.
Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >.
2
Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >.
2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 24114 BERGERAC CEDEX - BP 150 - Route de Bordeaux.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Conseil de parrainage.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Conseil de parrainage.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix-neuf années a compter du 3 février 1993, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle peut etre dissoute avant l'échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts.
ARTICLE 6 - USAGE DE L'ENSEIGNE E. LECLERC
Conformément a l'intention commune des parties, le Président de la société doit étre obligatoirement une personne physique détentrice du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC conférée par 1'Association des Centres Distributeurs E. LECLERC (ACDLec) ou toute autre entité habilitée a en attribuer l'usage.
ARTICLE 7 - APPORTS
1/ Lors de la constitution de la société, il a été apporté du numéraire à concurrence de 1 000 000 F UN MILLION DE FRANCS, ci ...
2/ Par assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, il a été décidé :
D'augmenter le capital social par voie d'incorporation de réserves d'un montant de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE ET UN FRANCS 49 531,20 F ET VINGT CENTIMES, ci ..
. D'exprimer le capital social en £uros par voie de conversion de la valeur nominale des actions a 16 £uros
160 000 € Total égal au montant du capital social : (1 049 531,20 F)
2/ Par assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, il a été décidé :
D'augmenter le capital social par voie d'incorporation de réserves d'un montant de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE ET UN FRANCS 49 531,20 F ET VINGT CENTIMES, ci ..
. D'exprimer le capital social en £uros par voie de conversion de la valeur nominale des actions a 16 £uros
160 000 € Total égal au montant du capital social : (1 049 531,20 F)
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE £UROS (160 000 £).
Il est divisé en DIX MILLE (10 000) actions de SEIZE eUROS (16 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
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Il est divisé en DIX MILLE (10 000) actions de SEIZE eUROS (16 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
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ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions 1égales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions 1égales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
ARTICLE 11 - FORME DES TITRES
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS
12: 1 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
I.- La présente clause sera applicable dans les cas suivants :
1- Faute de l'associé :
- Si 1'associé concerné ou toute entité contrôlée par lui au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intéréts ou a la vocation de la société.
2 - Mésentente entre associés :
a) Si l'associé concerné s'oppose, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion ou a la stratégie de la société, sans que l'issue à cette opposition puisse étre trouvée par un vote majoritaire des associés.
b) Si l'associé concerné fait obstacle & l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société.
3 - Dispositions particulieres concernant le Président
Outre les dispositions ci-dessus, la perte par le Président du droit d'usage de 1'Enseigne E. LECLERC comme la renonciation a ce droit d'usage, sont un motif d'exclusion.
Dans tous les cas ou la mesure d'exclusion concerne le Président, la décision d'exclusion est précédée de sa révocation en qualité de Président prise par le Conseil de Parrainage a l'unanimité de ses membres comme prévu a l'article 13.9 ci-aprés.
4 - Dispositions particulieres concernant les associés minoritaires titulaires du droit d'utiliser 1'enseigne E.LECLERC.
Nonobstant l'application des dispositions relatives a la faute ou a la mésentente entre associés ci- dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé minoritaire du droit d'usage de 1'Enseigne E. LECLERC ou en cas de la renonciation a ce droit d'usage.
Sont considérés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou morales détenant seules moins de 12% du capital social.
Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de la personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC ou en cas de renonciation a ce droit d'usage.
I.- En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.
Dans un délai de sept jours a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.
En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cinq jours a compter de l'expiration du déla imparti a celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.
Si la demande d'exclusion vise le Président de la société ou son conjoint, l'auteur de la demande informe en méme temps la société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.
La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins quinze jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président, et/ou son conjoint, et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.
L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé, dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
Par dérogation aux dispositions de l'article 18.2.2, l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés a la majorité simple de tous les associés.
Le Président ou l'associé mandaté par l'assemblée a cet effet notifiera la décision motivée de l'assemblée a l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront, dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.
A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.
Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les critéres à retenir pour 1'évaluation des droits cédés, le calendrier à respecter, il sera procédé comme en matiere d'ofre préalable de vente (article 12.2.4.1. ci-apres).
Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées a l'article 12.2.4.1 ci-aprés, que celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la société.
A compter de la date d'exclusion, 1'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
12.2 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.2.1.- Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité en nombre des associés.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Président adresse simultanément à chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.
La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des actions est réputé acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 12.2.4.1.).
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.
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Si le partage intervient, chaque héritier ou ayant-droit dispose d'une voix pour le type de décision visée a 1'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé autre que ceux devenus associés par la transmission par décés, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.
12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis a agrément.
12.2.3. - Cession entre vifs a titre gratuit
Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise a l'agrément des associés dans les conditions et selon la procédure décrite a l'article 12.2.1 ci-dessus.
Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas à son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause dans les conditions et selon ia procédure prévues ci-apres en matiere d'offre préalable en cas de cession à titre onéreux (article 12.2.4.1).
Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une voix pour le type de décision visée & l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.
12.2.4. Cession entre vifs a titre onéreux
Principe : Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord préalable de tous les associés statuant aux conditions de l'article 18-4-2 sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires.
A défaut d'accord, toute cession entre vifs est soumise a la condition :
- d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - et, éventueliement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-aprés décrit dans les articles 12.2.4 et suivants.
Exception : Tout associé peut céder librement tout ou partie de ses actions à un autre associé de la société et toute personne adhérent de l'ACD Lec ou toute personne morale exploitant un centre E. Leclerc à la condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 5% du nombre total des actions du capital de la société, au cours d'un méme exercice social et qu'a l'issue de cette cession il reste parmi les associés au minimum trois adhérents de l'ACD Lec en plus de l'adhérent exploitant et de son conjoint.
12.2. 4.1 - Offre préalable de vente
Le projet de cession d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés, ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, le prix étant fixé, à défaut d'accord amiable, a dire d'experts.
L'offre de vente sera faite séparément et simultanément a chaque bénéficiaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente.
Cette offre de vente engage définitivement le cédant & vendre les titres offerts et à se soumettre au prix déterminé par l'expertise et ne peut donc étre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprés ou tacite par les bénéficiaires.
Dans les dix jours de la réception de l'offre, les bénéficiaires de l'offre, statuant a la majorité en nombre, et le cédant désigneront l'expert chargé de la détermination du prix. En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de désaccord sur la désignation de l'expert unique. A défaut de majorité. et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu a la nomination de 1'expert de ceux-ci par Ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.
Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. Ils devront remettre leur rapport au siége social dans les soixante jours de la saisine du second expert.
Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, a la cloture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.
Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.
A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisieme expert qui arbitrera en faisant application des régles et directives décrites ci-dessus, mais sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisieme expert, il y sera pourvu par simple Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége sur requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la remise de leur rapport au siége social. Cet expert-arbitre aura un délai de quarante-cinq jours pour remettre son rapport au siege social.
Les experts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en méme temps un exemplaire au cédant et a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsque le prix aura été définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la société.
Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés a la majorité définie sous 1'article 18.4.2 ci-aprés.
A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.
En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissance du premier jour de l'exercice en cours. Le prix devra étre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse, au moment de la cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.
Si la cession porte sur au moins 30 % des actions de la société (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles entieres atteignent ce quota), le cessionnaire pourra exiger qu'il soit établi, avant tout paiement, un bilan à la date de la cession et que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera de ce bilan et qu'il apporte un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie a hauteur de la moitié du prix si celui-ci est inférieur à deux millions d'euros et de 25 % du prix avec un maximum de un million d'euros si le prix est supérieur a deux millions d'euros. L'assemblée des associés, par décision a la majorité simple, pourra revoir ces criteres en fonction de l'évolution des prix a la consommation. Cette garantie couvrira les délais de prescriptions fiscale et sociale tels qu'ils résultent des textes législatifs en vigueur.
A défaut par le cédant de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution de la garantie, le cessionnaire pourra consigner à cette fin pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une somme équivalente qui sera prélevée sur le prix.
12.2.4. 2 - Droit de préemption
Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquierent pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ces actions à un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique à toute personne physique ou morale non associée à la date de l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.
Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise à un droit de préemption au profit des autres associés ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, selon la procédure suivante :
Le cédant notifiera a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra a la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.
Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir renoncé a acquérir.
Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions détenues par lui dans la société par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.
Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.
12.2.4.3 - Qualité des bénéficiaires
La S.C.A.S.O est bénéficiaire du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption.
Les autres associés doivent, pour en étre bénéficiaires, étre dirigeant ou conjoint de dirigeant de Centre LECLERC ou société exploitante de Centre LECLERC. C'est uniquement en cette qualité qu'ils en bénéficient. En conséquence, si l'un ou l'autre ou plusieurs parmi les bénéficiaires ne sont plus dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC au moment de l'offre préalable ou au moment de l'exercice du droit de préemption, ils sont déchus du bénéfice du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption qui ne subsisteront qu'au profit des bénéficiaires dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC.
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Cette restriction ne vise les associés qu'en leur qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants: Les obligations des cédants en matiére d'offre préalable et de droit de préemption subsistent méme s'ils sont sortis ou exclus du Mouvement LECLERC et engagent leurs héritiers et ayant-droits, fussent-ils mineurs ou incapables.
12.3 - Les dispositions du présent article 12, dans son intégralité, s'appliquent a toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la société.
Toute transmission effectuée en violation des dispositions du présent article 12 est nulle.
I.- La présente clause sera applicable dans les cas suivants :
1- Faute de l'associé :
- Si 1'associé concerné ou toute entité contrôlée par lui au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intéréts ou a la vocation de la société.
2 - Mésentente entre associés :
a) Si l'associé concerné s'oppose, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion ou a la stratégie de la société, sans que l'issue à cette opposition puisse étre trouvée par un vote majoritaire des associés.
b) Si l'associé concerné fait obstacle & l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société.
3 - Dispositions particulieres concernant le Président
Outre les dispositions ci-dessus, la perte par le Président du droit d'usage de 1'Enseigne E. LECLERC comme la renonciation a ce droit d'usage, sont un motif d'exclusion.
Dans tous les cas ou la mesure d'exclusion concerne le Président, la décision d'exclusion est précédée de sa révocation en qualité de Président prise par le Conseil de Parrainage a l'unanimité de ses membres comme prévu a l'article 13.9 ci-aprés.
4 - Dispositions particulieres concernant les associés minoritaires titulaires du droit d'utiliser 1'enseigne E.LECLERC.
Nonobstant l'application des dispositions relatives a la faute ou a la mésentente entre associés ci- dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé minoritaire du droit d'usage de 1'Enseigne E. LECLERC ou en cas de la renonciation a ce droit d'usage.
Sont considérés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou morales détenant seules moins de 12% du capital social.
Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de la personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC ou en cas de renonciation a ce droit d'usage.
I.- En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.
Dans un délai de sept jours a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.
En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cinq jours a compter de l'expiration du déla imparti a celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.
Si la demande d'exclusion vise le Président de la société ou son conjoint, l'auteur de la demande informe en méme temps la société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.
La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins quinze jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président, et/ou son conjoint, et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.
L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé, dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
Par dérogation aux dispositions de l'article 18.2.2, l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés a la majorité simple de tous les associés.
Le Président ou l'associé mandaté par l'assemblée a cet effet notifiera la décision motivée de l'assemblée a l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront, dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.
A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.
Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les critéres à retenir pour 1'évaluation des droits cédés, le calendrier à respecter, il sera procédé comme en matiere d'ofre préalable de vente (article 12.2.4.1. ci-apres).
Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées a l'article 12.2.4.1 ci-aprés, que celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la société.
A compter de la date d'exclusion, 1'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
12.2 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.2.1.- Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité en nombre des associés.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Président adresse simultanément à chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.
La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des actions est réputé acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 12.2.4.1.).
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.
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Si le partage intervient, chaque héritier ou ayant-droit dispose d'une voix pour le type de décision visée a 1'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé autre que ceux devenus associés par la transmission par décés, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.
12.2.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis a agrément.
12.2.3. - Cession entre vifs a titre gratuit
Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise a l'agrément des associés dans les conditions et selon la procédure décrite a l'article 12.2.1 ci-dessus.
Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas à son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause dans les conditions et selon ia procédure prévues ci-apres en matiere d'offre préalable en cas de cession à titre onéreux (article 12.2.4.1).
Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une voix pour le type de décision visée & l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.
12.2.4. Cession entre vifs a titre onéreux
Principe : Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord préalable de tous les associés statuant aux conditions de l'article 18-4-2 sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires.
A défaut d'accord, toute cession entre vifs est soumise a la condition :
- d'une offre préalable de vente au profit des autres associés, - et, éventueliement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-aprés décrit dans les articles 12.2.4 et suivants.
Exception : Tout associé peut céder librement tout ou partie de ses actions à un autre associé de la société et toute personne adhérent de l'ACD Lec ou toute personne morale exploitant un centre E. Leclerc à la condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 5% du nombre total des actions du capital de la société, au cours d'un méme exercice social et qu'a l'issue de cette cession il reste parmi les associés au minimum trois adhérents de l'ACD Lec en plus de l'adhérent exploitant et de son conjoint.
12.2. 4.1 - Offre préalable de vente
Le projet de cession d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés, ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, le prix étant fixé, à défaut d'accord amiable, a dire d'experts.
L'offre de vente sera faite séparément et simultanément a chaque bénéficiaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente.
Cette offre de vente engage définitivement le cédant & vendre les titres offerts et à se soumettre au prix déterminé par l'expertise et ne peut donc étre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprés ou tacite par les bénéficiaires.
Dans les dix jours de la réception de l'offre, les bénéficiaires de l'offre, statuant a la majorité en nombre, et le cédant désigneront l'expert chargé de la détermination du prix. En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de désaccord sur la désignation de l'expert unique. A défaut de majorité. et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu a la nomination de 1'expert de ceux-ci par Ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.
Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. Ils devront remettre leur rapport au siége social dans les soixante jours de la saisine du second expert.
Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, a la cloture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.
Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.
A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisieme expert qui arbitrera en faisant application des régles et directives décrites ci-dessus, mais sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisieme expert, il y sera pourvu par simple Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége sur requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la remise de leur rapport au siége social. Cet expert-arbitre aura un délai de quarante-cinq jours pour remettre son rapport au siege social.
Les experts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en méme temps un exemplaire au cédant et a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsque le prix aura été définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la société.
Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés a la majorité définie sous 1'article 18.4.2 ci-aprés.
A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.
En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissance du premier jour de l'exercice en cours. Le prix devra étre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse, au moment de la cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.
Si la cession porte sur au moins 30 % des actions de la société (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles entieres atteignent ce quota), le cessionnaire pourra exiger qu'il soit établi, avant tout paiement, un bilan à la date de la cession et que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera de ce bilan et qu'il apporte un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie a hauteur de la moitié du prix si celui-ci est inférieur à deux millions d'euros et de 25 % du prix avec un maximum de un million d'euros si le prix est supérieur a deux millions d'euros. L'assemblée des associés, par décision a la majorité simple, pourra revoir ces criteres en fonction de l'évolution des prix a la consommation. Cette garantie couvrira les délais de prescriptions fiscale et sociale tels qu'ils résultent des textes législatifs en vigueur.
A défaut par le cédant de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution de la garantie, le cessionnaire pourra consigner à cette fin pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une somme équivalente qui sera prélevée sur le prix.
12.2.4. 2 - Droit de préemption
Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquierent pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ces actions à un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique à toute personne physique ou morale non associée à la date de l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.
Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise à un droit de préemption au profit des autres associés ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, selon la procédure suivante :
Le cédant notifiera a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra a la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.
Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir renoncé a acquérir.
Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions détenues par lui dans la société par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.
Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.
12.2.4.3 - Qualité des bénéficiaires
La S.C.A.S.O est bénéficiaire du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption.
Les autres associés doivent, pour en étre bénéficiaires, étre dirigeant ou conjoint de dirigeant de Centre LECLERC ou société exploitante de Centre LECLERC. C'est uniquement en cette qualité qu'ils en bénéficient. En conséquence, si l'un ou l'autre ou plusieurs parmi les bénéficiaires ne sont plus dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC au moment de l'offre préalable ou au moment de l'exercice du droit de préemption, ils sont déchus du bénéfice du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption qui ne subsisteront qu'au profit des bénéficiaires dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC.
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Cette restriction ne vise les associés qu'en leur qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants: Les obligations des cédants en matiére d'offre préalable et de droit de préemption subsistent méme s'ils sont sortis ou exclus du Mouvement LECLERC et engagent leurs héritiers et ayant-droits, fussent-ils mineurs ou incapables.
12.3 - Les dispositions du présent article 12, dans son intégralité, s'appliquent a toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la société.
Toute transmission effectuée en violation des dispositions du présent article 12 est nulle.
ARTICLE 13 - DIRECTION - PRESIDENCE
13.1 -- La société est dirigée par un Président.
13.2 - Le Président est nommé par le Conseil de parrainage, à la majorité simple de ses membres, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est choisi parmi les associés.
Le Président est obligatoirement une personne physique ayant obtenu de 1'ACDLec ou de toute entité habilitée, le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de la présente société.
13.3 - Le Président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
13.4 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits énoncés par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
13. 5 - A l'égard de la société, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous 1'article 14 ci-aprés, pour toutes les opérations suivantes :
- cession, apport, acquisition, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilier ou droit à crédit-bail immobilier ; - cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé sous réserve des exceptions prévues ci-aprés et a 1'article 13-10 : - prise a bail, modification ou résiliation de tout bail de locaux, abritant le mail, le fonds de commerce et/ou les parking et voies de circulations ; octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au profit de tiers ; - création de toute société ou groupement ; - acquisition, souscription, renonciation a droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement a l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. Leclerc ou une enseigne agréée par l'ACD Lec : - recours & l'emprunt pour une somme supérieure à 1 000 000 d'euros par emprunt ; - investissements d'un montant supérieur a 1 000 000 d'euros par opération.
Un investissement provoquant le dépassement soit de la moitié du chiffre d'affaires mensuel moyen TTC hors carburant, soit de la moitié des capitaux propres de l'exercice comptable précédent hors boni de fusion, doit étre approuvé par l'assemblée des associés.
Les plafonds indiqués ci-dessus, tant pour le recours à 1'emprunt que pour les investissements, pourront étre modifiés par une décision a la majorité prévue a l'article 18.4.4.
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Le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du conseil de parrainage :
- louer tout local compris dans la galerie marchande ; - résilier tous les baux avec ou sans indemnité : - exercer le droit de préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; - Entreprendre toute procédure a l'encontre des locataires, s'en défendre ou transiger ; - et généralement faire le nécessaire et signer tous actes et piéces.
13.6 - Le Président arréte les comptes de l'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins soixante jours avant la date retenue pour l'assemblée et lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de l'Assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.
13.7 - La rémunération du Président est fixée par le Conseil de Parrainage, selon tout moyen à sa convenance.
13. 8 - Le Président ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.
13.9 - Le Président peut @tre révoqué par le Conseil de parrainage pour motif légitime par décision unanime des membres du Conseil. La perte par le Président du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC comme la renonciation à ce droit d'usage sont un juste motif de révocation.
La décision de révocation doit etre accompagnée de la décision de nomination du nouveau Président conformément aux dispositions de l'article 13.2 ci-dessus.
Le Président a droit a une indemnité lors de sa révocation si celle-ci a été prévue auparavant par le Conseil de Parrainage lors de la fixation de sa rémunération. Dans ce cas, cette indemnité est due de maniére irrévocable par la société, à moins que la révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L 225.61 du Code de Commerce.
13.10 - Le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions à intervenir directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme. Cette disposition ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
13.11 - Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une personne physique chargée d'assister le Président avec le titre de Directeur Général. En accord avec le Président, le Conseil de parrainage détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général, ainsi que sa rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En cas de cessation ou d'empéchement du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil de parrainage, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la désignation du nouveau Président.
Le Directeur Général ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec . la société
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13.2 - Le Président est nommé par le Conseil de parrainage, à la majorité simple de ses membres, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est choisi parmi les associés.
Le Président est obligatoirement une personne physique ayant obtenu de 1'ACDLec ou de toute entité habilitée, le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de la présente société.
13.3 - Le Président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
13.4 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits énoncés par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
13. 5 - A l'égard de la société, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous 1'article 14 ci-aprés, pour toutes les opérations suivantes :
- cession, apport, acquisition, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilier ou droit à crédit-bail immobilier ; - cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé sous réserve des exceptions prévues ci-aprés et a 1'article 13-10 : - prise a bail, modification ou résiliation de tout bail de locaux, abritant le mail, le fonds de commerce et/ou les parking et voies de circulations ; octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au profit de tiers ; - création de toute société ou groupement ; - acquisition, souscription, renonciation a droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement a l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. Leclerc ou une enseigne agréée par l'ACD Lec : - recours & l'emprunt pour une somme supérieure à 1 000 000 d'euros par emprunt ; - investissements d'un montant supérieur a 1 000 000 d'euros par opération.
Un investissement provoquant le dépassement soit de la moitié du chiffre d'affaires mensuel moyen TTC hors carburant, soit de la moitié des capitaux propres de l'exercice comptable précédent hors boni de fusion, doit étre approuvé par l'assemblée des associés.
Les plafonds indiqués ci-dessus, tant pour le recours à 1'emprunt que pour les investissements, pourront étre modifiés par une décision a la majorité prévue a l'article 18.4.4.
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Le Président ou le Directeur Général Délégué, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans autorisation préalable du conseil de parrainage :
- louer tout local compris dans la galerie marchande ; - résilier tous les baux avec ou sans indemnité : - exercer le droit de préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; - Entreprendre toute procédure a l'encontre des locataires, s'en défendre ou transiger ; - et généralement faire le nécessaire et signer tous actes et piéces.
13.6 - Le Président arréte les comptes de l'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins soixante jours avant la date retenue pour l'assemblée et lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de l'Assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.
13.7 - La rémunération du Président est fixée par le Conseil de Parrainage, selon tout moyen à sa convenance.
13. 8 - Le Président ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.
13.9 - Le Président peut @tre révoqué par le Conseil de parrainage pour motif légitime par décision unanime des membres du Conseil. La perte par le Président du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC comme la renonciation à ce droit d'usage sont un juste motif de révocation.
La décision de révocation doit etre accompagnée de la décision de nomination du nouveau Président conformément aux dispositions de l'article 13.2 ci-dessus.
Le Président a droit a une indemnité lors de sa révocation si celle-ci a été prévue auparavant par le Conseil de Parrainage lors de la fixation de sa rémunération. Dans ce cas, cette indemnité est due de maniére irrévocable par la société, à moins que la révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L 225.61 du Code de Commerce.
13.10 - Le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions à intervenir directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme. Cette disposition ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
13.11 - Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une personne physique chargée d'assister le Président avec le titre de Directeur Général. En accord avec le Président, le Conseil de parrainage détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général, ainsi que sa rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En cas de cessation ou d'empéchement du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil de parrainage, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la désignation du nouveau Président.
Le Directeur Général ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec . la société
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ARTICLE 14 - CONSEIL DE PARRAINAGE - COMPOSITION
14.1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins trois membres, personnes physiques choisies parmi les associés dirigeants de Centres E. LECLERC ou les personnes morales dont le représentant est dirigeant de Centre E. Leclerc et de la SCASO.
14.2. - Les membres du Conseil de Parrainage doivent etre associés ou dirigeants d'une personne morale associée. Ils sont nommés par décision collective des associés prise conformément à l'article 18.4.2 ci-aprés, pour une durée déterminée ou indéterminée. Dans le cas de nomination à durée indéterminée, ils sont révocables a tout moment dans les mémes conditions.
14.3 -- Le Conseil d'Administration de la SCASO désigne son représentant au Conseil de Parrainage. Par exception, seul le Président a qualité pour représenter la SCASO pour les décisions de nomination et de révocation du Président. Si le Président de la société est aussi Président de la SCASO, le conseil d'administration de celle-ci, pour ce type de décision, délégue son représentant par délibération spéciale.
14.4 -- Le Président ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la demande de celui-ci, il assiste aux réunions avec voix simplement consultative.
14.2. - Les membres du Conseil de Parrainage doivent etre associés ou dirigeants d'une personne morale associée. Ils sont nommés par décision collective des associés prise conformément à l'article 18.4.2 ci-aprés, pour une durée déterminée ou indéterminée. Dans le cas de nomination à durée indéterminée, ils sont révocables a tout moment dans les mémes conditions.
14.3 -- Le Conseil d'Administration de la SCASO désigne son représentant au Conseil de Parrainage. Par exception, seul le Président a qualité pour représenter la SCASO pour les décisions de nomination et de révocation du Président. Si le Président de la société est aussi Président de la SCASO, le conseil d'administration de celle-ci, pour ce type de décision, délégue son représentant par délibération spéciale.
14.4 -- Le Président ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la demande de celui-ci, il assiste aux réunions avec voix simplement consultative.
ARTICLE 15 - DECISIONS DU CONSEIL DE PARRAINAGE
15.1 - Les membres du Conseil de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par n'importe quel membre en fonction avec un délai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractére indicatif.
Ils sont convoqués par le Président lorsque le Conseil est appelé à délibérer sur les questions relevant des articles 13.5, 13.6, 13.10 et 13.11. Dans ce cas, le Président assiste de plein droit a la réunion avec voix simplement consultative.
15.2 - Les réunions du Conseil de Parrainage ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et a l'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent encore résulter d'un écrit signé de trois membres au moins.
15.3 - Le Conseil de Parrainage ne prend valablement ses décisions que si plus de la moitié de ses membres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion téléphonique ou par vidéoconférence. En cas de réunion physique du Conseil, chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangére au Conseil de Parrainage peut étre invitée a participer à tout ou partie de ses réunions avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.
15.4 - Sous réserve des dispositions particulieres de l'article 13.9, les décisions sont adoptées à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix.
15.5 - Le procés-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivantes : - date et lieu de la réunion, - nom de l'auteur de la convocation et mode.de convocation, - ordre du jour de la réunion, - nom du secrétaire de la séance,
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- nom des membres présents ou représentés, - nom de toute personne ayant assisté & tout ou partie de la réunion, - résumé des débats, - résultat des votes sur les décisions s'il y a lieu.
15.6 - Les procés-verbaux des réunions du Conseil de Parrainage sont signés par deux membres. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Chaque membre peut demander copie des procés-verbaux.
Ils sont convoqués par le Président lorsque le Conseil est appelé à délibérer sur les questions relevant des articles 13.5, 13.6, 13.10 et 13.11. Dans ce cas, le Président assiste de plein droit a la réunion avec voix simplement consultative.
15.2 - Les réunions du Conseil de Parrainage ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et a l'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent encore résulter d'un écrit signé de trois membres au moins.
15.3 - Le Conseil de Parrainage ne prend valablement ses décisions que si plus de la moitié de ses membres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion téléphonique ou par vidéoconférence. En cas de réunion physique du Conseil, chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangére au Conseil de Parrainage peut étre invitée a participer à tout ou partie de ses réunions avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.
15.4 - Sous réserve des dispositions particulieres de l'article 13.9, les décisions sont adoptées à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix.
15.5 - Le procés-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivantes : - date et lieu de la réunion, - nom de l'auteur de la convocation et mode.de convocation, - ordre du jour de la réunion, - nom du secrétaire de la séance,
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- nom des membres présents ou représentés, - nom de toute personne ayant assisté & tout ou partie de la réunion, - résumé des débats, - résultat des votes sur les décisions s'il y a lieu.
15.6 - Les procés-verbaux des réunions du Conseil de Parrainage sont signés par deux membres. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Chaque membre peut demander copie des procés-verbaux.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL DE PARRAINAGE
16.1 - Le Conseil de parrainage nomme et révoque le Président et le Directeur Général de la société.
16.2 - Le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contrler la direction de la société. A ce titre, chaque membre peut demander a tout moment au Président de la société, en vue d'une réunion du Conseil, la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile.
Dans le cadre de sa mission, il donne les autorisations nécessaires au Président pour la réalisation des opérations listées sous l'article 13.5 des présents statuts.
16.3 - Le Conseil de Parrainage peut exiger à tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumette a son appréciation : - les budgets de la société, - les documents de gestion prévisionnelle, - les situations intercalaires.
Le Conseil peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout Conseil habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, commissaire aux comptes.
16.2 - Le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contrler la direction de la société. A ce titre, chaque membre peut demander a tout moment au Président de la société, en vue d'une réunion du Conseil, la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile.
Dans le cadre de sa mission, il donne les autorisations nécessaires au Président pour la réalisation des opérations listées sous l'article 13.5 des présents statuts.
16.3 - Le Conseil de Parrainage peut exiger à tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumette a son appréciation : - les budgets de la société, - les documents de gestion prévisionnelle, - les situations intercalaires.
Le Conseil peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout Conseil habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, commissaire aux comptes.
ARTICLE 17 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 18.4.1 ci-aprés.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
18.1 - La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au Président. En cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, le Conseil de Parrainage peut mettre le Président en demeure de consulter les associés, dans un délai maximum de cinq jours. Faute par lui de le faire dans ce délai, le Conseil de Parrainage pourra exceptionnellement réunir les associés en assemblée, a l'exclusion de tout autre mode de consultation.
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18.2 - MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives sont prises :
18.2.1 - Par consultation écrite :
Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception ie texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le Président et approuvé par le Conseil de Parrainage.
L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demande a la société, dans le délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
18.2.2 - En assemblée :
La convocation aux assemblées est adressée aux associés par lettre simple ou recommandée, par fax ou par e-mail, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir valablement sans délai.
La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation sur une demande d'exclusion d'un associé ou pour celles nécessitant l'intervention du ou des Commissaires aux comptes
Sur premiére convocation, un quorum de la moitié des associés présents ou représentés est exigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit a six jours.
L'assemblée est présidée par le Président. En cas d'absence ou d'empechement de celui-ci, l'assemblée élit son Président de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant étre choisi en dehors des associés. Le Président de séance est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
18.2.3. - En vidéoconférence ou conférence téléphonique
Les associés peuvent, d'un commun accord, a l'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence ou conférence téléphonique sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siége social.
Il est constitué un bureau comme en matiére d'assemblée.
18.2.4 - Par acte :
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
18.2.5 -- S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés 1'une des décisions suivantes :
l'examen des comptes annuels. GY
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toute modification statutaire
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
18.3 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :
1 - Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel a sa participation dans le capital Chaque action donne droit a une voix.
Par exception, chaque associé dispose d'une voix pour les décisions relevant de l'article 18.4.3 et pour la majorité décomptée en nombre d'associés prévue a l'article 18.4.2.
2 -- Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un autre associé.
3 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.
18.4 - MAJORITE
18.4.1 - Sauf disposition particuliere résultant des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés
18.4.2 - Les décisions suivantes sont prises a la double majorité des trois/quarts du capital social et des trois/quarts en nombre des associés :
. la modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement, . la fusion, scission ou apport partiel d'actif, . la cession du fonds de commerce ou d'éléments incorporels du fonds de commerce, . la mise en location-gérance du fonds de commerce, . la nomination et la révocation des membres du Conseil de Parrainage. . l'agrément d'un nouvel associé.
18.4.3. - Les décisions suivantes sont prises a la majorité des trois quart en nombre des associés, chaque associé disposant d'une voix.
1'exclusion d'un associé . la cession de tout bien ou droit de nature immobiliére autre que ceux visés a 1'article 13.5 des statuts.
L'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation a détenir ou détenus de facon majoritaire (50 % et plus) par la Société dans toute société ou groupement.
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18.4.4. - Sont prises a l'unanimité des associés les décisions suivantes :
. la transformation de la forme juridique de la société, . la dissolution de la société, . la modification des plafonds fixés a l'article 13-5 . la modification des clauses et dispositions ci-apres : préambule, . usage de l'enseigne < E. LECLERC > (article 6) . exclusion d'un associé (article 12.1) . cession et transmission des actions (articles_ 12.2 et 12.3). . direction et présidence (article 13) . exercice du droit de vote et majorité (articles 18.3 et 18.4)
La SCASO n'a pas de droit de vote pour décider la modification du préambule et des articles 6 et 13. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation.
18.5 - PROCES VERBAUX
18.5.1 - Proces-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Il est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.
18.5.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président établit, avec la participation d'un associé, un proces-verbal de la consultation indiquant :
- les modalités de la consultation, - l'identité des associés ayant participé au vote, - les documents et rapports soumis aux associés, - le texte des résolutions, - le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au procés-verbal.
Le Président et l'associé signent le procés-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote
18.5.3 - Vidéoconférence ou conférence téléphonique
En cas de réunion par vidéoconférence ou conférence téléphonique, le procés-verbal est établi et signé comme en matiére d'assemblée. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement étre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siége social, par fax ou par e-mail.
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18.5.4 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
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18.2 - MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives sont prises :
18.2.1 - Par consultation écrite :
Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception ie texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le Président et approuvé par le Conseil de Parrainage.
L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demande a la société, dans le délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
18.2.2 - En assemblée :
La convocation aux assemblées est adressée aux associés par lettre simple ou recommandée, par fax ou par e-mail, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir valablement sans délai.
La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation sur une demande d'exclusion d'un associé ou pour celles nécessitant l'intervention du ou des Commissaires aux comptes
Sur premiére convocation, un quorum de la moitié des associés présents ou représentés est exigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit a six jours.
L'assemblée est présidée par le Président. En cas d'absence ou d'empechement de celui-ci, l'assemblée élit son Président de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant étre choisi en dehors des associés. Le Président de séance est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
18.2.3. - En vidéoconférence ou conférence téléphonique
Les associés peuvent, d'un commun accord, a l'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence ou conférence téléphonique sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siége social.
Il est constitué un bureau comme en matiére d'assemblée.
18.2.4 - Par acte :
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
18.2.5 -- S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés 1'une des décisions suivantes :
l'examen des comptes annuels. GY
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toute modification statutaire
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
18.3 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :
1 - Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel a sa participation dans le capital Chaque action donne droit a une voix.
Par exception, chaque associé dispose d'une voix pour les décisions relevant de l'article 18.4.3 et pour la majorité décomptée en nombre d'associés prévue a l'article 18.4.2.
2 -- Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un autre associé.
3 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.
18.4 - MAJORITE
18.4.1 - Sauf disposition particuliere résultant des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés
18.4.2 - Les décisions suivantes sont prises a la double majorité des trois/quarts du capital social et des trois/quarts en nombre des associés :
. la modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement, . la fusion, scission ou apport partiel d'actif, . la cession du fonds de commerce ou d'éléments incorporels du fonds de commerce, . la mise en location-gérance du fonds de commerce, . la nomination et la révocation des membres du Conseil de Parrainage. . l'agrément d'un nouvel associé.
18.4.3. - Les décisions suivantes sont prises a la majorité des trois quart en nombre des associés, chaque associé disposant d'une voix.
1'exclusion d'un associé . la cession de tout bien ou droit de nature immobiliére autre que ceux visés a 1'article 13.5 des statuts.
L'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation a détenir ou détenus de facon majoritaire (50 % et plus) par la Société dans toute société ou groupement.
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18.4.4. - Sont prises a l'unanimité des associés les décisions suivantes :
. la transformation de la forme juridique de la société, . la dissolution de la société, . la modification des plafonds fixés a l'article 13-5 . la modification des clauses et dispositions ci-apres : préambule, . usage de l'enseigne < E. LECLERC > (article 6) . exclusion d'un associé (article 12.1) . cession et transmission des actions (articles_ 12.2 et 12.3). . direction et présidence (article 13) . exercice du droit de vote et majorité (articles 18.3 et 18.4)
La SCASO n'a pas de droit de vote pour décider la modification du préambule et des articles 6 et 13. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation.
18.5 - PROCES VERBAUX
18.5.1 - Proces-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Il est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.
18.5.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président établit, avec la participation d'un associé, un proces-verbal de la consultation indiquant :
- les modalités de la consultation, - l'identité des associés ayant participé au vote, - les documents et rapports soumis aux associés, - le texte des résolutions, - le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au procés-verbal.
Le Président et l'associé signent le procés-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote
18.5.3 - Vidéoconférence ou conférence téléphonique
En cas de réunion par vidéoconférence ou conférence téléphonique, le procés-verbal est établi et signé comme en matiére d'assemblée. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement étre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siége social, par fax ou par e-mail.
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18.5.4 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l'année suivante.
ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue en dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue en dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 21 - LIQUIDATION
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés.
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2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et éténdre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a 1'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à 1'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que 1'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du Code de Commerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le quart des associés.
Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans le capital social.
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2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et éténdre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a 1'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à 1'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que 1'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du Code de Commerce.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le quart des associés.
Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans le capital social.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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