Acte du 23 août 2011

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a COMPIEGNE, le 15 septembre 2005.

La société est dénommée : T.D.L.P

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étré précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capitaf social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- L'organisation logistique des transports de marchandises en provenance ou a destination du territoire national, ou international, par tous les modes de transports appropriés :

- Les transports terrestres, maritimes, fluviaux, aériens, de toutes natures et a toutes dlstances, pour son compte et pour le compte de tiers :

- L'achat, la vente, la location de tous véhicules de transport ;

- L'exécution de toutes les formalités administratives concernant les opérations de transports, vis-à- vis de toute administration :

-- La profession de transitaires en douanes ,

- Les opérations de commissionnaire de transports, manutentionnaire, représentant, correspondant ou mandataire de toute société de transports terrestres, maritimes, fluviaux ou aériens ;

- Les opérations liées à la logistigue de la distribution d'automobile comprenant sans que cela soit limitatif, la réception par fer, par route ou par mer, le déchargement, le rechargement, ia manutention, le stockage, la préparation, la réparation, la pose de piéces accessoires, la peinture, te lavage, la désoxydation ;

- L'achat et la vente de piéces détachées, de pneus, de carburants et de véhicules ;

- La création, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles, fonds de commerce, entrepts, garage, dépôt, agence, succursales ou relais :

- L'acguisition, la gestion. et la vente de toutes valeurs mobiliéres ou parts de sociétés ou groupements, la prise de participation dans des affaires commerciales, financiéres, mobilires ou immobiliéres par voie de création de sociétés cu groupements, d'apports, de souscriptions, de rachats de titres, de fusions, d'alliances ou autrement :

- L'assistance a toute entreprise en matiére administrative, comptable, financiére, cornmerciale, infornatique, management, conseil en gestion, en publicité, recrutement, gestion du personnel ; et, généralement toutes opérations commerciales. industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et pouvant contribuer au développement de la société.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

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Le sige social est fixé a LONGUEIL SAINTE MARIE (60126) Avenue de Berlin, ZA Paris Oise.

11 peut @tre déplacé dans ie méme département ou dans un département limitrophe par la gérance, sous réserve de ratification par décision extraordinalre des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des socištés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés a ia majorité prévue pour la modification des statuts.

1 - Les apports faits a la constitution de ia société d'un montant de 104.000 euros et formant te capital d'origine sont tous des apports de numéralre intégralement libérés.

Monsieur Joseph PERNA ayant apporté une somme de 10.000 € a recu 100 parts sociales portant les num&ros 1 a 100.

Monsieur Emmanuei DIMPRE ayant apporté une somme de 47.000 € a recu 470 parts sociales portant les numéros 101 & 570.

Monsieur Dominique LEVARLET ayant apporté une $omme de 47.000 € a regu 470 parts sociales portant les numéros 571 a 1.040.

2 - Monsieur Joseph PERNA a par acte sous seing privé en date & COMPIEGNE du 14 Novembre 2006 cédé 50 parts sociaies portant les numéros 1 a 50 & Monsieur DomInique LEVARLET moyennant le prix de 11.000 € et 50 parts sociales portant ies numéros 51 à 100 a Monsieur Emmanuel DIMPRE moyennant ie prix de 11.000 €.

3 - Monsieur Dominique LEVARLET a par.acte sous seing privé en date a COMPIEGNE du 24 Juillet 2007 cédé 208 parts sociales portant les numéros 1 a 50 et 571 a 728 a la société & HOLDING DIMPRE LEVARLET x moyennant Ie prix de 90.000 E.

4 - Monsiaur Emmanuel DIMPRE a par acte sous seing privé en data a COMPIEGNE du 24 Juille

2007 c6dé 208 parts sociales portant les numéros 51 a 258 a la soci6té HOLDiNG DIMPRE LEVARLET moyennant le prix de 90.000 €.

ARTICLE ? - CAPITAL

Le capital social est fixé a 104.000 euros.

il est divisé en 1.040 parts sociales égales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 1.040. entiérement souscrites et libérées par les associés.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans ies proportions suivantes :

-La soci6té HOLDING DIMPRE LEVARLET y,a concurrence de 1040 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1040 parts sociales

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capitai social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et aux cessions de parts successives.

1. Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales a libérer en numéraire, ie capital social doit étre intégralement libéré.

Toute personne entrant dans la soclété a l'occasion d'une augmentatlon du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu du paragraphe 1 de l'article 11 doit @tre agréée dans les conditions fixées audit paragraphe.

2. Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réallsée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de drolts d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acqulsition ou cession de droits nécessaires. !1 en sera de méme en cas de réduction du capital, regroupernent ou de division de parts, d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission.

3. Si la société répond aux critéres fixés par la loi, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives. Cette émission est décidée par l'assemblée généraie ordinaire des associés.

1. Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques malns qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les associés.

2. Chague associé a droit de participer aux décisions collectives, il dispose d'un nombre de voix

égal a celui des parts soclales qu'il possde.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire conmun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le caicut de ia majorité en nombre lorsqu'eile est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis à agrément. it en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour celles extraordinaires, sans préjudice du droit reconnu au nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

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3. ta saciété peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie qui ne sant pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de leur création.

1. La cession des parts à toute personne, méme entre associés, entre ascendants, descendants et conjoints, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés. Cet.agrément est donné à la rnajorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette régle, sauf dispositions particuliéres du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine-propriété, la nue- propriété ou l'usufruit de parts sociales.

Le projet de cession à agréer est nolifié à la société et a chacun des associés. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les deux mois à compter de la notification d'agrénent a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau étre soumis a l'agrément des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois rnois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquls.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à son projet de cession. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de comnerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé & la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamnent solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centrallser les demandes d'achat de parts émanant des associés et ies réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans ie capita! sl leur total excéde le nombre de parts cédées.

Si a l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, a la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste propriétaire de ses parts, s'it ne remplit aucune de ces conditions de détention.

Lorsque le cessionnairé doit tre agréé, la procédure cl-dessus s'applique mme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le r&sultat de l'adjudication comme s'if s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

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2. En cas de décés d'un associé, la société continue seulement avec les associés survivants. Les héritiers, ayants-droit et conjoint de l'associé décédé sont seulement créanciers de ia valeur des parts de leur auteur, déterminée au jour du décés, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civii. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a fa charge de la société.

Les parts sont rachetées dans les six mois à compter de la date du décés soit par les associés survivants, en proportion de leur droit, soit par toute autre personne agréée à la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins la moitié du capital, déduction faite des parts de l'associé décédé. Toutefois, si parmi les associés survivants, il existe un ou des héritiers de l'associé décédé, ceux-ci bénéficient d'une priorité de rachat des parts de la succession a charge par eux de procéder au réglement nécessaire des droits des autres héritiers.

Avec le consenternent des héritiers, ayants-droit et &ventuellement du conjoint, la société peut également, dans le méme détai, racheter les parts de l'associé décédé au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital.

A défaut d'accord contraire; la valeur des droits saciaux sera payée moitié à la date d'acceptation amiable du prix ou, en cas d'expertise, à la date de remise. du rapport de l'expert fixant ce prix et le solde a l'expiration du délai d'un an a compter de la date du décés. Les acquéreurs des parts bénéficieront de la totalité des dividendes distribués au titre de l'exercice en cours a la date du décés.

3. En cas de dlssolution de la communauté de biens entre époux, ayant pour cause le décés de l'époux associé, les parts inscrites a son nom sont également rachetées comme indiqué ci-dessus au paragraphe 2.

Sl la dissolution de la communauté intervient du vlvant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes à charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son conjoint ou des héritiers de ce dernier.

4. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise à la majorité des assaciés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne partlcipe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification, la qualité d'asscié est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

5. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est assimilée à une cession et soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

6. Toutes notlfications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudlciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1. Le décés, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou toutes autres mesures d'incapacité ou d'interdiction de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.

2. Si. l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions. Cette cessation peut également résuliter d'absence ou d'empéchement mettant le gérant dans l'impossibilité d'assumer ses fonctions.

1. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés ou gérants, comme celles passées avec une autre société visée par les dispositions légales applicables à ces conventions, sant soumises à contrle dans les conditions et selon ies modalités prévues par ces dispositions. Si ces conventions sont conclues par un gérant non associé et qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, elles sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ordinaire des associés. Cette procédure de contrôle ou d'approbation ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée

3. Les assoclés peuvent iaisser ou mettre a disposition de la soclété les fonds dont celle ci peut avoir besoin. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance. Sauf cas particulier à soumettre à la décision collective ordinaire des associés, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, prls parmi les assoclés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre eux et enûre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant & l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, ne peuvent étre réalisées ou consenties qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs puisse &tre opposée aux tiers, les opérations suivantes :

les emprunts à l'exception des découverts en banque et des dépts consentis par des associés, Ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, ia concession totale ou partielle du fonds en iocation-gérance ou la prise en location-gérance d'un fonds de commerce, les hypothques.et nantissements sur les biens de la société, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, l'adhésion a un groupement d'intérét économique ou à tout autre groupement ou association pouvant entrainer ia responsabilité solidaire ou indéfinle de la société.

1. Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

2. tls peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

1 Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision collective ordinaire des associés. si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner tieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

2. Tout gérant peut résigner ses fonctions à tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court à compter de la date d'information des associés. Si le préavis explre au cours du trimestre suivant la clôture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision collective ordinaire, les associés peuvent dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions du gérant prennent également fin dans les cas prévus a l'article 12 ci-dessus.

3. Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, etre supprimée par décisian collective ordinaire des associés.

4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a drait en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1.. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une. assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de décs du gérant unique et pour statuer sur toutes les modifications statutaires visées à l'article 21 $ 2 pour iesquelles un quorum est prévu.

2. Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, l'assemblée générale ést convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernler domicile connu, La convocation indigue clairement l'ordre du iour de la réunion. Seules sont

mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés rernplissant les conditions prévues par les dispositions en vigueur peuvent demander la réunlon d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée ét de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales , en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le inéme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

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Une feuille de présence indiquant les noms et domiciies des associés et de ieurs représentants au mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque assacié, est émargée par les merbres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les assoclés présents.

3. En cas de consultation écrite, ia gérance adresse à chaque assacié, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résoiutions propasées ainsi que les docurnents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant pour chaque résolution, formuié par les mots "oui" ou "non" La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé

au siêge social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la loi. 11. peut se faire représenter par son conjoint, a moins que ia société ne comprenne que deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé a condition que la société réunisse plus de deux associés. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. ii peut @tre également donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un deiai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mmes associés.

5. Les procs-verbaux constatant ies délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au sige social et signés dans ies conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, ii en est fait mentlon dans le proces-verbal auquei est annexée la réponse de chaque associé. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des délibératians. L'acte lui- m&me ou sa copie est conservé par ia société de maniere a permettre sa consuitation en méme temps que le registre susvisé.

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes propositions concernant ia société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Sous réserves d'exceptions gui pourraient etre précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour étre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consuitation ou réunion, Ies associés sont convoqués ou consuités une deuxiéme fois et ies décisions sont alors vaiablement adoptées & la majorité des.votes émis, quei que soit ie nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére assemblée ou consultation:

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur ia modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Les décislons extraordinaires doivent étre adoptées :

a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des assaciés à augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

a la majorité prévue à l'article 11 pour les décisions d'agrément.

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à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves . cette régle de majorité est également applicable a la transformatlon en société anonyme dans le cas oû les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,

l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premlére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

1. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent seion son objet qui s'exerce dans tes conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires et qul leur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des docunents prévus par la loi.

2. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée en justice selon les conditions et modalités déterrninées par la loi.

Le contrle de la société est exercé, ie cas échéant, par un ou plusleurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctionis dans les conditions prévues par la lol.

L'exercice social commenice le 1er octobre et finit le 30 septembre.

1. A la clôture de chaque exercice, la gérance établit fes comptes annuels prévus par les dispositions légales et réglementaires, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes methodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées conformément aux dispositions applicables

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

2. Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis.

3. Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunls en assemblée pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce préivement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixime du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelévements sont

effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende.ne peut étre mis en paiement.avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée ordinaire des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en palement du dividende dolt intervenlr dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prolongé par ordonnance du prêsident du tribuna! de commerce statuant sur requte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut être exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables réduisent les capitaux propres en- dessous du chiffre fixé par les dispositions de la loi, la gérance est tenue de mettre en oeuvre la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter tes associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

2. Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

3. La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

1 Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

La dissolution met fin aux fonctions de la gérance et au mandat des commissaires aux comptes.

2. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de fa liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

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Pendant ia liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale.

3. En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestlon des liquidateurs et constatent la clture de la liquldation.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts soclales.

4. Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'it y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous ies associés ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant fa liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la soclété, soit entre les assoclés eux-mmes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a f'exécution des clauses statutaires, sont jugées

conformément aux textes en vigueur et soumises a ia juridiction compétente.