Acte du 11 octobre 2022

La Société a été constituée sous la forme de la société anonyme. Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2002.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale de la Société est : ADI-GARDINER.
La dénomination sociale doit figurer sur touts actes et sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 5 rue Charles de Gaulle - 94140 Alfortville.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes sur simple décision du Président.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siége social hors département limitrophe interviendra par décision de l'associé unique / de l'Assemblée Générale des associés en cas de pluralité d'associés.
La création, le déplacement, la fermeture de succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
L'achat, la fabrication, l'adaptation, la vente, la location-vente, l'installation et l'entretien de matériels de détection contre le vol et l'incendie, de matériels de signalisation, de transmission et de réception de messages d'alarme, ainsi que la commercialisation de tous produits informatiques hardware et software connexes ou accessoires a l'objet ci-dessus.
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Et, généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, connexes ou accessoires à l'objet ci-dessus.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a la somme de cinq millions (5.000.000) euros, divisé en cinq millions (5.000.000) actions de un (1) euro de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique / l'Assemblée Générale des Associés en cas de pluralité d'Associés.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les Associés disposent d'un droit préférentiel de souscription. Ils peuvent y renoncer individuellement. Ce droit peut étre supprimé par la décision qui autorise l'augmentation de capital, conformément a la loi.
Le ou les Associé(s) peu(ven)t aussi déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le ou les Associé(s) peu(ven)t aussi autoriser le Président à réaliser la réduction de capital et a procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions émises par la Société ont la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de leur titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.

9.1 Indivision
Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
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En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Les créanciers d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration, ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
9.2 Usufruit et nue-propriété d'actions
Sauf convention contraire notifiée a la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de
vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
9.3 Nantissement d'actions
L'Associé unique / l'Assemblée Générale des Associés ayant nanti ses / leurs actions continue(nt) de représenter seul(s) les actions par lui/eux remises en gage

La transmission des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cté et paraphé dit < Registre de mouvement >.

11.1 Droit de participation aux décisions
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives.
11.2 Droit de vote
Toute action donne droit a une voix.
11.3 Contribution aux bénéfices et aux pertes
Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.
Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel que soit son titulaire.
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Si la société est pluripersonnelle, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

12.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou personne
morale, pouvant avoir ou non la qualité d'Associé et, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par l'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés a la majorité simple des Associés.
12.2 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.3 En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, l'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés peut déléguer une personne, Associé ou non, dans les fonctions de Président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président.
12.4 La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération, qui pourra étre déterminée ou modifiée ultérieurement à sa nomination par décision ordinaire de l'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés en cas de pluralité d'Associés.
12.5 Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
12.6 Le mandat de Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée
déterminée, le mandant de Président est renouvelable sans limitation.
12.7 Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par la démission, soit par le décés ou par l'incapacité ou l'interdiction de gérer ou par la dissolution ou la transformation de la SAS, soit par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment sur décision ordinaire de l'Associé Unique /
l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité simple et n'ayant pas à étre motivée.
12.8 Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats et à aucune limite d'age.
12.9 Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des présents statuts.
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12.10 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
12.11 Dans les rapports avec l'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés, le Président peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la Société. L'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
12.12 Le Président peut, en vue de la réalisation d'opérations déterminées et dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mémes toutes substitutions.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Les limitations aux délégations de pouvoirs du Président pourront étre décidées par le(s) Associé(s).

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par l'article L.432.6 du Code du travail auprés du Président.

14.1 Le Directeur Général est nommé par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. En cas de décés, démission ou
empéchent du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
14.2 La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision qui le désigne ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
14.3 En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trente jours, il peut étre pourvu a son remplacement par une personne désignée par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les délibérations ordinaires des associés. Le Directeur Général remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
14.4 Le Directeur Général personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire a son encontre.
14.5 Pendant la durée de son mandat, le Directeur Général peut étre révoqué par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La révocation n'a pas a étre motivée.
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14.6 Le Directeur Général peut étre rémunéré. Sa rémunération est fixée par l'organe social l'ayant désigné. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
14.7 Par application de l'article L.2323-67 du Code du travail, dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Directeur Général constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2323 62 du Code du travail.
14.8 Le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société que le Président.
14.9 En particulier, et sauf limitations de pouvoirs inopposables aux tiers fixées dans la décision collective des associés le désignant, le Directeur Général a le méme pouvoir que le Président pour représenter la Société à l'égard des tiers et agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son obiet social.

Si la Société est unipersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Fondés de pouvoirs doivent aviser l'Associé Unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la Société, au plus tard lors de l'approbation des comptes
annuels. L'Associé Unique statue sur cette convention. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Si la Société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Fondés de pouvoirs, doivent aviser le(s) Commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la Société, dans des délais opportuns afin que le(s) Commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux Associés soit par correspondance soit lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Fondés de pouvoirs d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Fondés de pouvoirs de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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16.1 Détermination des compétences
L'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés, statuant collectivement, est seul(e) compétent(e) pour décider :
(a) Toute modification du capital social, augmentation, amortissement ou réduction de capital,
(b) La fusion, la scission, la dissolution de la Société,
(c) La nomination des Commissaires aux Comptes,
(d) La nomination, les pouvoirs, la révocation et la rémunération du Président et des Fondés de pouvoirs,
(e) L'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et constitution de fonds de réserves, les prélévements a y effectuer, leur distribution,
(f) Toutes autres modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs du Président et en matiere de transfert du siege social,
(g) L'émission d'emprunts obligataires,
(h) L'émission d'actions et de toutes valeurs mobiliéres, certificats d'investissement,
(i) L'octroi des options de souscription ou d'achat d'actions.
Toute autre décision est de la compétence du Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes préalablement à l'Assemblée Générale, le Président devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
16.2 Mode de consultation
Les décisions sont prises (i) en Assemblée Générale a la majorité simple des membres présents ou (ii) par décisions écrites comportant au moins les signatures de la majorité simple des Associés. En cas de tenue d'Assemblée Générale, les membres seront convoqués quinze (15) jours avant la tenue de l'Assemblée.
Au cas oû la Société deviendrait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées en Assemblée Générale ou par consultation écrite de tous les Associés exprimée dans un procés-verbal. Tous moyens de communication, et notamment, téléphone, informatique, vidéo, fax, simple signature d'un acte, peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
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Les associés seront convoqués par tous moyens en Assemblée Générale ou consultés par écrit à la diligence du Président. Pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le(s) Commissaire(s) aux comptes peut / peuvent demander au Président de convoquer l'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés au siége de la Société afin qu'il(s) puisse(nt) présenter ses (leurs) observations oralement.
Lorsque les Associés sont réunis en Assemblée générale, la réunion se tient au siége social ou a tout autre endroit déterminé par l'auteur de la convocation. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale dans délai.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des Associés seront communiquées par tous moyens à chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins huit (8) jours avant toute Assemblée Générale.
S'ils sont convoqués en Assemblée Générale, les Associés pourront se faire représenter par
toute personne de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication du mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolutions présenté.
Les Associés pourront également voter par correspondance par tous moyens, et notamment, téléphone, télécopie, informatique. A défaut d'indication de vote, le vote sera considéré comme positif au projet de résolutions présenté.
Si la Société est pluripersonnelle, les assemblées sont présidées par le Président ou a défaut toute autre personne désignée a cet effet.
16.3 Décision des Associés
Les décisions de l'Associé Unique / l'Assemblée des Associés sont constatées par un procés-verbal établi par le Président ou toute autre personne qu'il aura mandatée à cet effet.
Les délibérations de l'Assemblée Générale des Associés pourront avoir lieu par voie de téléconférence, ces délibérations devront ensuite étre confirmées par écrit par les Associés.
Les décisions écrites et les procés-verbaux de l'Associé Unique / de l'Assemblée Générale des Associés sont répertoriées dans un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées.
Les copies ou extraits des décisions de l'Associé Unique ou de l'Assemblée des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Fondé de pouvoirs si ce dernier a recu cette délégation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président dresse l'inventaire, et les comptes annuels et établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'Associé Unique / de l'Assemblée Générale des Associés dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice,
sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Préalablement, ils sont également adressés au(x) Commissaire(s) aux Comptes pour certification, établissement et transmission de ses / leurs rapports.

L'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés décide de l'affectation du résultat conformément a la loi.
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'Associé Unique / aux Associés.
L'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (elle) a la disposition, étant précisé que ces dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Associé Unique / l'Assemblée Générale des Associés a la faculté d'accorder a chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé Unique aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires.
lls sont nommés pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion
de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Les Commissaires aux comptes sortants sont toujours rééligibles.
Avant toute décision requérant l'intervention des Commissaires aux comptes, il doit étre mis a leur disposition, dans des délais utiles, les documents permettant d'exercer leur mission.
Les Commissaires aux comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
L'Assemblée générale peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et a l'expiration de celle-ci, sa prorogation. Dans cette derniere hypothése, un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Président provoque la réunion d'une Assemblée Générale de l'Associé Unigue / des Associés a l'effet de décider si la Société doit
étre prorogée. La prorogation ne peut excéder 99 années.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'Associé
Unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil si ce dernier est une personne morale.
Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution entraine la liquidation de la Société.
Les pouvoirs du Président et des Fondés de pouvoirs prennent fin par la dissolution de la Société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de décider s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme a l'unanimité des Associés un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination du liquidateur met fin aux fonctions du Président.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés en proportion de leurs droits dans le capital.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre l'Associé Unique / les Associés et la Société seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans le ressort duquel la Société a son siege social.

Toutes formalités prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président.
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