Acte du 5 mai 2014

1) Aux termes d'un acte authentique recu le 14 et 15 janvier 1992 par Me Patrick THOMASSE, Notaire associé de la SCP < Hubert GUIGUEN et Patrick THOMASSE,Notaires Associés > a LAVAL (53), la présente Société a été constituée sous forme de Société Anonyme.

2) Aux termes de l'Assemblée Générale du 27 février 2014, les actionnaires ont notamment décidé de procéder a la transformation de la société en Société par actions Simplifiée.

En conséquence, la Société, sous la forme de Société par actions Simplifiée, est régie par les iois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

La propriété et l'administration par location commerciale des immeubles batis et non batis dans et sur lesquels est notamment exploité le fonds de commerce d'hypermarché E.LECLERC de la Société VITRY DISTRIBUTION, Societé par actions simplifiée au capital de e.2.925.000 dont le siege social est fixé a VITRY SYR SEINE (94400) 2 rue Eugene Hénaff, immatriculée au RCS de CRETEIL sous le n°328 386 669,ou toute société qui s'y substituerait ; ainsi qu'une galerie marchande et zone commerciale.

- L'acquisition, par voie d'apport ou d'achat, la prise a bail, la location, l'administration et l'exploitation de tous autres immeubles batis ou non batis, dans le but de favoriser l'exploitation et l'extension de la SAS d'exploitation, ainsi que de toute société exploitant un fonds de commerce sous l'enseigne E. LECLERC.

- Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas l'objet de la société et n'emportent pas cession ou apport des actifs sur lesquels la Société a des droits réels , ou dont la société est propriétaire, crédit preneuse, ou qu'elle administre. ne telle cession ou apport caractériserait une modification des statuts.

La dénomination de la société reste: DU PONT SUSPENDU Par abréviation: D.P.S

Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S A S >, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro et du lieu de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a VITRY SUR SEINE (94400) 2 Rue Eugene Hénaff.

1- La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 10 mars 1992, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle peut étre dissoute avant l'échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts.

2 - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'Assemblée Générale est convoquée pour décider, dans les conditions requises, si la société sera ou non prorogée. Dans tous les cas, la décision des associés sera rendue publique.

Conformément a l'intention commune des parties, le Président de la société doit etre obligatoirement une personne physique détentrice du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC conférée par l'Association des Centres Distributeurs E. LECLERC (ACDLec) ou toute autre entité habilitée à en attribuer l'usage.

1) Il a été apporté a la Société lors de la constitution la somme de £.38.112,25, soit ... €.38.112,25

2) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 1992.

le capital a été augmenté de £.144.826,57 par apport en numéraire, soit . €.144.826,57 et de e.1.279.504,60 par apport en nature, soit ... . €.1.279.504,60

3) Aux termes d'une réduction du capital intervenue dans le cadre de la conversion du capital en euros, soit... (€.4.307.42)

Le capital s'éleve aujourd'hui a .. €.1.458.136,00

Le capital social reste fixé a la somme de UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT MILLE CENT TRENTE-SIX EUROS (£.1.458.136).

Il est divisé en 38 372 actions de trente-huit euros (£.38) chacune.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective des associés dans les conditions de l'article 20-4-2.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions & souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel.

Les associés par décision collective peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

FORME DES_ TITRES INDIVISIBILITE DES ACTIONS -NUE ARTICLE PROPRIETE - USUFRUIT

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux, ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives appelées & statuer sur l'approbation des comptes et au nu-propriétaire dans toutes les autres.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. Quant à l'usufruitier, sa présence n'est requise que lors des décisions coliectives appelées & statuer sur l'approbation des comptes.

I. La présente procédure d'agrément est applicable à toutes les mutations a titre gratuit ou onéreux de titres, quelles qu'en soient les modalités, et notamment toutes cessions intervenant entre actionnaires ou avec des tiers, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit, et notamment, donation, succession, apport, échange, dation en paiement, liquidation d'un régime matrimonial par suite de divorce, séparation de corps, séparation de biens, changement de régime matrimonial, attributions d'actions à l'époux ou l'ex-époux, partage de biens en suite de la rupture d'un PACS, fusion, scission, dissolution, augmentation de capital, saisies, ventes aux enchéres, procédures d'exécution.

Les titres concernés sont les actions, et les titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, & des actions ainsi qu'a des démembrements d'actions ou de ces titres.

II. L'associé souhaitant transmettre ses titres (ci-aprés le cédant), doit notifier à la société et a chacun des associés, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile et, pour les personnes morales, dénomination, siége social, RCS, composition des organes de décision et d'administration, identité des associés), le nombre de titres dont la cession est envisagée, ainsi que leur prix ou valorisation, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou leur estimation s'il s'agit d'une cession ou transmission a titre gratuit, outre les autres conditions de la cession ou de la transmission, de facon à ce que la société et les associés puissent avoir une appréciation parfaitement exacte et complte de l'opération envisagée.

Dans toutes les hypothéses ou le cédant n'est pas en mesure d'exprimer sa volonté (notamment en cas de transmission par voie de succession, ou en cas de vente aux enchéres), la notification ci-dessus sera faite par celui qui serait le bénéficiaire de la transmission (ci- aprés l'ayant-droit), sous réserve de l'agrément à intervenir.

Les héritiers, et ayants-droit en raison du décés de l'actionnaire, devront justifier de leur qualité héréditaire par la production de l'expédition d'un acte de notoriété.

En cas de vente aux enchéres, un dire du cahier des charges devra relater l'existence et les modalités du droit d'agrément. La société et chacun des associés devront étre convoqués personnellement a l'adjudication, par lettre recommandée avec accusé de réception recue au moins un mois à l'avance, avec toutes précisions utiles. La cession au profit du dernier enchérisseur ne pourra intervenir que sous réserve du respect par celui-ci de la présente procédure d'agrément.

III. Le projet de cession, qui engage définitivement le cédant ou l'ayant-droit, sans rétractation possible, est notifié a la société et a chacun des associés, avec demande d'agrément.

Cet agrément est soumis a la décision collective des associés comme indiqué a l'article 20-4-2 des présents statuts.

Le Président provoque la décision des associés. A défaut de l'avoir fait dans le mois de la notification du projet a la société, tout associé peut convoquer lui-méme l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable du Président. En cas de convocation par plusieurs associés, seule est prise en considération la convocation émanant de l'associé ayant convoqué régulierement l'assemblée pour la date la plus proche.

IV. En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée. Faute de l'etre dans un délai de trois mois par défaillance du cédant ou de l'ayant-droit, celui-ci sera réputé avoir renoncé a la cession.

V. En cas de refus d'agrément, le Président le notifie immédiatement à l'auteur de la demande d'agrément, par lettre recommandée avec accusé de réception, et en avise chacun des associés.

Les associés disposent alors d'un délai de trois mois à compter de la réception de la décision de refus d'agrément pour se porter acquéreur dans les conditions ci-aprés.

La société SCADIF EXPANSION, associée de plein droit, ou toute société qu'elle se substituera, acquerra par priorité dans le délai de trois mois les titres à céder ou à transmettre. Et c'est seulement si ladite société SCADIF EXPANSION n'exerce pas son droit de priorité, que la cession des titres interviendra au profit des autres associés en proportion du nombre d'actions que ces associés détenaient antérieurement. Pour ces associés, le délai de trois mois ci-dessus visé commencera à courir à compter de l'expiration du délai de trois mois imparti à la société SCADIF EXPANSION pour faire connaitre sa décision d'acquérir.

La société SCADIF EXPANSION est agréée de plein droit pour acquérir les titres. Les autres associés seront soumis a la procédure d'agrément.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou ne peut se porter acquéreur faute d'agrément, les associés par décision collective comme indiqué à l'article 20-4-2 des statuts, pourront faire acquérir les titres par un tiers qui ne sera pas soumis a la procédure d'agrément, ou faire acquérir les titres par la société elle-méme en vue de leur annulation.

VI. Le prix de cession intervenant consécutivement à un refus d'agrément (Cf. V ci- dessus) est déterminé selon la formule suivante :

La valorisation de 100% des actions correspondra aux capitaux propres du dernier bilan sous déduction de tous les éléments actifs et passifs liés a la valeur du site immobilier (notamment valeurs brutes et amortissements, en moins de l'actif, ou dérogatoires au passif, des éléments immeubles par destination) qui seront remplacés par ia valorisation nette réévaluée (VNR) du site immobilier, pour sa quote-part détenue, déterminée comme décrit ci- aprés.

La méthode prendra en compte tous les biens économiquement nécessaires a l'exploitation. La valorisation ne portera que sur les biens dont la société est propriétaire ou crédit preneur.

Le < site immobilier > correspond aux biens immobiliers utilisés pour l'exploitation du Centre de Distribution E. Leclerc avec, le cas échéant, la galerie commerciale, la station- service et le < drive > (notamment les surfaces commerciales mais également tous les biens immobiliers nécessaires a l'exploitation dudit Centre, tels que parkings, entrepots, ...

Les autres actifs immobiliers éventuellement détenus et non nécessaires a l'exploitation seront retenus pour leur valeur nette comptable.

Pour tous les calculs, la date d'application sera la date de clôture des derniers comptes annuels ayant fait 1'objet d'une approbation en assemblée générale.

La méthode de valorisation ci-aprés décrite s'appliquera pour la valorisation de 100% des actions. Un prorata sera appliqué en cas de valorisation d'une partie des actions de la société.

VI-I - La yalorisation du site immobilier s'articule sur la moyenne des trois méthodes décrites ci-aprés :

1°) Méthode dite "du cout historique comptable réévalué": VH

@) en ce qui concerne le terrain (a): le cout historique comptable du bati sera revalorisé par l'indice du cout de la construction INSEE à compter du jour de l'entrée en comptabilité. Dans le cout historique, il est inclus tous les aménagements considérés immeubles par destination (parkings...).

b) en ce qui concerne les constructions (b) : le coût historique comptable sera également indexé sur l'indice du cout de ia construction à compter du jour de l'entrée en comptabilité, auquel il y aura lieu de déduire un abattement de 2 % par année écoulée pour vétusté et obsolescence, plafonné a 30 %. Dans le cout historique, il est inclus tous les aménagements considérés immeubles par destination (second æuvre...).

La valeur totale de cette méthode sera : VH= (a) +(b)

Concernant la société DPS, 1'écart d'évaluation entre les capitaux propres attendus au 31/12/2013 et le prix de cession des titres permet de déterminer le bilan réévalué et le cout historique comptable réévalué au 01/01/2014. Le cout historique comptable réévalué est fixé à 72 000 K£ au 01/01/2014 et servira de base pour les revalorisations et l'abattement pour vétusté & compter de cette date pour le calcul futur de VH.

2°) Méthode dite "valeur d'utilité" : VU

Cette valeur d'utilité sera calculée par capitalisation au taux de 8% d'un loyer théorique dit taux d'effort, fixé a 2,50 % sur la derniere année de 12 mois de chiffre d'affaires hors taxes et hors carburant du magasin.

Lorsque le chiffre d'affaires comprend un montant de chiffre d'affaires réalisé par les boutiques de la galerie marchande, ce dernier montant sera déduit du chiffre d'affaires retenu comme base pour la valeur d'utilité, par souci de cohérence avec les indications de calcul du paragraphe I1.3) ci-aprés.

A l'inverse, s'il n'est pas décompté de loyer pour certaines boutiques de la galerie marchande, le chiffre d'affaires retenu comme base pour la valeur d'utilité intégrera le chiffre d'affaires desdites boutiques.

Ce loyer théorique est sensé représenter le loyer économique de l'outil économique hors galerie (magasin, drive) avec les biens immobiliers nécessaire à son exploitation tels que parkings, réserves, entrepts...

En cas de détention partielle, des retraitements seront à effectuer :

Si la surface de vente n'est pas détenue intégralement, le prorata de la surface de vente détenue/surface de vente totale sera à appliquer au chiffre d'affaires retenu.

Si d'autres surfaces ne sont pas détenues et sont louées (parking, terrains, entrepôts, réserves...), le montant desdits loyers sera déduit du loyer théorique déterminé ci-avant.

3°) Méthode dite "de yaleur de commercialisation des loyers" : VL

La valeur de commercialisation des loyers sera calculée par capitalisation des loyers réels au taux de 8 %. Dans le cas ou il n'existe aucun loyer, cette méthode ne sera pas utilisée.

La vaiorisation brute réévaluée (VR) sera égale a la moyenne arithmétique des trois valeurs ci-dessus décrites (VH, VU et VL) ou des deux premieres lorsqu'il n'existe aucune location (VH et VU).

Il sera déduit de la valeur VR ci-dessus déterminée l'impôt latent (IL) sur la plus-value latente. La plus-value latente correspond à la différence entre VR et la valeur nette comptable de tous les éléments pris en compte ci-avant

et considérés immeubles par destination. L'impôt latent sera calculé selon les régles et taux fiscalement applicables aux plus-values immobiliéres des sociétés soumises à l'IS a la date de la transaction sur les actions.

La valeur réévaluée (VNR) à prendre en compte en remplacement des valeurs comptables au niveau des capitaux propres pour l'évaluation de 100% des actions de la société sera donc : VNR=VR-IL.

Il sera considéré que dans cette valorisation, est comprise la valeur de l'assiette fonciére, des constructions et de tous les aménagements considérés comme immeubles par destination.

VI-II - Dispositions diverses concernant les modalités de cette valorisation

1°) Chaque année les paramétres retenus dans la valorisation ci-dessus décrite (indices de référence, pourcentage d'abattement pour vétusté, taux d'effort et taux de capitalisation) pourront étre modifiés lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes par une résolution des associés prise à l'unanimité en nombre des associés.

2°) La méthode de valorisation ci-dessus décrite s'appliquera tant sur les murs de l'hypermarché que sur les murs des < drive > appartenant à la SAS ainsi qu'aux autres biens immobiliers nécessaires a leur exploitation (entrepots...).

3°) S'il existe une galerie marchande. la méme méthode de valorisation sera appliquée, a l'exclusion de la valeur d'utilité (VU), en retenant la moyenne entre la valeur du cout historique comptable (VH) et la valeur de commercialisation des loyers (VL), elle-méme valorisée sur la base d'un taux de capitalisation de 7%. VR= (VH+VL)/2

4°) Dans tous les cas de valorisation, il sera déduit de la valeur déterminée l'impôt latent sur la plus-value latente pour l'évaluation de la société portant l'immobilier.

5) Lorsque l'immobilier n'est pas intégralement maitrisé dans le cadre d'un bail a construction, il sera appliqué à la valeur de la construction concernée un coefficient au prorata temporis entre la durée restant à courir et la durée du bail à construction pour répartir la valeur de la construction entre le propriétaire actuel et le bailleur du terrain, futur propriétaire de la construction.

Si valeur construction = 100 euros, durée du bail à construction= 40 ans, nombre d'année restant= 30 ans, le coefficient appliqué a la valeur de construction sera de 75% (30/40), soit une valeur aprés coefficient de 75 euros.

6°) Lorsqu'il existe un démembrement temporaire de l'immobilier._la valeur concernée sera répartie de la maniere suivante :

- la valeur concernant l'usufruitier sera égale à la valeur de la pleine propriété selon la méthode déterminée ci-avant (point I) multipliée par 2,3% et par le nombre d'année restant à courir jusqu'a l'extinction de l'usufruit.

- La valeur concernant le nu propriétaire sera la différence entre la valeur de la pleine propriété et la valeur de l'usufruit calculée ci-dessus.

Cette méthode est applicable pour les biens immobiliers mais également pour les actions ou parts de la SAS ou des sociétés détenant l'immobilier.

l'immobilier (quelle que soit sa forme au moment de l'acquisition), il conviendra, d'abord, de procéder en deux temps :

- dans un premier temps il sera procédé a un retraitement comptable comme en matiere de comptes consolidés pour déterminer le bilan de départ réévalué avec les valeurs des actifs, notamment immobiliers et des passifs conduisant au prix d'acquisition des titres, ceci en tenant compte de la fiscalité latente sur les plus- values latentes.

- dans un deuxieme temps, il sera procédé aux calculs de la valeur VNR comme ci- dessus en partant de la valeur des immobilisations réévaluées au moment de l'acquisition des titres.

Puis, dans ce cas, pour la valorisation de 100% des parts de la société objet de la transaction, la vaieur nette comptable à l'actif, des titres de la filiale détenant le site immobilier, sera remplacée par le montant des capitaux propres de cette derniere, réévalués comme décrit ci-dessus (par remplacement des valeurs comptables nettes des immeubles par destination par une valorisation VNR comme ci-dessus).

8°) Lorsque l'immobilier est compris dans un contrat de crédit-bail immobilier._l'objectif est de remplacer la valeur de l'immobilier par celle des droits attachés au contrat et il conviendra de procéder en deux temps :

- dans un premier temps, il sera procédé à un retraitement comptable du crédit-bail immobilier selon ies méthodes applicables en matiere de consolidation des comptes (qui conduisent notamment a reconstituer des valeurs comptables brutes et nettes au bilan des immobilisations à l'actif et des emprunts au passif), retraitement qui conduira à un premier ajustement du montant des capitaux propres,

- dans un second temps, il sera procédé aux calculs de la valeur VNR comme ci- dessus qui conduiront à un second ajustement des capitaux propres par rapport au montant des immobilisations déterminé a l'issue de la premiere étape.

Pour ces calculs, l'impôt latent sera pris en compte a chaque étape mais selon une approche # consolidée > de facon a éviter les doublons.

9°) En cas de réévaluation, il conviendra, pour les calculs de VH, de neutraliser les plus-values intermédiaires afin de retenir la valeur historique comptable.

Dans ce cas, l'impôt sur les plus-values déja acquitté, le cas échéant, sera déduit pour le caicul de l'impôt latent (IL)) décrit ci-avant.

10°) En cas de groupe de sociétés et de cessions internes a ce groupe. il conviendra, pour les calculs de VH, de neutraliser les plus-values intermédiaires afin de retenir la valeur historique comptable.

Dans ce cas, l'impôt sur les plus-values déjà acquitté, le cas échéant, sera déduit pour le calcul de l'impt latent (IL) décrit ci-avant.

11 ) Valeur plancher

La valeur réévaluée (VNR) à prendre en compte en remplacement des valeurs comptables au niveau des capitaux propres pour 1'évaluation de 100% des actions de la société est : VNR = VR-IL comme indiqué en I.3) ci- avant.

Mais si la valeur VNR résultant des calculs est inférieure & 49 000 K£ £, c'est ce dernier montant qui sera retenu comme valeur VNR ( valeur plancher >).

Ce prix plancher n'est applicable que dans la mesure ou le site est ouvert au public.

I. - Cas d'application de la présente clause :

1 - Faute de l'associé :

Si l'associé concerné ou toute entité contrôlée directement ou indirectement par lui est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intéréts ou à la vocation de la société.

2 - Mésentente entre associés :

Si l'associé s'oppose sans justification objective fondée sur l'intérét social, à la gestion ou à la a) stratégie de la société, sans que l'issue à cette opposition puisse étre trouvée par un vote majoritaire des associés.

b) Si l'associé concerné fait obstacle à l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société.

3 - Dispositions particulieres concernant le Président

Outre les dispositions ci-dessus, la perte par le Président du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC comme la renonciation à ce droit d'usage, ou encore le fait que le Président ait cédé tout ou partie de ses titres de la société exploitant le Centre E. LECLERC situé dans l'immobilier propriété de la société, ou encore le fait que la Société exploitante n'exploite plus le Centre Distributeur situé dans l'immobilier propriété de la société, ou encore le fait de ne plus diriger la Société exploitant le Centre E.LECLERC, sont un motif d'exclusion.

Dans tous les cas ou la mesure d'exclusion concerne le Président, la décision d'exclusion est précédée de sa révocation en qualité de Président prise par le Comité Directeur a l'unanimité de ses membres comme prévu a l'article 15.8 des présents statuts.

4 - Dispositions particuliéres concernant les associés titulaires du droit d'utiliser l'enseigne E.LECLERC.

Nonobstant l'application des dispositions relatives a la faute ou a la mésentente entre associés ci-dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou en cas de la renonciation a ce droit d'usage.

Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de la personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC ou en cas de renonciation a ce droit d'usage.

5 -Dispositions particulieres concernant les sociétés SCADIF EXPANSION et SCADIF

Celles-ci ne pourront pas faire l'objet d'une procédure d'exclusion.

I1.- Mise en xuvre de la présente clause :

1) En cas de survenance de l'un des évenements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les otifs de sa demande.

Dans un délai de sept jours à compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont lexclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cinq jours a compter de l'expiration du délai imparti a celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.

La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale conformément a l'article 20-2-2 sous réserve des dérogations ci-apres, pour délibérer sur la demande d'exclusion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président, et/ou son conjoint, et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé, dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers de son choix.

Par dérogation aux dispositions de l'article 20.2-2, l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés à la majorité simple en nombre des associés, l'associé susceptible d'etre exclu prenant part au vote. Il en est de méme pour la désignation des scrutateurs et secrétaire de séance prévue a l'article 20-2-2. L'associé désigné pour présider l'assemblée est habilité a certifier conforme les procés-verbaux des assemblées et.peut déléguer ce pouvoir.

Le vote relatif a la décision d'exclusion intervient dans les conditions de majorité prévues à l'article 20-4-2. l'associé susceptible d'étre exclu prenant part au vote.

Le Président ou l'associé mandaté par l'assemblée a cet effet notifiera la décision motivée de l'assemblée a l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les associés disposent alors d'un délai de trois mois à compter de la réception de la décision d'exclusion par l'associé concerné pour se porter acquéreur des titres de l'associé exclu dans les conditions prévues ci-apres.

La société SCADIF EXPANSION, associée de plein droit, ou toute société qu'elle se substituerait. acquerra par priorité dans le délai de trois mois les titres à céder. Et c'est seulement si la société SCADIF EXPANSION, n'exerce pas son droit de priorité, que la cession des titres interviendra au profit des autres associés en proportion du nombre d'actions que ces associés détenaient antérieurement. Pour ces associés, le délai de trois mois ci-dessus visé commencera à courir a compter de l'expiration du délai de trois mois imparti a la société SCADIF EXPANSION pour faire connaitre sa décision d'acquérir.

La société SCADIF EXPANSION est agréée de plein pour acquérir les titres. Les autres associés sont soumis a la procédure d'agrément.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou ne peut se porter acquéreur faute d'agrément, les associés par décision collective comme indiqué à l'article 20-4-3 des statuts, pourront faire acquérir les titres par un tiers qui ne sera pas soumis a la procédure d'agrément, ou faire acquérir les titres par la société elle-méme en vue de leur annulation.

2) Le droit d'achat consécutif a l'exclusion ne pourra étre exercé par un associé personne physique que dans la mesure oû celui-ci est habilité a utiliser le panonceau E. LECLERC ; s'il s'agit d'un associé personne morale, que dans la mesure ou son dirigeant (Président ou Gérant), est habilité lui-méme à utiliser le panonceau E.LECLERC.

3) Toute cession a un tiers ou a un adhérent E. LECLERC devra comporter l'obligation pour le cessionnaire d'apporter mainlevée des cautions et engagements de garantie recus par le cédant de la part d'adhérents E. LECLERC, ou de sociétés contrôlées ou dirigées par un tel adhérent.

II. Prix de cession :

Le prix des titres de l'associé exclu est déterminé de la méme facon qu'en matiere de refus d'agrément (article 12-VI) :

IV. A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non- pécuniaires.

Toute transmission ou cession de titres effectuée en méconnaissance des présents statuts est nulle.

11

1 La Société est administrée par un Comité Directeur composé de sept membres au moins, dont cinq membres au moins désignés parmi les associés < parrains >, au sens qu'il convient de donner & la notion parrain > dans ie Mouvement E.LECLERC, nommés au cours de la vie sociale parmi les associés, par décision collective des associés, conformément aux dispositions des articles 20.2 et 20.4.2 ci-apres.

2) Une personne morale peut etre nommée Membre du Comité Directeur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt ies mémes responsabilités civiles et pénales, que s'il était Membre du Comité Directeur en son propre, non sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Membre du Comité Directeur et doit étre confirmé a chaque renouveliement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décés ou de démission, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3) En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges de Membre du Comité Directeur, le Comité Directeur peut, entre deux assemblées générales, procéder & des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale. Lorsque le Comité Directeur néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

4) La durée des fonctions des Membres du Comité Directeur nommés par décision collective est de six ans. Elie expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Tout Membre du Comité Directeur sortant est rééligible.

L'Assemblée Générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Membres du Comité Directeur et procéder a leur remplacement, méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour de l'assemblée.

Si au jour de sa nomination, un Membre du Comité Directeur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1) Pendant la vie sociale, le Comité Directeur nomme parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat de Membre du Comité Directeur. Il est toujours rééligible.

Le Comité Directeur peut le révoquer à tout moment.

En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le Comité Directeur peut déléguer un Membre du Comité Directeur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

2) Le Comité Directeur est réuni par le Président de la Société, sur convocation fixant le lieu de réunion aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Les convocations sont faites par lettre simple, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou Internet, adressés par l'auteur de la convocation. Elles peuvent également etre faites verbalement.

Des Membres du Comité Directeur, représentant au moins le tiers des membres du Comité peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Comité Directeur, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois.

La présence effective de la moitié des membres du Comité Directeur est nécessaire pour la validité des délibérations.

Tout Membre du Comité Directeur peut donner par lettre, télécopie, télégramme ou Internet, mandat a un autre Membre du Comité Directeur, de le représenter & une séance du Comité Directeur. Mais chaque Membre du Comité Directeur ne peut disposer que d'un seul pouvoir.

Chaque Membre du Comité Directeur dispose d'une voix par lui-méme et de la voix de son mandat.

Les décisions du Comité Directeur sont prises a la majorité de ses membres présents ou représentés. En cas de

partage des voix, la voix du Président de la Société est prépondérante.

Les Membres du Comité Directeur, ainsi que toute personne appelée à assister a la séance du Comité Directeur, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

3) Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial cóté ou sur des feuillets mobiles numérotés, et paraphés par l'un des magistrats désignés par la loi.

Ces procés-verbaux sont signés par le Président de la séance, et au moins un Membre du Comité Directeur. En cas d'empéchement du Président de séance, ils sont signés par deux Membres du Comité Directeur au moins. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président, le Directeur Général, le Membre du Comité Directeur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Membres du Comité Directeur en exercice et de leur présence ou de leur

représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal.

1) Le Comité Directeur nomme et révoque le Président et le Directeur Général de la société. Le Président peut étre révoqué par le Comité Directeur pour motif légitime par décision unanime des autres membres du Comité. La perte par le Président du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC comme la renonciation à ce droit d'usage, ou encore le fait que le Président ait cédé tout ou partie de ses titres, de la société exploitant le centre distributeur sis à VITRY SUR SEINE (94400) rue Eugéne Hénaff - Quai Jules Guesde - 5 Avenue du Président Salvador Allende, ou de la société VITRY INVESTISSEMENT, ou encore le fait que la société exploitante

n'exploite plus le centre distributeur sis adresse à préciser, ou encore le fait de ne plus diriger la société exploitant le Centre E.LECLERC sis a VITRY SUR SEINE (94400) rue Eugene Hénaff - Quai Jules Guesde - 5 Avenue du

Président Salvador Allende, constituent notamment un juste motif de révocation.

Le Comité Directeur est investi des pouvoirs les plus étendus pour assister le Président de la Société, dans la gestion de la Société. Il les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux attribués au Président et aux

Assemblées Générales d'Associés tels que fixés a l'article 20 ci-aprés.

Le Comité Directeur autorise les opérations suivantes, sur proposition du Président : Cession, apport, acquisition, renonciation a acquisition de tout droit réel immobilier ou droit a crédit-bail immobilier,

Cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé ; Prise a bail, modification ou résiliation de tout bail de locaux, abritant le mail, le fonds de commerce et/ou les parking et voies de circulations de la société d'exploitation, Création de toute société ou groupement Acquisition, souscription, renonciation a droit d'acquisition, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement;

Recours a l'emprunt pour une somme supérieure a 200.000 euros par emprunt ou au total par année civile. Toutefois les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent etre décidés ou autorisés par l'Assemblée Générale des associés qui peut déléguer au Comité Directeur, les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arréter toutes les modalités. Investissements d'un montant supérieur & 200.000 euros par opération ou au total par année civile ; Cautionnement hypothécaire de l'actif social, constitution de toutes garanties quelconques, cautions, nantissements et autres, à l'exclusion du nantissement des titres. Convocation des assemblées d'associés, sur proposition du Président. Autorisations des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce. Transfert du sige social, sauf ratification par la plus prochaine Assemblée. Mandats spéciaux conférés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen I1 fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération du Président et le cas échéant, celle du Directeur Général.

Le Comité Directeur conjointement au Président, dresse, à la clôture de l'exercice, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes sociaux a soumettre a l'assemblée générale des associés, à laquelle il fait un rapport de gestion et fixe les propositions d'affectation et de répartition des résultats à présenter aux associés.

Le Comité Directeur peut exiger à tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumette à son appréciation :

- les budgets de la société, - les documents de gestion prévisionnelle, - les situations intercalaires.

Le Comité peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du Président, tout Conseil habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, commissaire aux comptes.

2) Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Président est obligatoirement une personne physique ayant obtenu de l'ACDLec ou de toute entité habilitée, le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC.

Sous réserve des pouvoirs attribués expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs réservés spécialement au Comité Directeur, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Toutefois, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts puisse constituer cette preuve.

Il peut déléguer ses pouvoirs mais seulement pour un objet ou une durée limitée.

Le Président ou le Directeur Général, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans avis préalable du Comité Directeur :

louer tout local compris dans la galerie marchande ; résilier tous les baux avec ou sans indemnité ; exercer le droit de préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; entreprendre toute procédure à l'encontre des locataires, s'en défendre ou transiger ; et généralement faire le nécessaire et signer tous actes et piéces.

3) Sur proposition du Président, le Comité Directeur peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président à titre de Directeur Général. Le Comité Directeur peut nommer jusqu'a trois Directeurs.

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Le Directeur Général est une personne physique. Il peut étre choisi parmi les membres du Comité Directeur ou en dehors d'eux.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Comité Directeur, sur proposition du Président.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Comité Directeur, ses fonctions et ses attributions jusqu'a nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Comité Directeur détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur

Général, ainsi que sa rémunération.

Les actes concernant la Société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, dans la limite de ses pouvoirs, soit par tout fondé de pouvoir spécial.

Le Président et le Directeur Général, ne peuvent, en plus de leur fonction de dirigeants, détenir un contrat de travail avec ia société.

Tous les Membres du Comité Directeur, le Président, le (ou les) Directeurs Généraux pourront exercer leurs fonctions jusqu'a l'age de quatre-vingts ans.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 20.4.1. des statuts.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux.

20.1 - La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au Président et Comité Directeur, et aux associés dans les conditions prévues aux articles 12 et 13. En outre, en cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, le Comité Directeur peut mettre le Président en demeure de consulter les associés, dans un délai maximum de cinq jours. Faute par lui de le faire dans ce délai, le Comité Directeur pourra exceptionnellement réunir les associés en assemblée, à l'exclusion de tout autre mode de consultation.

20.2 -- Mode de consultation :

Les décisions collectives sont prises :

20.2.1 - Par consultation écrite :

Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par ie Président et approuvé par le Comité Directeur.

jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demande à la société, dans le délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis & l'ordre du jour d'une assemblée.

Les stipulations ci-dessus de l'article 20-2.1 ne s'appliquent pas lorsqu'il s'agit d'appliquer les articles 12 et 13 et lorsqu'est nécessaire l'intervention du ou des Commissaires aux Comptes.

20.2.2 - En assemblée :

La convocation aux assemblées est adressée aux associés par lettre simpie ou recommandée avec accusé de réception, par fax ou par e-mail, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir valablement sans délai.

La réunion d'une assemblée est obligatoire dés lors qu'il s'agit d'appliquer les articles 12 et 13 et iorsqu'est nécessaire l'intervention du ou des Commissaires aux comptes

Sur premiere convocation, un quorum de la moitié des associés présents ou représentés est exigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit à six jours.

L'assemblée est présidée par le Président. En cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, l'assemblée élit son Président de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant étre choisi en dehors des associés. Le Président de séance est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

20.2.3. - En vidéoconférence

Les associés peuvent, d'un commun accord, a l'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siége social.

Il est constitué un bureau comme en matiere d'assemblée.

Dans ce cas, les associés devront avoir recu par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant ieur permettre de ses prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le Président et approuvé par le Comité Directeur.

Ce dispositif de vidéoconférence ne peut etre utilisé lorsque l'assemblée doit statuer en application des articles 12 et 13

20.3 = EXERCICE DU DROIT DE YOTE

Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts a une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1 - Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa participation dans le capital. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception, chaque associé dispose d'une voix pour les décisions relevant des articles 20.4-2 et 20.4-3, pour la majorité décomptée en nombre d'associés.

2 -- Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un autre associé.

3 -- Chaque associé présent ne peut représenter plus de trois mandants.

20.4 MAJORITE

20.4.1 - Sauf disposition particuliere résultant des présents statuts, les décisions coilectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

20.4.2 - Les décisions suivantes sont prises à la majorité des trois/quarts en nombre des associés, chaque associé disposant d'une voix :

. toutes les décisions relatives a la modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement, . la fusion, scission ou apport partiel d'actif, . toutes les décisions relatives & l'article 12 (agrément) . la nomination et la révocation des membres du Comité Directeur, . toutes les décisions relatives a l'article 13 (exclusion), . octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société, . octroi de garanties quelconques telles que notamment nantissement sur les titres détenus par les associés, . nantissement des actifs de la société, . bail emphytéotique, . bail a construction, . crédit-bail, . location d'actions.

20.4.3. - Sont prises a l'unanimité des associés les décisions suivantes :

la transformation de la forme juridique de la société, . la dissolution de la société, . la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif social, . la modification des statuts.

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20.5 - PROCES VERBAUX

20.5.1 - Proces-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'assembiée.

20.5.2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président établit, avec la participation d'un associé, un procés-verbal de la consultation indiquant :

- les modalités de la consultation, - l'identité des associés ayant participé au vote, - les documents et rapports soumis aux associés, - le texte des résolutions, - le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au proces-verbal.

Le Président et l'associé signent le procés-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.

20.5.3 - Vidéoconférence

En cas de réunion par vidéoconférence, le proces-verbal est établi et signé comme en matiére d'assemblée. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement étre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siege social, par fax ou par e.mail.

20.5.4 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

Afin de garantir la bonne exécution des présents statuts, les associés décident et acceptent de remettre en séquestre au Cabinet d'Avocats AUDI JURIS situé à PARIS (75013) 6 rue Paul Gervais, représenté par Me Marie France DEMANGE BOULOGNE, tous les documents relatifs a la gestion des titres de la société, a savoir :

- Le registre coté et paraphé des mouvements de Titres, - Les comptes de titres ouverts au nom des associés. Outre ce séquestre conventionnel, le Cabinet d'Avocats AUDI JURIS assurera la gestion et la tenue des comptes de titres ouverts au nom des associés, et les associés lui demandent de n'accepter aucun mouvement de titres sans l'accord écrit de chacun d'eux.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent

inférieurs a la moitié du capital social, le Comité Directeur est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation

des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les Associés en Assemblée Générale & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés, dans les mémes proportions que leur participation au capital.

2 - En présence d'un associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci, entrainera transmission

universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, lorsque ce dernier est une personne morale.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.

En revanche, lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation, dans les conditions légales et statutaires.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Chaque Membre du Comité Directeur doit étre propriétaire d'une action au moins de la Société.

Les Membres du Comité Directeur nommés au cours de la vie sociale, peuvent ne pas étre associés au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi, ils seront réputés démissionnaires d'office.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence à courir le 1er février et finit le 31 janvier de chaque année.

Acte authentique recu par Me THOMASSE, Notaire A LAVAL LE 14 ET 15 JANVIER 1992

COPIE CERTIFIEE CONFORME

FAIT A SAVIGNY LE TEMPLE

LE 27 FEVRIER 2014

20

DU PONT SUSPENDU

L'An Deux Mille Quatorze, Le jeudi 27 février,

A l'issue de l'Assemblée Générale qui a notamment procédé a la nomination des membres du Comité directeur de la société DU PONT SUSPENDU, dont le siege social est fixé a VITRY SUR SEINE (94400) 2 rue Eugéne Hénaff, ces derniers se sont réunis dans les bureaux de la société SCADIF a SAVIGNY LE TEMPLE (77176) Rue de l'Industrie.

SONT PRESENTS OU REPRESENTES

- Monsieur Eric Olivier ETIENNE, Membre du Comité Directeur, - Madame Sandrine ETIENNE, Membre du Comité Directeur, - Monsieur Olivier BOUTEILLER, Membre du Comité Directeur, - La société BONNEUIL EXPLOITATION, Membre du Comité Directeur, Représentée par Monsieur Frédéric BONAPARTE - La société CLICHY DISTRIBUTION, Membre du Comité Directeur, Représentée par Monsieur Alain THIBAULT - La société LEVALLOIS DISTRIBUTION, Membre du Comité Directeur, Représentée par Monsieur David THIBAULT - La société SCADIF EXPANSION, Membre du Comité Directeur, Représentée par Monsieur Manuel DA SILVA.

Le Comité Directeur, remplissant les conditions requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce, peut valablement délibérer.

Le Comité est présidé par le Président de la Société, Monsieur Manuel DA SILVA.

Le Président indique que le Comité est appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Démission de Monsieur Manuel DA SILVA de son mandat de Président Directeur Général, - Nomination d'un nouveau Président et fixation de ses pouvoirs, - Questions diverses.

Monsieur Manuel DA SILVA prend la parole et informe les membres du Comité Directeur de sa démission de son mandat de Président Directeur Général de la société DU PONT SUSPENDU, en conséquence de la cession de contrle qui s'est opérée au sein de la société.

Le Président propose que soit nommé, en ses lieu et place, Monsieur Eric Olivier ETIENNE, Membre du Comité Directeur, demeurant a VITRY SUR SEINE (94) 2 rue Eugene Hénaff, pour la durée de son mandat de membre du Comité Directeur.

Diverses questions et explications sont ensuite échangées.

Enfin, la parole n'étant plus demandée, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°6622 en date du 05/05/2014

PREMIERE RESOLUTION

Le Comité Directeur prend acte et accepte la démission de Monsieur Manuel DA SILVA de son mandat de Président Directeur Général.

Le Comité Directeur remercie Monsieur Manuel DA SILVA, pour les services rendus a la Societé dans l'exercice de ses fonctions de Président.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

1.- Désignation du Président

Le Comité Directeur décide de nommer aux fonctions de Président de la Société, Monsieur Eric Olivier ETIENNE, demeurant a VITRY SUR SEINE (94) 2 rue Eugéne Hénaff, pour la durée restant à courir de son mandat de Membre du Comité Directeur, & savoir jusqu'a l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer au cours de l'année 2020 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 janvier 2020.

En sa qualité de Président de la Société, Monsieur Eric Olivier ETIENNE exercera les pouvoirs qui lui sont confrés par la loi et les statuts, et notamment assurera la Direction Générale de la Société.

2 - Pouvoirs du Président

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux Assemblées Générales d'associés ainsi qu'au Comité Directeur, le Président assumera, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société ; il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il aura notamment les pouvoirs suivants dont la liste est énumérative et non limitative :

a - Personnel de la Société

Il nommera et révoquera tous directeurs, agents, employés, fixera les conditions de leur admission et de leur départ, ainsi que leur rémunération fixe et proportionnelle.

b - Direction

Il organisera et dirigera les services administratifs, financiers, commerciaux et techniques de la Société et signera la correspondance.

Il effectuera tous achats et ventes de matériel, outillages, marchandises et en général, tous objets mobiliers et biens meubles.

Il souscrira, endossera, acceptera, négociera et acquittera tous effets de commerce.

Il réglera et arrétera tous comptes, touchera les sommes qui seront dues a la Société et paiera celles qu'elle devra.

c - Ouverture et fonctionnement des comptes

Il fera ouvrir a la Société dans toute banque francaise ou trangere et notamment à la Banque de France, tout compte courant et d'avances et créera tous chéques et effets pour le fonctionnement de ces comptes.

Il fera ouvrir & la Société et fonctionner de méme tout compte de cheque postal.

d - Administration de biens sociaux

Il administrera les biens meubles et immeubles de la Société, consentira tous baux ou locations, effectuera tous travaux d'entretien, contractera et résiliera toutes assurances.

e - Actions judiciaires

Il exercera toutes actions devant toute juridiction judiciaire administrative ou spéciale, tant en demande qu'en défense, et représentera la Société auprs de toutes administrations ainsi que dans toutes les procédures de sauvegarde et redressement judiciaire et/ou liquidation judiciaires, de conciliation ou de liquidation amiable.

f- Transaction et mainlevées

Il passera tous compromis, traités et transactions, consentira tous désistements, ainsi que toutes subrogations et antériorités et autres droits avant ou apres paiement.

g - Pouvoirs généraux

Aux effets ci-dessus, le Président passera et signera tous actes et pices, constituera tous fondés de pouvoirs spéciaux et en général fera tout ce qui sera nécessaire pour assurer la Direction Générale de la Société et l'exécution des décisions du Comité Directeur.

3. Rémunération du Président

Le Comité Directeur décide que jusqu'a décision contraire, Monsieur Eric Olivier ETIENNE ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président mais aura droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur états justificatifs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Eric Olivier ETIENNE accepte ce mandat qui lui est confié et, en remerciant les Membres du Comité Directeur de la confiance qu'ils lui témoignent, déclare qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction l'empéchant d'exercer lesdites fonctions.

Le Comité Directeur est alors présidé par Monsieur Eric Olivier ETIENNE en sa qualité de Président.

TROISIEME RESOLUTION

Le Comité Directeur confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet de réaliser toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. Apres lecture, le Président et un Administrateur ont signé le présent procés-verbal, conformément a la loi.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

- Qu'aucun actionnaire n'a demandé & bénéficier des dispositions de l'article 138 du décret du 23 mars 1967 afférent a l'envoi des documents stipulés audit article, - Que la liste des actionnaires, le texte des résolutions, les rapports du commissaire aux comptes et du Conseil d'Administration, le projet de statuts, et en général, tous les documents et piêces prescrits par la loi, ont été tenus a la disposition des actionnaires pendant les quinze jours ayant précédé la réunion.

Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.

A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration dont elle reconnait la sincérité.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°6622 en date du 05/05/2014

Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Modification de la date de cloture ; - Transfert du sige social ; - Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Rapport du Commissaire aux Comptes, conformément a l'article L.225-244 du Nouveau Code de Commerce, - Nomination des membres du Comité Directeur, - Confirmation du mandat des Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant, - Dispositions transitoires, - Questions diverses.

Puis, Monsieur le Président présente le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.

La discussion est alors déclarée ouverte.

Aprés un échange de vues et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix:

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social, actuellement fixée au 31 décembre, et de la fixer au 31 janvier.

L'exercice qui s'est ouvert le 1er janvier 2014 aura une durée exceptionnelle de 13 mois et sera clos le 31 janvier 2015.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de transférer le sige de la societé DU PONT SUSPENDU,actuellement fixé a SAVIGNY LE TEMPLE (77176) rue de l'Industrie, a VITRY SUR SEINE (94400) 2 Rue Eug≠ Hénaff, et ce a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes et aprs avoir constaté que les conditions préalables sont réunies et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés :

- prend acte de l'attestation du Commissaire aux comptes mentionnant que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social conformément a l'article L.225-244 du Nouveau Code de Commerce,

- décide, en application des dispositions de l'article L.227-3 du Nouveau Code de Commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour. Selon le droit commun, cette transformation n'emportera pas création d'un étre moral nouveau. La responsabilité des actionnaires ne sera pas étendue, elle demeurera limitée au montant de leurs apports.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

OUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, et aprés avoir pris connaissance des statuts de la société sous sa nouvelle forme tels qu'ils lui sont proposés, décide d'adopter ces nouveaux statuts, article par article, dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'Assemblée Générale approuve notamment l'insertion dans les statuts d'un contróle de l'actionnariat, au moyen d'une clause d'agrément préalable, ainsi que la possibilité d'exclusion d'un associé.

L'Assemblée Générale approuve le mode de direction instauré, la société sous forme de société par actions simplifiée, a savoir :

> par un Comité Directeur, composé d'au moins 7 membres, dont cinq membres au moins désignés parmi ies associés < parrains >, au sens qu'il convient de donner a la notion < parrain > dans le Mouvement E.LECLERC, > par un Président, personne physique désignée par le Comité Directeur parmi ses membres, sous réserve que ce dernier soit titulaire du Panonceau E.LECLERC.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de tous les administrateurs et "ipso facto" de la fin du mandat du Président.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant sous sa nouvelle forme, et aux conditions requises par les statuts de la société par actions simplifiée, nomme en qualité de membres du Comité Directeur, pour une durée de 6 ans prenant fin au jour de l'Assemblée Générale des associés appelée à statuer sur l'approbation des comptes clos le 31 janvier 2020:

- Monsieur Eric ETIENNE, demeurant a VITRY SUR SEINE (94) 2 rue Eugéne Hénaff ;

- Madame Sandrine ETIENNE, demeurant a VITRY SUR SEINE (94) 2 rue Eugéne Hénaff ;

- Monsieur Olivier BOUTEILLER, demeurant a RUEIL MALMAISON (92) 58 avenue de Fouilleuse ;

- La société BONNEUIL EXPLOITATION, société par actions simplifiée dont le siege social est situé a BONNEUIL SUR MARNE (94380) 1/3 avenue du Bicentenaire 1789/1989,représentée par Monsieur Frédéric BONAPARTE ;

- La société CLICHY DISTRIBUTION, société par actions simplifiée dont le sige social est situe a CLICHY LA GARENNE (92(92110) 165, Boulevard Victor Hugo, représentée par Monsieur Alain THIBAULT ;

- La société LEVALLOIS DISTRIBUTION, société par actions simplifiée dont le siége social est situé a LEVALLOIS PERRET (92300) 38 rue d'Alsace, représentée par Monsieur David THIBAULT ;

La société SCADIF EXPANSION, société a responsabilité limitée dont le sige social est situé a SAVIGY LE TEMPLE (77176) Rue de l'Industrie, représentée par Monsieur Manuel DA SILVA.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Eric Olivier ETIENNE a d'ores et déjà accepté les fonctions de membre du Comité Directeur de la Société et a précisé qu'il n'existe aucune interdiction ni incompatibilité l'empéchant d'exercer ledit mandat.

Madame Sandrine ETIENNE a d'ores et déjà accepté les fonctions de membre du Comité Directeur de la Société et a précisé qu'il n'existe aucune interdiction ni incompatibilité l'empéchant d'exercer ledit mandat.

Monsieur Olivier BOUTEILLER a d'ores et déjà accepté les fonctions de membre du Comité Directeur de la Société et a précisé qu'il n'existe aucune interdiction ni incompatibilité l'empéchant d'exercer ledit mandat.

Monsieur Frédéric BONAPARTE au nom de la Société BONNEUIL EXPLOITATION a d'ores et deja accepté les fonctions de membre du Comité Directeur de la Société et a précisé qu'il n'existe aucune interdiction ni incompatibilité l'empéchant d'exercer ledit mandat.

Monsieur Alain THIBAULT au nom de la Société CLICHY DISTRIBUTION a d'ores et déjà accepté les fonctions de membre du Comité Directeur de la Société et a précisé qu'il n'existe aucune interdiction ni incompatibilité l'empéchant d'exercer ledit mandat.

Monsieur David THIBAULT au nom de la Société LEVALLOIS DISTRIBUTION a d'ores et dejà accepté les fonctions de membre du Comité Directeur de la Société et a précisé qu'il n'existe aucune interdiction ni incompatibilité l'empéchant d'exercer ledit mandat.

Monsieur Manuel DA SILVA au nom de la Société SCADIF EXPANSION a d'ores et déjà accepté les fonctions de membre du Comité Directeur de la Société et a précisé qu'il n'existe aucune interdiction ni incompatibilité l'empéchant d'exercer ledit mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confirme les fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société PRIMAUDIT INTERNATIONAL, représentée par Monsieur Claude MAYER, dont le siége social est fixé a PARIS (75017) 6 Place Boulnois, et le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Patrick GUILLOT, renouvelés par l'Assemblée Générale du 27 juin 2013 pour une nouvelle durée de 6 exercices, et qui se poursuivront jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'au jour de la tenue de l'Assemblée Générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de ll'exercice clos le 31 janvier 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 janvier 2015, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Nouveau Code de Commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiée.

Un seul rapport de gestion sera présenté, à l'assemblée appelée à statuer sur lesdits comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2015.

Il sera établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants de la Société sous sa forme par actions simplifiée et rendra compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice tant jusqu'au jour de la transformation que pour la période postérieure a ladite transformation.

Ce rapport, ainsi que celui du Commissaire aux comptes, seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes, conformément aux rgles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Nouveau Code de Commerce, relatives aux Sociétés par actions simplifiée. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée, est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet de réaliser toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant à délibérer et personne ne demandant plus la parole, les membres du bureau ont signé le présent proces-verbal apres lecture et la séance est levée a 12 heures 30 minutes.

COPIE CERTIEIEE CONFORME

Enregistré a : SIE DE MELUN-EXTERIEUR Le 06/03/2014 Bordereau n*2014/490 Case n°3 Enregistrement : 125€ Penalites : Total liquidé : cent vingi-cinq euros

Montant requ cent vingt-cinq euros L'Agent des impts

Nicolas JAMET AgentPtiroipa! des Finandes/Publiques

"DU PONT SUSPENDU"

Société par Actions Simplifiée au capital de £.1.458.136 Siege Social : 2 rue Eugene Hénaff 94400 VITRY SUR SEINE 384 740 569 RCS CRETEIL

DECLARATION ARTICLE R123-110 DU CODE DE COMMERCE

LE SOUSSIGNE

MONSIEUR ERIC OLIVIER ETIENNE demeurant a VITRY S/ SEINE (94) 2 rue Eugené Hénaff

Agissant en qualité de Président de la Société ci-dessus désignée,

DECLARE ET ATTESTE CONFORMEMENT A L'ARTICLE R123-110 DU CODE DE COMMERCE QUE LES SIEGES SOCIAUX DE LA SOCIETE "DU PONT SUSPENDU" ONT ETE LES SUIYANTS :

- Rue de l'Industrie 77170 SAVIGNY LE TEMPLE

- 24 rue Louis Blanc 75010 PARIS

- 1 rue du dessous des berges 75013 PARIS

- 2 rue Eugéne Henaff 94400 VITRY SUR SEINE

FAIT A VITRY SUR SEINE LE 27 FEVRIER 2014 EN DOUBLE EXEMPLAIRES

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°6622 en date du 05/05/2014