Acte du 11 juin 2010

Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions du Nouveau Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger

- toutes opérations de promotion, construction, aménagement, rénovation, location, négoce et gestion d'immeubles batis ou non,

- la mise au point et la commercialisation de tous procédés et techniques de construction, notamment en bois. ainsi que le négoce et la diffusion de tous biens d'équipement,

- le conseil, l'organisation et l'assistance pour toutes opérations immobilieres,

- l'achat en vue de la revente de tous biens immobiliers,

- la vente, en totalité ou par fractions, d'immeubles construits, avant ou aprés leur achévement,

- la réalisation de tous autres programmes immobiliers

- toutes opérations d'achat et de vente de tous produits agricoles et viticoles,

- la prise de participation dans toute société civile ou commerciale a vocation immobiliére ou non,

tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tout investissement et tout placement,

- plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en faciliter l'expansion ou le développement.

La dénomination de la société est

PROMOTION J 2 L

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination de la société doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé39, avenue Eugéne Delacroix 33700 MERIGNAC.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

a) Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Frs) a sav0ir

par Monsieur Michel, Guy, Jean-Louis LAFFORT QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS FRANCS 49.500 Frs

- par Madame Christine SORBE épouse LAFFORT CINQ CENTS FRANCS 500 Frs

Lesdites sommes ayant été déposées sur un compte ouvert a la Banque LA HENIN - 39 cours du Maréchal Foch à BORDEAUX, ainsi que l'atteste le certificat établi par ladite Banque, le 18 octobre 1985.

b) Lors de l'augmentation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1994, il a été apporté une somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS (3.000.000 Frs) par souscription en numéraire.

c) - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2001, il a été procédé a une augmentation de capital de 200,07 Frs par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < Autres Réserves > puis à la conversion dudit capital en euros.

d) - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 juin 2008, il a été procédé a une premiére augmentation de capital, réalisée par élévation de la valeur nominale des parts sociales, de 125 £ par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte

et a une deuxiéme augmentation de 9.150 £ réalisée par création de 600 parts sociales de 15,25 £ souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.
e) - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mai 2010, il a été'procédé à une augmentation de 10.675 £ réalisée par création de 700.parts sociales de 15,25 £ souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (484.950 £).
Il est divisé en TRENTE ET UN MILLE HUIT CENTS (31.800) parts sociales de QUINZE EUROS VINGT CINQ (15,25 £), entiérement libérées et qui sont réparties entre les
associés en proportion de leurs apports respectifs et en suite des diverses augmentations du capital social, comme suit
- a Monsieur Michel, Guy, Jean-Louis LAFFORT né le 22 juin 1944 a JOUE LES TOURS (37)
marié le 1" aout 1969 avec Madame Christine SORBE sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat recu par Maitre FONSALE, Notaire a BORDEAUX, le 28 juillet 1969 demeurant 39, avenue Eugéne Delacroix - 33700 - MERIGNAC TRENTE ET UN MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUINZE parts sociales,
ci 31 795 parts
- Madame Christine SORBE née le 1er mars 1948 a FONTENAY LE:COMTE (85)
mariée le 1er août 1969 avec Monsieur Jean-Louis LAFFORT sous le régime de la séparation
de biens, aux termes d'un contrat recu par Maitre FONSALE Notaire a BORDEAUX, le 28 juiliet 1969
demeurant 39, avenue Eugéne Delacroix - 33700 - MERIGNAC
CINQ parts sociales, ci 5 parts
TOTAL égal au nombre de parts sociaies composant Ie capital social
soit, TRENTE ET UN MILLE HUIT CENTS parts, ci .. 31.800 parts
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social, leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus correspondant a leur droit respectif et sont toutes entiérement libérées.

L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport de la gérance, une augmentation, une réduction ou l'amortissement du .capital social, sous quelque forme que ce soit, dans les conditions fixées et autorisées par la Loi.

a) Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes , notamment, toute part donne droit, en cours de société comme au cours de sa liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts, indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
b) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et piéces.pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
c) Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société , a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Sauf convention contraire dament signifiée à la société, c'est l'usufruitier qui participe aux décisions collectives ordinaires et le nu propriétaire aux décisions collectives extraordinaires.

A - Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs
I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé.
Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou aprés dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
1 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'aux conjoint, ascendants ou descendants du cédant. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales dans les conditions visées à l'article L 223-14 du Code de Commerce.
B - Transmission par.décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux...
La transmission de parts sociales au profit de personnes successibles a l'exclusion des conjoints et des héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité en nombre des autres associés représentant plus de la moitié des parts sociales possédées par ces derniers.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités , la transmission s'effectuera alors sous réserve de la majorité visée a l'alinéa ci-dessus dans les conditions visées a l'article L 223-14 du Code de Commerce.
La transmission de parts sociales au conjoint par suite de la liquidation de communauté s'effectue librement
C - Réunion de toutes les.parts en une seule main
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés sous la forme de cession de parts ou augmentation de capital.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.
En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 10 ci-dessus.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.
Les associés ont nommé comme premier gérant, lors de la constitution de la société, pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Louis LAFFORT, associé susnommé.
II - Conformément a la Loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs. aura, vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre. gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour une ou plusieurs opérations déterminées.

1 - Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, conformément a l'article L 223.22 du Code de Commerce.
2 - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

I - Les décisions sont prises en assemblée.
Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels lesquelles doivent étre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la clóture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront étre également prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.
II - Les associés sont convoqués par la gérance quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
La gérance fixe le lieu de la réunion a l'intérieur de la France métropolitaine
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
III - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour
IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, le cas échéant, de celui du commissaire aux comptes et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non" La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
V - Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associes représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Un commissaire aux comptes devra obligatoirement etre désigné par décision collective ordinaire des associés dés que les conditions légales posées par l'article L 223-38 du Code de Commerce seront réunies.

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements.et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale , ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
L'Assemblée générale dispose souverainement de l'affectation des bénéfices distribuables.
Elle peut, en outre, distribuer des acomptes sur dividendes sous réserve des dispositions légales.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social , a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a un domicile élu sans avoir égard au domicile réel , A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

A) Fonds supplémentaires nécessaires a la réalisation des programmes ou des tranches de programmes de construction
1 - Chaque associé, a l'exception, le cas échéant, des titulaires de parts d'industrie, est tenu de fournir a la société, en sus de sa mise sociale et au prorata de sa participation dans le capital, les sommes qui seront nécessaires a la société pour permettre l'engagement et assurer le réglement des dépenses de réalisation des programmes ou tranches de programmes engagés et compte tenu, d'une part du produit dés ventes et d'autre part, des divers crédits et préts dont la société pourra bénéficier.
2 -- La gérance est autorisée, par les présentes, à faire auprés des associés l'appel desdites sommes.
Cet appel est fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Passé un délai de trente jours et sans nouvelle demande, les sommes ainsi appelées seront productives de plein droit d'un intérét au taux de un pour cent par mois, a compter de la date fixée pour leur versement, sans préjudice du droit pour la société d'en poursuivre le recouvrement a l'encontre de l'associé ou des associés défaillants.
Si un associé est défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux et ce, sur la demande qui leur en est faite par la gérance dans les formes indiquées a l'alinéa précédent.
3- En outre, chaque associé pourra consentir à la société des préts dont les conditions de remboursement et de taux d'intérét seront fixées par la gérance, en accord avec lui.
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B°) Nantissement des parts
1 - Les parts composant le capital social a l'exception, le cas échéant, des parts d'industrie, ainsi que les crédits en compte correspondant aux appels visés en A) ci-dessus, sont affectés a titre de nantissement au profit de la société a la sûreté du recouvrement:
- des appels de fonds supplémentaires nécessaires a la réalisation de l'objet social, visés au A) ci-dessus, - de tous intéréts et accessoires.
Ce nantissement est formellement consenti par chacun des associés et il est accepté par la gérance.
Il sera publié conformément à la réglementation.
2 - A défaut de paiement des versements exigibles, la société poursuivra les associés débiteurs et pourra faire vendre les parts pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués, ainsi que les crédits en compte correspondant aux appels visés en 1'article 14 ci:- dessus, en respectant la réglementation en vigueur a ce sujet.
Le prix de vente sera imputé dans les termes de droit sur ce qui restera da a la société par le porteur de parts exproprié, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent.
3 - A défaut par la gérance d'engager des poursuites nécessaires au recouvrement des sommes dues, une assemblée générale ordinaire, convoquée si besoin est, conformément a l'article 15 ci-avant, sera appelée a décider d'exercer la procédure ci-dessus et a désigner éventuellement un mandataire spécial a cet effet.
4 - Pour la validité de la constitution du nantissement ci-dessus, tous les exemplaires originaux des présentes revenant aux parties seront détenus par ia société, créanciére nantie, à titre de séquestre.
5 - En cas de création de parts nouvelles, les dispositions du présent article leur seront applicables.
C) Procédure de vente forcée
1 - Lorsque les appels de fonds visés au A) qui précéde sont indispensables a l'exécution de contrats de vente a terme ou en l'état futur d'achévement déja conclus ou a l'achévement de programmes dont la réalisation, déja commencée, n'est pas susceptible de division et qu'un associé n'y a pas satisfait, la gérance, a défaut de recourir a la procédure visée a l'article B) ci-dessus, peut, un mois aprés mise en demeure par acte extrajudiciaire resté infructueuse, requérir l'assemblée générale de mettre en vente publique les droits de l'associé défaillant et d'en fixer la mise a prix.
En cas d'inaction de la gérance, tout associé peut convoquer l'assemblée générale a cette fin.
2 - Sur premiére convocation, l'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital et sur .deuxiéme convocation a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés.
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Les parts détenues par le ou les associés a l'encontre desquels la mise en vente est a l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
3 - La mise en vente des parts de l'associé défaillant ne peut avoir lieu qu'aprés notification a tous les associés, y compris l'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publique. La notification indique le montant de la mise à prix. Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
4 - La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques.
5 - Lés sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilége l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant.
Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la société ni a l'adjudicataire des droits sociaux.
D) Statut des versements supplémentaires
1 - Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux versements facultatifs visés au A) et C) de cet article.
2 - Les -versements supplémentaires visés au A) et C) ci-dessus sont indisponibles pour l'associé qui les a opérés aussi longtemps que la société n'est pas en mesure de procéder a leur remboursement total ou partiel.
La gérance est seule juge de cette possibilité.
Les remboursements sont effectués sur une base égalitaire, compte tenu des participations respectives des associés dans le capital et, le cas échéant, des non réponses aux appels.
3 - Les crédits des associés dans les livres sociaux correspondant aux versements opérés par eux sur l'appel de la gérance en vertu du A) et B) ci-dessus sont jusqu'à leur remboursement dans les conditions visé du 2° ci-dessus, indissociables des parts sociales des associés.
Ils ne peuvent etre cédés ou transmis qu'avec les parts sociales correspondantes Corrélativement, les parts sociales ne peuvent étre cédées ou transmises qu'avec les crédits susvisés.
Le tout sous peine d'inopposabilité a la société des cessions ou transmission de crédit ou des parts sociales opérées séparément.