Acte du 29 mars 2018

Début de l'acte

RCS : BORDEAUX

Code grelfe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 2013 B 03616

Numéro SIREN : 423 724 079

Nom ou denomination :VALDRONNE S.A

Ce depot a ete enregistre le 29/03/2018 sous le numéro de dépot 15186

Le préscnt acte a eté dépose au Grcffe du Tribunal de comnerce VALDRONNE SA de Bordcau:

Société Anonyme au capital de 500.000 Euros 2 9 MARS 2018 Siége social : 87 Quai de Paludate - 33800 BORDEAx RCS BORDEAUX N° 423 724 079

sous le N

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 9 FEVRIER 2018

L'an deux mille dix-huit, le neuf février, à 12 heures, les Actionnaires de la société VALDRONNE, société anonyme au capital social de 500 000 Euros, divisé en 50.000 actions de 10 Euros de nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte dans les bureaux d'Ambés, sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 26 janvier 2018 à chaque Actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Eymeric BERNARD, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration. La société Lucien Bernard & Cie représentée par Monsieur Jean BERNARD et la société Millésima représentée par Monsieur Fabrice BERNARD, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs. Madame Olivia ROUTiER est désignée comme secrétaire.

Monsieur Jean-Louis GAUDIN, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 26 janvier 2018, est également présent.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 50.000 actions sur les 50.000 actions ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum requis par la loi, est réguliérement constituée

et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 Août 2017, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale mixte, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

- Renouvellement du mandat de deux Administrateurs et démission d'un Administrateur, - Fixation du montant des jetons de présence.

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépt N°15186 en date du 29/03/2018

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire, - Modification de la date de clture de l'exercice social et modification corrélative des statuts,

- Modifications statutaires pour mise en conformité avec les autres sociétés du Groupe Bernard,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport établi par le Conseil d'Administration, et les rapports du Commissaire aux Comptes. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes :

../ SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte de la démission par Monsieur Pascal NAZARRE de son poste d'Administrateur en cours de mandat, et décide de ne pas le remplacer pour l'instant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

HUITIEME RESOLUTION

Aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, l'Assemblée générale décide de modifier définitivement la date de clture de l'exercice social qui sera fixée au 31 décembre à compter de l'exercice en cours.

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 19 des statuts comme suit :

Article 19. - Exercice social.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de la méme année.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

NEUVIEME RESOLUTION

Aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, l'Assemblée générale décide de modifier certains articles des statuts comme suit en italique, pour se mettre en conformité avec les dispositions des sociétés du Groupe Bernard :

Article 12. - Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration de trois à douze membres.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques, ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les administrateurs n'ont pas l'obligation d'étre propriétaire d'une action de la Société au cours de l'exercice de leur mandat.

2

La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années.

Les administrateurs ne doivent pas étre àgés de plus de 75 ans.

Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matire de cumul des mandats.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. La révocation ou l'arrivée du terme de ses fonctions d'administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société.

Article 13. - Délibérations du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président, au siége social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous

moyens, trois jours a l'avance; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est tié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Il est tenu un registre de présence ; un procés-verbal est établi aprés chaque réunion.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les administrateurs participant aux réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le réglement intérieur du conseil d'administration.

Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés ../ Le reste de l'article inchangé.

Article 16. - Direction générale

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physiaue, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Il ne peut étre àgé de plus de 70 ans.

.../le reste de l'article inchangé.

Article 18. - Assemblées générales

1. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. 2. L'ordre du jour est arrété, en principe, par l'auteur de la convocation.

3

Un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital social requise par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur, peuvent toutefois requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. L'assemblée ne peut délibérer sur une question si elle n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement.

3. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société, au moins 2 jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

/...Le reste de l'article inchangé.

Nouveaux articles insérés (par suite les articles 21 et suivants existants auront une nouvelle numérotation en conséquence) :

Article 21. - Commissaires aux comptes

Un ou deux commissaires aux comptes titulaires, et un ou deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 22. - Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant constaté ces pertes de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité ../

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Eymeric BEF

VALD RONN E SA

Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de comnerce Société anonyme au capital de 500.000 € de Bordcaux Siége social : 87 Quai de Paludate -33800B@RDEA@MARS 2018 RCS BORDEAUX B 423 724 079

1.S.1.87 sous le N°.

Statuts

MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 FEVRIER 2018

(MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET MISE EN CONFORMITE)

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépôt N°15186 en date du 29/03/2018

Article 1. - Forme

La société est de forme anonyme. Par AGE du 12 avril 2002, il a été procédé a la mise en harmonie avec les

dispositions de la Loi N° 2001-420 du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques.

Article 2. - Objet

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : Le négoce de vins, spiritueux et alcools, L'assemblage, l'élevage, le vieillissement, le stockage, et l'embouteillage de vins, spiritueux et alcools par tous moyens,

La vinification de moûts et de vendanges, Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance

de tous biens ou droits, ou autrement, 0 et, plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de

nature a favoriser son extension ou son développement.

Article 3. - Dénomination

La dénomination sociale est : < VALDRONNE SA >

Cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots < Société Anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4. - Siége social

Le siége social est fixé au 87 Quai de Paludate, 33800 BORDEAUX.

Le conseil d'administration qui transfére le siége social dans les conditions prévues par la ioi, est autorisé a modifier Ies statuts en conséquence.

Article 5. - Durée

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années (99), expirant le 27 juillet 2098, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Article 6. - Apports

Il a été apporté, a la constitution de la société, une somme globale de deux cent cinquante mille francs (250.000 francs) correspondant à la valeur nominale des 500 actions de 500 francs chacune, composant le capital social, qui ont été souscrites en totalité et entierement libérées.

Suite à la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 22 février 2013, le capital a été réduit a 0 euro (zéro euro)

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Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 22 février 2013, la SA LUCIEN BERNARD & CIE a apporté par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société, la somme en numéraire de 500.000 euros (cinq cent mille euros).

Article 7. - Capital social

Par suite des différents mouvements d'actions intervenus depuis la constitution de la société, le capital est fixé a la somme de CINQ CENTS MILLE EUROs (500.000 €) et est divisé en 50.000 (cinquante mille) actions de 10 euros (dix euros) chacune.

Article 8. - Augmentation, réduction, amortissement du capital

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Article 9. - Forme des actions. Rompus

1. Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propritaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.

Article 10. - Cession et transmission des actions

1. La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au

compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions prévues par la loi.

Article 11. - Mode d'exercice de la direction générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.

Article 12. - Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration de trois à douze membres.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques, ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, Iors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les administrateurs n'ont pas l'obligation d'étre propriétaire d'une action de la Société au cours de l'exercice de leur mandat.

La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. Les administrateurs ne doivent pas étre agés de plus de 75 ans.

Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matiére de cumul des mandats.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. La révocation ou l'arrivée du terme de ses fonctions d'administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société.

Article 13. - Délibérations du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président, au siége social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, trois jours a l'avance ; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Il est tenu un registre de présence ; un procés-verbal est établi aprés chaque réunion.

Le conseil ne délibére valabiement que si la moitié au moins de ses membres sont présents

Les administrateurs participant aux réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et

selon les modalités prévues par le réglement intérieur du conseil d'administration.

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Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers

des membres présents ou représentés.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Article 14. - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les

documents qu'il estime utiles.

Article 15. - Président du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

Article 16. - Direction générale

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée

par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. l ne peut étre àgé de plus de 70 ans.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition

du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers

3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

Article 17. - Conventions réglementées

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de

l'article L. 223-3 du Code de commerce, doit étre soumise à autorisation préalable du conseil d'administration. il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents de personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du 1. ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Article 18. - Assemblées générales

1. Les assemblées d'actionnaires sont convoguées dans les conditions fixées par la loi.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

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2. L'ordre du jour est arrété, en principe, par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital social reguise par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur, peuvent toutefois requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. L'assemblée ne peut délibérer sur une question si elle n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement.

3. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société, au moins 2 jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

4. Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence et il est établi un procés-verbal de la réunion. Le bureau comprend un président et deux scrutateurs. Il désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.

5. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ta quotité de capital qu'elles représentent.

6. La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi.

7. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est reguis.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation le quart, des actions ayant droit de vote. Les assemblées spéciales ne délibérent valablement gue si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.

8. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés

ou ayant voté par correspondance. L'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 19. - Exercice social

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de la méme année

Article 20. - Résultats sociaux

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans

le capital social.

Article 21. - Commissaires aux comptes

Un ou deux commissaires aux comptes titulaires, et un ou deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 22. - Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant constaté ces pertes de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 23. - Liquidation

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre ll du Code de commerce et aux décrets pris pour son application. Le boni de liguidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions

Article 24. - Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce

compétent.

Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2018

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