Acte du 16 juin 2011

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TO UL O USE

Dénomination : CPS LOC "Le Tambouret"

n° de gestion : 2008D00339

n° d'identification : 503 189 623

n° de dépot : A2011/009107

Date du dépot : 16/06/2011

1441128 Piece : statuts mis a jour

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

CPS LOC < LE TAMBOURET > Société civile immobiliére au capital de 200 @ Siége social : Engautier 31450 MONTESQUIEU LAURAGAIS RCS TOULOUSE 503 189 623

STATUTS MIS A JOUR POUR L'UTILITEKDU REGISTRE DU COMMERCE

ACTE DE CESSION DE PARTS DU 30 MAI 2011

Modification de l'article 7 < CAPITAL SOCIAL >

Modification de l'article 17 < GERANCE >)

TABLE DES MATIERES

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du titre IX du livre Iil du Code civil, Ies textes pris pour son application, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- l'acquisition et la construction de tous biens et droits immobiliers, -- la réalisation de tous travaux dans lesdits biens, - la gestion, l'administration, l'exploitation par bail ou tous autres moyens desdits biens,

- et plus généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptible d'en favoriser la réalisation à condition d'en respecter le caractére civil.

La dénomination sociale est : CPs LOC Le Tambouret >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société civile > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : MONTESQUIEU LAURAGAIS (31450) - Engautier

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant à un ou plusieurs associés, qu'ils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution, disparition de la personne morale.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

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Il est fait apport a la société de la somme de DEUX CENT EUROS (200 €), savoir :

- Monsieur Patrick SANCHEZ, une somme de

CENT DEUX EUROS, ci ... 102 €

- Monsieur Christophe SANCHEZ, une somme de QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS, ci 98 €

TOTAL DES APPORTS : une somme de MILLE EUROS, ci . .200 €

Laquelle somme de DEUX CENT EUROS (200 €) a été déposée, dês avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, au CREDIT AGRICOLE, agence de BALMA (31130) - Avenue Parmentier.

Le capital social est fixé a DEUX CENT EUROS (200 @), montant des apports effectués lors de la constitution.

Il est divisé en DEUX CENT (200) parts sociales de UN EURO (1 €) chacune, numérotées de 1 a 200 et réparties comme suit a la suite des cessions de parts sociales intervenues, savoir :

- a Monsieur Patrick SANCHEZ, a concurrence de CENT DEUX parts sociales

numérotées de 1 a 102, ci. 102 parts

- a Madame Nelly BARRES, épouse SANCHEZ, & concurrence de QUATRE VINGT DIX HUIT parts sociales numérotées de 103 à 200, ci. 98 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci ...... 200 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les conditions de l'opération.

Si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute cession ou acquisition de droits nécessaires.

En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associé, devront étre agréés dans les conditions fixées à l'article 11 ci-aprés.

Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions réguliérement intervenues.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande du plus diligent.

Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

1. Forme. La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

2. Agrément. Toutes cessions, y compris entre associés, en cas d'apports au titre d'une fusion ou d'une scission, ne peuvent intervenir qu'avec l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

A l'effet d'obtenir l'agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier le projet de cession à la société et a chacun des coassociés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder et le prix offert.

Dans les quinze jours de la notification du projet a la société, la gérance doit provoquer la décision des associés sur la demande d'agrément. La décision des associés est notifiée par la gérance au cédant, dans les huit (8) jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée dans le mois de la. notification de l'agrément ; a défaut, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

En cas de refus d'agrément, les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil s'appliquent.

Tout projet de nantissement de parts est soumis à agrément dans les conditions ci-dessus.

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Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à condition que cette réalisation soit notifiée un mois au moins avant la vente aux associés et a la société. Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cing jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-méme, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement étre notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts faite par son époux avec des biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant plus des trois quarts du capital social.

La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais se poursuit entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant, dûment agréés par les associés survivants aux conditions ci-aprés. Les héritiers, ayants droit ou conjoint, non agréés, n'ont droit qu'& la valeur des parts sociales de leur auteur.

Les héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les quatre (4) mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les quinze (15) jours de la production de ces piéces, la gérance doit provoquer la décision des associés survivants sur la demande de l'agrément. La décision est prise a l'unanimité des associés survivants ; elle est notifiée par la gérance aux intéressés dans un délai de six (6) mois à compter de la survenance du décés ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil s'appliquent. Le prix de rachat des parts est payé comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital ; lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix.

A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital dans le délai de six (6) mois de la notification de la survenance du décés, les héritiers, ayants droit ou conjoint sont réputés agréés en tant qu'associés.

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Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'accord de ses co-associés, pris a l'unanimité des autres associés, les voix du retrayant n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité, et dans le cadre d'une assemblée.

La demande de retrait doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société et a chacun des associés trois (3) mois avant la date d'effet.

La décision collective devra @tre prise dans le délai de deux (2) mois à compter de la demande de retrait.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits, fixée à l'amiable ou a défaut par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, à charge de soulte s'il y a lieu. A défaut d'accord, la valeur du bien est fixée par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. L'associé peut renoncer au retrait jusqu'a l'acceptation expresse ou tacite du prix.

Le remboursement aura lieu un mois au plus tard aprés la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur des droits est postérieure a cette approbation, un mois au plus tard aprés cette fixation.

Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge du retrayant.

Le gérant, à la suite du retrait, opére la réduction de capital et l'annulation des parts intéressées.

En cas de déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liguidation judiciaires atteignant l'un des associés, et à moins que les autres associés ne décident a l'unanimité de dissoudre la société, il est procédé, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé.

Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde.

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social a la date d'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

Les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans a compter de la publication de la dissolution de la société.

Articie 17 - Gérance.

1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés par les associés dans les statuts, ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Monsieur Patrick sANCHEZ est nommé en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée, ce qu'il accepte expressément.

2. Les fonctions de gérant cessent par son décés, sa déconfiture, sa faillite personnelle, son redressement judiciaire ou sa liquidation judiciaire, sa révocation ou sa démission.

Le décés, la démission ou la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entrainent ni la dissolution de la société, ni, en cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, le droit pour celui-ci de se retirer de la société.

Le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révocation du gérant pour quelque motif que ce soit, ne donnera lieu à aucune indemnité.

3. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme. Le gérant a droit, en outre, au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacement.

Articie 18 - Pouvoirs de la gérance.

1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, conférer une délégation de pouvoirs pour une opération déterminée.

2. Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intéret de la société.

1. Sauf l'exclusion d'un associé, qui est décidée en assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. Les décisions collectives sont prises a l'initiative de la gérance.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut procéder à la convocation ou la consultation, sans que les autres puissent s'y opposer.

En outre, tout associé non gérant peut, a tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation écrite. Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, procéder lui-méme a la convocation ou à la consultation.

3. L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée ; elle indique clairement l'ordre du jour.

Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége sociai, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais, par lettre recommandée.

4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux, par lettre recommandée avec accusé de réception. Chaque associé dispose d'un délai de vingt (20) jours a compter de ia réception de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. L'assemblée est présidée par le gérant ou le gérant le plus agé ou par l'auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, acceptants, représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, le plus grand nombre de parts. Leur désignation n'est, cependant, pas obligatoire. L'assemblée peut désigner comme secrétaire la personne de son choix.

Il est établi une feuille de présence mentionnant les nom, prénom et adresse des associés présents ou représentés, le nombre de parts dont ils disposent, et l'identité des mandataires. Cette feuille de présence est signée par les associés présents en entrant et certifiée exacte par les membres du bureau ou, a défaut, par le président de séance, y sont annexés les pouvoirs des associés représentés. Elle est conservée au siége social.

6. Tout associé, y compris le titulaire de parts d'industrie, a le droit de participer aux assemblées.

Le droit de vote par correspondance doit étre exercé personnellement ; le droit de vote en assemblée ou exprimé dans un acte peut étre exercé par mandataire, associé ou non.

Les représentants légaux d'associés incapables participent au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

7. Lorsqu'elles ne résultent pas d'un acte signé de tous les associés ou de leurs mandataires, les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux tenus et conservés selon les modalités prévues aux articles 44 et suivants du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

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Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions autres que celles concernant le retrait ou l'exclusion d'un associé, l'agrément de nouveaux associés, ou la modification des statuts.

Ces décisions, pour étre valables, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte, et sauf s'il s'agit de délibérer sur la nomination ou la révocation du gérant, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions portant sur le retrait ou l'exclusion d'un associé l'agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts.

Ces décisions, pour étre valables, doivent étre adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, le changement de nationalité, l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent étre décidés qu'à l'unanimité de tous les associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.

A la clôture de chaque exercice, il est dressé par les soins de la gérance un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat ainsi qu'une annexe comportant toutes les informations complémentaires nécessaires à l'obtention d'une image fidéle de la société.

Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport ainsi que, le cas échéant, les rapports de l'organe de surveillance ou des commissaires aux comptes, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, ou joints a la lettre de consultation.

Ces mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les comptes sont soumis à l'approbation des associés, en assemblée ou par consultation écrite, dans les six mois de la clture de chaque exercice.

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Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable attribué aux associés est déterminée par l'assemblée générale

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés.

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommé et révoqué par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou, a défaut, par décision de justice. L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.

Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les memes proportions que ieur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent.

Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et a charge de soulte s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport, cette faculté s'exercant avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Les pertes, s'il y a lieu, sont réparties entre les associés dans les mémes proportions que le boni.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient surgir, relativement aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux de grande instance compétents.

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Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec indication, pour chacun d'eux, de l'engagernent qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Ledit état est ci-aprés annexé.

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'originaux ou de copies des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts seront a la charge de la société

Article 31 - Option pour le régime d'imposition a l'impôt sur les sociétés. En application des dispositions des articles 206-3 et 239 du Code Général des Impôts Messieurs Patrick SANCHEZ et Christophe SANCHEZ, agissant en qualité de seuls associés et cogérants de la société CPs LOC < Le Tambouret > en cours de constitution, déclarent expressément opter pour l'assujettissement de la société a l'Impôt sur les Sociétés à compter du premier jour de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2008.

L'option de la société pour le régime de l'lmpôt sur les Sociétés sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au Service des Impôts des Entreprises de TOULOUSE RANGUEIL

Madame Nelly BARRES, épouse commune en biens de Monsieur Patrick SANCHEZ, associé est intervenue aux présents statuts ; elle reconnait avoir été avertie de la présente constitution, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, et déclare :

renoncer à devenir personnellement associée, tant immédiatement que pour l'avenir : son conjoint aura seul, et définitivement, la qualité d'associé pour les parts acquises,

autoriser son conjoint a s'acquitter de l'apport ci-dessus convenu.

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