Acte du 12 août 2020

L'Assemblée Générale, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arretés ie 30 juin 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes

et résumées dans ce rapport.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne font ressortir aucune charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elie donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 30 juin 2019.

Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 1951,64 euros de la maniere suivante :

Les associés décident d'affecter la perte de 1951,64 euros de l'exercice de la maniére suivante :

Bénefice de l'exercice 1951,64 euros

Total & affecter 1951,64 euros

Affectation aux autres réserves 1951,64 euros

Solde 0,00 euros

L'Assembléc Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Compte tenu de cette affectation les capitaux propres de la société seraient de 58 874,12 euros

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la rémunération du Co-gérant, Dominique MILK qui s'est élevée globalement a 25 893,00 euros au titre de l'exercice 2018/2019 avec prise en compte de ses cotisations sociales obligatoires et facultatives.

Il est rappelé, en outre, que le co-gérant bénéficie, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la rémunération du Co-gérant, Florian MILK qui s'est élevée globalement & 29 336,00 euros au titre de l'exercice 2018/2019 avec prise en compte de ses cotisations sociales obligatoire et facultatives.

Il est rappelé, en outre, que le co-gérant bénéficie, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége de la société du 10, Square du Puy Solognot, 18120 CERBOIS au 9 Route de Vatan, 18120 CHERY.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence, de la décision de transfert du siege social, l'article 4 des statuts est modifié ainsi qu'il

suit :

< Le siége social est fixé : 9 Route de Vatan,18120,CHERY >

Le reste de l'article restant inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal

pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution cst adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par la gérance.

La gérance

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AMENAGEMENT INTERIEUR Société a responsabilité limité au capital de 3000 Euros Siége Social : 10 Square du Puy Solognot 18120 CERB0IS RCS BOURGES 793 484 221

RAPPORT SPECIAL DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 DECEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en vue de délibérer, notamment, sur les points suivants :

Modification du siége social Modification corrélative des statuts Pouvoirs pour effectuer les formalités

Le changement de siége est justifié par le motif suivant :

Déménagement

Nous vous proposons de fixer le nouveau siége social au 3 rue Jacques Cxur, 18 000 Bourges,

Si vous votez le changement de siége qui vous est proposé, il vous appartiendra alors de modifier l'article 4 des statuts.

Vous voudrez bien enfin vous prononcer sur les pouvoirs en vue d'effectuer les formalités.

Nous espérons que vous voudrez bien adopter les résolutions proposées,

Fait a BOURGES Le 31 Décembre 2019 La gérance

AMENAGEMENT INTERIEUR

Société a responsabilité limité

au capital de 3000 euros Siege social : 10 Square du Puy Solognot 18120 CERBOIS RCS BOURGES 793 484 221

LISTE DES SIEGES SUCCESSIFS

SIEGE SOCIAL : 10 Square du Puy Solognot, 18120, CERBOIS, constitution de la société (07/07/2013)

SIEGE SOCIAL : 9 Route de Vatan, 18120,CHERY, Transfert de siege social (31/12/2019)

A Cerbois, le 31 décembre 2019

Dominique WILK,

Co-gérant

AMENAGEMENT INTERIEUR

Société a responsabilité limitée

au capital de 3000 euros Siege social : 10 square du puy solognot 18120 CERBOIS

RCS 793 484 221

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement. une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La pose de cuisines et salles de bain, plomberie, électricité, carrelage, maconnerie, faience.

Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient, juridiques, économiques ou financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobilieres se rattachant a l'objet ci-dessus ou à tous autres similaires ou annexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société. son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : AMENAGEMENT INTERIEUR

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 9 Route de Vatan, 18120 CHERY

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en nature

Lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont fait l'apport a la société, en pleine jouissance à la signature, sous garanties ordinaires de fait et de droit des biens suivants :

Monsieur Dominique WILK, une déligneuse d'occasion de marque Festool, d'une valeur estimée de 500,00 euros. Monsieur Florian WILK, un poste a souder d'occasion de marque Festool, d'une valeur estimée de 500,00 euros

Il est convenu de rémunérer cet apport par l'attribution à Mr Dominique WILK de 50 parts sociales, de valeur nominale 10 £, souscrites et libérées en totalité. Il est convenu de rémunérer cet apport par l'attribution à Mr Florian WILK de 50 parts sociales, de valeur nominale 10 £, souscrites et libérées en totalité. Les associés décident a l'unanimité, et sous leur responsabilité, de ne pas recourir a un commissaire aux apports, compte tenu des valeurs des biens apportés et de la proportion des apports en nature dans le capital social.

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

par Monsieur Dominique WILK, la somme de 1 000.00 euros par Monsieur Florian WiLK, la somme de 1 000,00 euros

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Soit au total la somme de DEUX MILLE EUROS (2 000.00 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la Caisse d'Epargne, Agence de Mehun sur Yévre (18 500), 154 Rue Jeanne d'Arc, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Total des apports :

Les apports en numéraire s'élévent à 2 000,00 euros Les apports en nature s'élévent a 1 000,00 euros Le montant total des apports s'éléve à 3 000,00 euros

Le capital social est fixé a trois mille euros (3 000,00 euros).

Il est divisé en 300 parts sociales de 10 euros chacune, entierement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à Monsieur Dominique WILK, trois cents_parts sociales, ci 150 parts à Monsieur Florian WILK, trois cents parts sociales, ci 150 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 300 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie. aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé sera soumise a l'agrément des associés survivants.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

5 - Location des parts sociales.

Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

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Pour etre opposable a la Société, il doit lui &tre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu- propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent etre évaluées, sur la base de critres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associé ou non, avec ou sans limitation de la durée de son mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

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Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. En cas de révocation, le gérant s'engage a céder ses parts aux autres associés. Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions

pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets

prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin_ décembre 2014.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bnéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

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Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Dominique WILK et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social :

- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a CERBOIS Le 31 Décembre 2019 En 5 exemplaires originaux

Mr Dominique WILK Mr Florian WILK