BOURGOGNE HELICOPTERES
Acte du 25 octobre 2006
Début de l'acte
Depot au Greta la :
25 CT.20S TRIBUNAL de COATMERGE daMAC0N AJGXO
BOURGOGNE HELICOPTERES Société anonyme au capital de 79 273,49 Euros Siége Social : GRANDE RAIE DE L'ECHENAU 71460 SAINT MICAUD RCS 418 010 229 Le CREUSOT 66265
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 AOUT 2006.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur - La transformation de votre société en société à responsabilité limitée. La nomination du gérant - Le transfert du siege social.
Ces modifications vous sont proposées afin de simplifier le fonctionnement administratif de la société. Nous nous étions constitués en société anonyme pour répondre a l'appel d'offres de l'EDF. ll s'avére aujourd'hui que cette forme de société n'est plus indispensable pour soumissionner. Compte tenu de la taille de la structure et du caractere familial de notre entreprise, nous estimons que la forme anonyme n'est pas tout & fait adaptée.
Si vous décidez ces modifications, il y aura lieu en conséquence de modifier complétement les statuts de la société.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons a adopter les résolutions qui vont &tre soumises à votre vote.
Fait & Saint Micaud Le 28 juillet 2006
Le Conseil d'Administration
Donot au Grete lo :
25. TRIBUEES. Ca CONTERGE BOURGOGNE HELICOPTERES de tHAC&rE Sociéte a Responsabilité Limitée au capital de 79 273,49 Euros Sige Social BICHENICHE 71470 ROMENAY RCS 413 010 229 Le CREUSOT
25 CT.20S TRIBUNAL de COATMERGE daMAC0N AJGXO
BOURGOGNE HELICOPTERES Société anonyme au capital de 79 273,49 Euros Siége Social : GRANDE RAIE DE L'ECHENAU 71460 SAINT MICAUD RCS 418 010 229 Le CREUSOT 66265
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 AOUT 2006.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur - La transformation de votre société en société à responsabilité limitée. La nomination du gérant - Le transfert du siege social.
Ces modifications vous sont proposées afin de simplifier le fonctionnement administratif de la société. Nous nous étions constitués en société anonyme pour répondre a l'appel d'offres de l'EDF. ll s'avére aujourd'hui que cette forme de société n'est plus indispensable pour soumissionner. Compte tenu de la taille de la structure et du caractere familial de notre entreprise, nous estimons que la forme anonyme n'est pas tout & fait adaptée.
Si vous décidez ces modifications, il y aura lieu en conséquence de modifier complétement les statuts de la société.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons a adopter les résolutions qui vont &tre soumises à votre vote.
Fait & Saint Micaud Le 28 juillet 2006
Le Conseil d'Administration
Donot au Grete lo :
25. TRIBUEES. Ca CONTERGE BOURGOGNE HELICOPTERES de tHAC&rE Sociéte a Responsabilité Limitée au capital de 79 273,49 Euros Sige Social BICHENICHE 71470 ROMENAY RCS 413 010 229 Le CREUSOT
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 AOUT 2006
L'an Deux Mille Six, Le 25 aout A 18heures
Les actionnaires de la société < BOURGOGNE HELICOPTERES >, société anonyme au capital de 79 27349 Euros divise en 5200 actions, dont le siege est Grande Raie de LEchenau 71460 SAINT MICAUD se sont réunis en Assemblée Génerale Extraordinaire a Bicheniche - 71470 ROMENAY, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 7 aoat a chaque actionnaire.
11 a éte etabli une feuille de présence, qui a été érnargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame RAY Francoise, en sa qualité de Président du Conseil d Administration.
Mademoiselle MARTINCOURT Patricia et Monsieur RAY Roger, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame RAY Simone est désignée comme secrétaire.
Monsieur Francis JACOB, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par courrier recommandé remis en mains propres est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent 4750 actions sur les 5200 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, 1'Assemblée, réunissant au moins La moitie des actions ayant droit de vote, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met é la disposition des membres de 1'Assemblée : - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - - un exemplaire des statuts de la Société.
- le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L.225-244 du Code de Commerce. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant ie délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Transformation de la société en société a responsabilité limitée - Démission des mandataires sociaux et des membres du conseil d'administration. - Nomination des gérants de la société - Transfert du siege social - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée le rapport spécial établi par le Conseil d'Administration.
II est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTION 1 :
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve la transformation de la forme de la société d'une société anonyme en une société a responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION 2 :
L'Assemblée générale prend acte de la démission de Madame Frangoise RAY de son mandat social de Président du Conseil d'Administration, du fait de la transformation de la société en Société a Responsabilité Limitée. Elle remercie Madame RAY de son action et lui donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTION 3 :
L'Assermblée générale prend acte de ia démission de Madame MARTINCOURT Patricia Madame RAY Simone De leurs mandats d'administrateurs par suite de la transformation de la société en société à responsabilité limitée. Elle remercie Mesdames MARTINCOURT et RAY et leur donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
RESOLUTION 4 :
L Assemblée générale nomme en tant que gérant de la SARL BOURGOGNE HELICOPTERES >, pour une durec indéterminée
- Madame Corinne RAY. Madame Corinne RAY exercera ses fonctions dans ie cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Cette résolution est adoptée é l'unanimité.
Dés lors, Madame RAY Corinne, gérante de la SARL, préside l'Assemblét en lieu et place de Madame RAY Francoise.
RESOLUTION 5 :
L' Assemblée génerale, apres avoir pris connaissance du rapport de Madame Corinne RAY nouvelle gérante, décide de transférer le siege social de la société a BICHENICHE
71470 ROMENAY
Cette resolution est adoptee a l'unanimité.
Puis Madame RAY Corinne donne lecture aux associés des nouveaux statuts de la societé résultant du changement de forme de la société, de la nomination de son gérant et du transfert du sige social, Il est ensuite procédé au vote de la résolution suivante :
RESOLUTION 6 :
L'Assemblée générale approuve ies nouveaux statuts de la société, lesquels devront faire l'objet des formalités d'enregistrement et de publicite légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
RESOLUTION 7 :
La sociéte transformée en SARL n'atteignant pas les seuils légaux exigeant la nomination d'un Commissaire aux Comptes, prend acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Francis JACOB et de Monsieur Xavier BADOR Commissaire aux Comptes Suppléant et les remercie de leur mission.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
RESOLUTION 8 :
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs eu porteur d'un original ou d'une copie de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités legales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Madame RAY Corinne Madame RAY Francoise
Madame RAY Simone Madame MARTINCOURT Patricia
Monsieur RAY/Roger
BOURGOGNE HELICOPTERES Société de Travail Aérien
Photographies, Vidéo 25T.25 Traitements des Cultures et Forets S TRIBURAL C GOAMERCE CE MACUR
Siege social antérieur :
BOURGOGNE HELICOPTERES Grande raie de l'Echenau 71460 SAINT MICAUD
Fait a Romenay
Le 25 a0ut 2006
S.A.R.L. au capital de 79273 euros Sicge sociaf : Bicheniche 71470 ROMENAY TVA FR 52418010229 n Siret : 41801022900015 CodeAPE 622Z Tel/ Fax: 03.85.40.84.74 06.12.06.26.84 e-mail : bourgogne-helicopteres@wanadoo.fr
Denat au: Cratta io :
2.5
TRIEUNFA. NO FTERSE
BOURGOGNE HELICOPTERES
SARL AU CAPITAL DE 79 273.49 E
Siege Social : Bicheniche - 71470 ROMENAY
Les actionnaires de la société < BOURGOGNE HELICOPTERES >, société anonyme au capital de 79 27349 Euros divise en 5200 actions, dont le siege est Grande Raie de LEchenau 71460 SAINT MICAUD se sont réunis en Assemblée Génerale Extraordinaire a Bicheniche - 71470 ROMENAY, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée le 7 aoat a chaque actionnaire.
11 a éte etabli une feuille de présence, qui a été érnargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Madame RAY Francoise, en sa qualité de Président du Conseil d Administration.
Mademoiselle MARTINCOURT Patricia et Monsieur RAY Roger, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame RAY Simone est désignée comme secrétaire.
Monsieur Francis JACOB, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par courrier recommandé remis en mains propres est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent 4750 actions sur les 5200 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, 1'Assemblée, réunissant au moins La moitie des actions ayant droit de vote, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met é la disposition des membres de 1'Assemblée : - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - - un exemplaire des statuts de la Société.
- le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L.225-244 du Code de Commerce. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant ie délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Transformation de la société en société a responsabilité limitée - Démission des mandataires sociaux et des membres du conseil d'administration. - Nomination des gérants de la société - Transfert du siege social - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée le rapport spécial établi par le Conseil d'Administration.
II est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTION 1 :
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve la transformation de la forme de la société d'une société anonyme en une société a responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
RESOLUTION 2 :
L'Assemblée générale prend acte de la démission de Madame Frangoise RAY de son mandat social de Président du Conseil d'Administration, du fait de la transformation de la société en Société a Responsabilité Limitée. Elle remercie Madame RAY de son action et lui donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
RESOLUTION 3 :
L'Assermblée générale prend acte de ia démission de Madame MARTINCOURT Patricia Madame RAY Simone De leurs mandats d'administrateurs par suite de la transformation de la société en société à responsabilité limitée. Elle remercie Mesdames MARTINCOURT et RAY et leur donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
RESOLUTION 4 :
L Assemblée générale nomme en tant que gérant de la SARL BOURGOGNE HELICOPTERES >, pour une durec indéterminée
- Madame Corinne RAY. Madame Corinne RAY exercera ses fonctions dans ie cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Cette résolution est adoptée é l'unanimité.
Dés lors, Madame RAY Corinne, gérante de la SARL, préside l'Assemblét en lieu et place de Madame RAY Francoise.
RESOLUTION 5 :
L' Assemblée génerale, apres avoir pris connaissance du rapport de Madame Corinne RAY nouvelle gérante, décide de transférer le siege social de la société a BICHENICHE
71470 ROMENAY
Cette resolution est adoptee a l'unanimité.
Puis Madame RAY Corinne donne lecture aux associés des nouveaux statuts de la societé résultant du changement de forme de la société, de la nomination de son gérant et du transfert du sige social, Il est ensuite procédé au vote de la résolution suivante :
RESOLUTION 6 :
L'Assemblée générale approuve ies nouveaux statuts de la société, lesquels devront faire l'objet des formalités d'enregistrement et de publicite légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
RESOLUTION 7 :
La sociéte transformée en SARL n'atteignant pas les seuils légaux exigeant la nomination d'un Commissaire aux Comptes, prend acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Francis JACOB et de Monsieur Xavier BADOR Commissaire aux Comptes Suppléant et les remercie de leur mission.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
RESOLUTION 8 :
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs eu porteur d'un original ou d'une copie de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités legales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Madame RAY Corinne Madame RAY Francoise
Madame RAY Simone Madame MARTINCOURT Patricia
Monsieur RAY/Roger
BOURGOGNE HELICOPTERES Société de Travail Aérien
Photographies, Vidéo 25T.25 Traitements des Cultures et Forets S TRIBURAL C GOAMERCE CE MACUR
Siege social antérieur :
BOURGOGNE HELICOPTERES Grande raie de l'Echenau 71460 SAINT MICAUD
Fait a Romenay
Le 25 a0ut 2006
S.A.R.L. au capital de 79273 euros Sicge sociaf : Bicheniche 71470 ROMENAY TVA FR 52418010229 n Siret : 41801022900015 CodeAPE 622Z Tel/ Fax: 03.85.40.84.74 06.12.06.26.84 e-mail : bourgogne-helicopteres@wanadoo.fr
Denat au: Cratta io :
2.5
TRIEUNFA. NO FTERSE
BOURGOGNE HELICOPTERES
SARL AU CAPITAL DE 79 273.49 E
Siege Social : Bicheniche - 71470 ROMENAY
Statuts
RCS CHALON S/SAONE 418 010 229
ARTICLE L : FORME
La Societé a été constituée sous la forme de societé anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 février 1998, a Saint Micaud, enregistré le 15février 1998 au Service des Impts du Creusot. Elle a tt transformée en société a responsabilité limitee suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 25 AOUT 2006. Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La Société continue d'avoir pour objet :
-Tous travaux aériens - Tous transports aériens - Ecole de pilotage - La participation de la Societé par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher son objet par voie de creation de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
-Tous travaux aériens - Tous transports aériens - Ecole de pilotage - La participation de la Societé par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher son objet par voie de creation de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination de la Sociéte demeure < BOURGOGNE HELICOPTERES > Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Aout 2005 BICHENICHE
71470 ROMENAY
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
71470 ROMENAY
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 : APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, il a éte fait apport de Trois cent soixante six mille francs (soit cinquante cinq mille sept cent quatre vingt seize euros et trente quatre centimes) representant des apports en numeraire.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé à Soixante dix neuf mille deux cent soixante treize euros et quarante neuf centimes (79 273,49 €). 1l est divisé en 5 200 parts sociales de 15,245 € chacune. Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comne suit :
- Monsieur GUILLEMIN Hervé : 100 parts - Madame HAUTON Syivie : 300 parts 450 parts - Mademoiselle LABAT Valérie : 1 550 part - Mademoiselle MARTINCOURT Patricia : 2 260 parts - Mademoiselle RAY Frangoise : 440 parts - Monsieur RAY Roger : - Madame RAY Simone : 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 200 parts sociales.
- Monsieur GUILLEMIN Hervé : 100 parts - Madame HAUTON Syivie : 300 parts 450 parts - Mademoiselle LABAT Valérie : 1 550 part - Mademoiselle MARTINCOURT Patricia : 2 260 parts - Mademoiselle RAY Frangoise : 440 parts - Monsieur RAY Roger : - Madame RAY Simone : 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 200 parts sociales.
ARTICLE 9 : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rernbourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rernbourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 : CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour @tre opposabie à la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Les parts sont librement cessibles entre associés. Ellies ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé. La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie & la Société son intention d'etre personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurerment a ta réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra @tre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les
cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut,
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste
pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés. En cas de décés d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé. En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liguidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - La location des parts sociales est interdite.
Toute cession de parts doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour @tre opposabie à la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Les parts sont librement cessibles entre associés. Ellies ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé. La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie & la Société son intention d'etre personnellement associé. Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurerment a ta réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra @tre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les
cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut,
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste
pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés. En cas de décés d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé. En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liguidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 11 : GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Nul ne peut étre nommé gérant s'l est agé de plus de 70 ans. Si un gérant en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office. En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet'ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet'ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 12 : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les
associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assermblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablernent prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales
associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assermblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valablernent prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales
ARTICLE 13 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce. Ils sont nammés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés
dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
ARTICLE 15 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesauels les prélevernents ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée
Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée
Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions légales et églementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION -.LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liguidation. La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit : La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liguidateur. - Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. l peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE.18..:.TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société cornmerciale d'une autre forme ou en société civile peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19: CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le rglement de toutes autres difficultés.
Fait & ROMENAY En Dix Exemplaires. Le 25 Août 2006,
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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le rglement de toutes autres difficultés.
Fait & ROMENAY En Dix Exemplaires. Le 25 Août 2006,
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